股票代码：60337

转债代码：11357

股票简称：ST东时

转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告2025

受托管理人

（住所：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座)

二〇二六年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《东方时尚驾驶学校股份有限公司 2025 年年度报告》（以下简称“《2025 年年度报告》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人太平洋证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“太平洋证券”） 编制。太平洋证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为太平洋证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，太平洋证券不承担任何责任。

风险提示

一、本次可转换公司债券到期无法按时兑付的风险

“东时转债”已于 2026 年 4 月 8 日到期，根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。“东时转债”到期兑付本息金额为 108 元/张（含税），根据发行人《关于"东时转债"到期无法兑付本息的公告》（公告编号：临 2026-060），发行人无法按时偿付“东时转债”本息，构成违约。

二、持续经营风险

发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-37,302.29 万元、-60,769.10 万元和-67,964.00 万元，最近连续三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为负值。同时，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的发行人 2025 年度审计报告（德皓审字〔2026〕00001476 号）表明发行人 2025 年度发生净亏损 76,601.25 万元，且于 2025 年 12 月 31 日，发行人流动负债高于流动资产 167,518.35 万元。短期借款 34,809.25 万元全部逾期，长期借款逾期金额 29,276.55 万元，发行人偿债压力较大，面临较大的流动性风险。发行人预重整工作在推进，但是否进入重整程序尚具有不确定性。如财务报表附注所示的其他事项，表明存在可能导致对发行人持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

发行人持续经营能力存在重大不确定性。

三、债务逾期风险

根据发行人公开披露的 2025 年年度报告，发行人短期偿债能力较弱，部分债务未能按期偿付，存在债务违约持续扩大的风险，同时引发供应商断货、提价、缩短信用周期以及诉讼等相关风险。

若发行人不能采取措施化解债务风险，发行人会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响生产经营和业务开展，增加财务费用，同时进一步加大资金压力，并对 2026年度业绩、持续经营能力产生影响。

四、破产重整能否进入重整程序存在重大不确定性风险

发行人于 2025 年 7 月 10 日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的《决定书》，北京一中院决定对发行人启动预重整，并指定东方时尚驾驶学校股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。

根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于预重整进展的重要提示性公告》（公告编号：临 2026-084），预计重整中每户普通债权人的债权在小额线以下的部分（含本数）将获得现金全额清偿，小额线预计不低于 15万元（含本数），该清偿方案尚需在《重整计划（草案）》中予以明确，存在一定的不确定性，最终清偿方案以法院裁定批准的《重整计划》为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条规定，若法院依法受理申请人对发行人的重整申请，发行人股票将被实施退市风险警示。

截至本报告出具日，发行人尚处于预重整阶段，并未收到法院裁定进入重整程序的相关法律文书。发行人能否进入重整程序尚存在不确定性。

五、行政处罚风险

（一）发行人行政处罚

根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于公司及部分责任人收到北京证监局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：临 2026-077），发行人 2022 年未对其子公司重庆东方时尚土地租赁业务进行会计处理，少计管理费用和财务费用，导致 2022 年半年度报告、2022 年年度报告存在虚假记载，分别虚增利润 9,402,916.83 元和 18,931,027.65 元，占发行人当期披露利润总额的比例分别为 30.97%和 82.33%。2024 年 4 月 30 日，发行人发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，主动更正并追溯调整 2022 年度财务报表。发行人的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。

北京证监局对发行人责令改正，给予警告，并处以 180 万元的罚款；对相关责任人徐雄、闫文辉、王红玉进行了警告及罚款的行政处罚。

（二）发行人子公司行政处罚

1、违法事实

根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于全资子公司收到<税务处理决定书>及<税务行政处罚决定书>的公告》（公告编号：临 2026-092），发行人全资子公司东方时尚驾驶学校晋中有限公司（以下简称“晋中东方时尚”）收到主管税务机关国家税务总局晋中市税务局第一稽查局（以下简称“税务机关”）出具的《税务处理决定书》（晋中税稽一局处[2026]92号）及《税务行政处罚决定书》（晋中税稽一局罚[2026]26 号），晋中东方时尚存在以下违法事实：

（1）财政性资金未转应税收入

2018 年 9 月 28 日，晋中东方时尚收到榆次区政府的产业扶持奖补资金275,692,800 元，用于东方时尚汽车文化小镇项目的三年建设期内发生的各项支出，无其他使用条件及退还要求。次日（2018 年 9 月 29 日），晋中东方时尚即将产业扶持奖补资金 275,692,800 元以借款的方式汇入全资子公司晋中东方时尚置业有限公司名下。上述产业扶持奖补资金只有相关政府部门的资金拨付文件，没有专门的资金管理办法或具体管理要求，也没有做到专款专用，不符合不征税收入的规定，应调增 2018 年应纳税所得额 275,692,800 元，弥补当年亏损-5,197,847.08 元后，应纳税所得额为 270,494,952.92 元，应补缴 2018 年企业所得税 67,623,738.23 元。

（2）利息收入未视同销售申报

2018 年至 2020 年晋中东方时尚与晋中东方时尚置业有限公司累计签订 13份借款协议；约定为有息借款，借款金额累计为 766,572,800 元，另有金额490,000 元没有签订借款协议，实际借款金额累计为 767,062,800 元，未实际收取利息。补正期间晋中东方时尚提供了补充协议，补充协议显示对上述 13 份借款协议的利率改为零利率。晋中东方时尚与晋中东方时尚置业有限公司虽然属于企业集团内的单位之间的资金无偿借贷行为，但未将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用公示系统向社会公示，晋中东方时尚 2019 年应按视同贷款服务申报利息收入 36,169,131.29 元（含税），2020 年应按视同贷款服务申报利息收入 28,358,537.3元（含税）。视同贷款服务应补缴 2019年增值税 1,675,913.37 元、城市维护建设税 117,313.94 元、教育费附加 50,277.40 元、地方教育附加 33,518.27元。2020年抵减留抵税额后无需补缴增值税。

（3）建设工程施工合同未申报印花税

2021 年 3 月 20 日，晋中东方时尚与北京正方新辰建筑工程有限公司签订建设工程施工合同，合同价 99,822,955.59 元、安全文明措施费 3,992,918.22元。上述建设工程施工合同晋中东方时尚未申报印花税，少缴 2021 年 3 月的印花税 31,144.80 元。

2、税务机关处理决定

增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条：“因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。”之规定，晋中东方时尚少缴 2019 年增值税 1,675,913.37 元、城市维护建设税 117,313.94 元、教育费附加 50,277.40 元、地方教育附加 33,518.27 元的行为已超过追征期，不再追征。企业所得税：晋中东方时尚应补缴 2018 年企业所得税 67,623,738.23 元。印花税：晋中东方时尚应补缴 2021 年印花税 31,144.80 元。滞纳金：晋中东方时尚上述应补缴的企业所得税、印花税从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

3、处罚决定

晋中东方时尚财政奖补资金未转应税收入，造成少缴 2018 年企业所得税67,623,738.23 元的行为属于“进行虚假的纳税申报”的偷税行为，建设工程施工合同未申报印花税，造成少缴 2021 年印花税 31,144.80 元的行为属于“经税务机关通知申报而拒不申报”的偷税行为，决定对晋中东方时尚少缴 2021 年印花税 31,144.80元处百分之五十的罚款 15,572.40元。晋中东方时尚少缴 2018年企业所得税 67,623,738.23元的税收违法行为在五年内未被发现，不再给予行政处罚。

以上应缴款项共计 15,572.40 元，限晋中东方时尚自本决定书送达之日起15 日内到国家税务总局晋中市榆次区税务局缴纳入库。到期不缴纳罚款，可依照《中华人民共和国行政处罚法》第七十二条第一款第（一）项规定，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。

提请投资者关注发行人行政处罚风险，谨慎投资。

六、发行人股票被叠加实施风险警示

2026 年 3 月 20 日，发行人收到北京证监局下发的《行政处罚事先告知书》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 9.8.1 条第一款第（七）项的相关规定，发行人股票自 2026 年 3 月 23 日起被叠加实施其他风险警示。发行人最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示发行人持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（六）项规定的其他风险警示情形，发行人股票自 2026 年 4 月 18 日起被叠加实施其他风险警示。提请投资者注意相关风险。

七、诉讼仲裁风险

根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：临 2026-086），发行人及控股子公司连续十二个月内除已披露的诉讼、仲裁外，累计新增诉讼数量为 2 件，涉及本金金额为20,544,038.75 元，占发行人最近一期经审计净资产的 26.82%。

根据发行人披露的《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于累计诉讼、仲裁情况的进展公告》（公告编号：临 2026-090），近日，发行人收到北京市海淀区人民法院送达的《民事判决书》[（2025）京 0108民初 69785号]，《民事判决书》判决发行人偿还原告兴业银行股份有限公司北京西直门支行借款本金11,923 万元并支付利息、罚息、复利【截至 2026 年 3 月 31 日的利息为2,697,911.73 元、罚息为 6,811,409.08 元、复利为 390,582.71 元；自 2026 年 4月 1 日起至实际还清之日止的罚息（以逾欠贷款本金为基数）按年利率 7.05%的标准计算，复利（以逾欠利息和罚息之和为基数）按年利率 7.05%的标准计算；以上若综合年利率超 24%，则按年 24%计算】，均于本判决生效之日起十日内付清；被告东方时尚投资有限公司、徐雄就判决第一项确认的被告东方时尚驾驶学校股份有限公司的债务向原告兴业银行股份有限公司北京西直门支行承担连带清偿责任，被告东方时尚投资有限公司、徐雄承担保证责任后，有权在其承担的范围内向被告东方时尚驾驶学校股份有限公司追偿；如被告东方时尚驾驶学校股份有限公司、东方时尚投资有限公司、徐雄未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费、财产保全费由被告东方时尚驾驶学校股份有限公司、东方时尚投资有限公司、徐雄负担。

发行人面临较多的诉讼仲裁情况，可能影响发行人的偿债能力，提请投资者注意相关风险。

八、实际控制人被刑事判决的风险

2023 年 9 月 16 日，发行人披露了《关于公司实际控制人、董事长被采取刑事强制措施的公告》（公告编号：临 2023-073）。实际控制人徐雄因涉嫌操纵证券市场罪，经上海市人民检察院第一分院批准逮捕。

2025 年 7 月 12 日，发行人披露了《关于收到公司实际控制人刑事判决书的公告》（公告编号：临 2025-121）。上海市第一中级人民法院对该案判决如下：“被告人徐雄犯操纵证券市场罪，判处有期徒刑六年六个月，并处罚金人民币一亿七千万元。违法所得予以追缴；作案工具予以没收。

2026 年 1 月 24 日，发行人披露了《关于收到公司实际控制人刑事裁定书的公告》（公告编号：临 2026-015）。上海市高级人民法院出具《刑事裁定书》[（2025）沪刑终 60号]，裁定：“驳回上诉，维持原判。本裁定为终审裁

定。”

提请投资者关注相关投资风险。

目 录

重要声明....2

风险提示....3

目录....10

第一章 受托管理的可转换公司债券概况....1

第二章 受托管理人履行职责情况....9

第三章 发行人的经营和财务状况....13

第四章 发行人募集资金使用和披露及专项账户运作情况....16

第五章 发行人信息披露义务履行的核查情况....20

第六章 发行人偿债意愿及能力分析....21

第七章 发行人内外部增信机制、偿债保障措施....23

第八章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况....24

第九章 债券持有人会议召开的情况....25

第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况....26

第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成效....27

第一章 受托管理的可转换公司债券概况

一、发行人名称

东方时尚驾驶学校股份有限公司。

二、获批文件和获批规模

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 12月 27 日签发的证监许可[2019]2988 号文《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人获准向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“东时转债”），期限 6年，即自 2020年 4月 9 日至 2026 年 4月 8 日。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]111 号文同意，发行人 4.28亿元可转债于 2020年 4月 30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东时转债”，债券代码“113575”。

三、本期债券的主要条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A股股票在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行的可转债拟募集资金总额为人民币 42,800.00万元，共计 42.80万手（428万张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 4 月 9 日至 2026年 4月 8日。

（五）票面利率

第一年 0.4%，第二年 0.6%，第三年 1.0%，第四年 1.5%，第五年 2.0%，

第六年 2.3%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算方式

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（ ）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 4 月 15 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。（即 2020年 10月 15日至 2026年 4月 8日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 14.76 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本： mathrm P 1 mathrm = mathrm P 0 div mathrm ( 1 + n )

增发新股或配股： $\mathbf { P } 1 = \mathbf { \Gamma } ( \mathbf { P } 0 + \mathbf { A } \times \mathbf { k } ) \mathbf { \Omega } \div \mathbf { \Gamma } ( 1 + \mathbf { k } )$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P } 1 = \mathbf { \Pi } ( \mathbf { P } 0 + \mathbf { A } \times \mathbf { k } ) \ \div \ \mathbf { \Gamma } ( 1 + \mathbf { n } + \mathbf { k } )$

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 \mathrm { ~ - ~ } D { + } A { \times } k ) ~ } \div \mathrm { ~ ( 1 { + } n { + } k ) }$ 。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为： mathrm I A = B times mathrm i times mathrm t / 36 5

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020 年 4 月 8 日，T-日）收市后登记在册的原 股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 4月 8日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

（十五）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十六）信用评级机构

联合资信评估股份有限公司。

（十七））登记、托管、委托债券派息、兑付机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

四、“东时转债”违约情况

“东时转债”已于 2026 年 4 月 8 日到期，根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。“东时转债”到期兑付本息金额为 108 元/张（含税），根据发行人《关于"东时转债"到期无法兑付本息的公告》（公告编号：临 2026-060），发行人无法按时偿付“东时转债”本息，构成违约。

第二章 受托管理人履行职责情况

发行人于 2025 年 11 月 13 日召开“东时转债”2025 年第二次债券持有人会议，审议并通过了《关于重新推选“东时转债”受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案》，同日，发行人与太平洋证券签署了《东方时尚驾驶学校股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。自 2025 年11月 13日起，太平洋证券担任“东时转债”受托管理人。

一、受托管理人履职情况

自 2025 年 11 月 13 日起担任“东时转债”受托管理人至本报告出具日，受托管理人依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及 《受托管理协议》的约定，持续关注发行人动态及重大事项进展、积极与债券持有人沟通，回应投资者关切问题、与相关监管机构保持紧密沟通等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

（一）召集债券持有人会议

“东时转债”违约后，受托管理人召集了 2026 年第二次债券持有人会议，会议于 2026年 5月 6日召开，审议通过了《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由发行人承担全部费用的议案》《关于债券持有人可以以自身名义采取相关法律行动的议案》，审议未通过《关于“东时转债”偿债方案的议案》。

（二）督促发行人制定切实可行的可转债清偿方案并执行偿债保障措施

“东时转债”违约后，太平洋证券多次督促发行人制定切实、可行的偿债方案，同时履行暂缓重大资本性支出、暂停利润分配、减少/暂缓支付不必要的费用等偿债保障措施，切实保护债券持有人利益。

（三）接受部分债券持有人委托采取对发行人法律措施

太平洋证券召集的“东时转债”2026年第二次债券持有人会议于 2026年 5月 6 日召开，会议审议通过了《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由发行人承担全部费用的议案》。

截至本报告出具日，太平洋证券已就提起诉讼事项与律师进行了充分沟通并完成提起诉讼所需资料的整理。太平洋证券将根据债券持有人的授权尽快对发行人提起诉讼。

（四）持续关注发行人重大事项进展，开展受托管理业务

在履职期间，太平洋证券密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。

自担任受托管理人至 2025 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”），太平洋证券多次通过现场会议、线上会议就“东时转债”重大事项排查、转股价格下修、募集资金使用、投资者沟通、信息披露、债券持有人会议召开、破产重整进展等事项与发行人及其相关人员进行沟通及问询，要求发行人充分重视和保障债券持有人合法权益。

报告期内，太平洋证券作为“东时转债”受托管理人，出具了 1 次临时受托管理事务报告。

（五）积极与债券持有人沟通，回应投资者关切问题

自担任“东时转债”受托管理人以来，太平洋证券通过 95397 热线、项目专项电话和邮箱等方式，安排专人与持有人进行沟通、回复持有人关注问题，并及时将债券持有人关注事项中，需要发行人、临时管理人予以落实的事项转达至发行人、临时管理人做好与投资者的沟通工作。

同时，“东时转债”违约后，受托管理人相关工作人员多次组织部分持有人与发行人、临时管理人以腾讯会议的形式进行沟通。

（六）进行债权申报工作

年 月 日，发行人收到北京市第一中级人民法院（以下简称 北京一中院”）送达的《决定书》（2025）京 01 破申 1043 号、（2025）京 01 破申1043 号之一，北京一中院决定对发行人启动预重整，并指定东方时尚驾驶学校股份有限公司清算组担任发行人预重整期间的临时管理人。

发行人于 2025年 11月 13日召开“东时转债”2025年第二次债券持有人会议，审议并通过了《关于重新推选“东时转债”受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案》。根据“东时转债”2025 年第二次债券持有人会议审议通过的相关议案，受托管理人接受债券持有人会议的如下授权及委托，以自己的名义代表债券持有人参与公司预重整程序及重整程序（如有）：

“1、在公司预重整程序及重整程序（如有）中，以自己的名义代表债券持有 人申报债权，准备、签署并提交相关表格、文件及/或证据，代表债券持有人确认、放弃及/或变更债权申报；

,…。

截至本报告出具日，太平洋证券已代表全体债券持有人完成了债权申报工作。

（七）与相关监管机构保持紧密沟通

自担任“东时转债”受托管理人以来，太平洋证券与中国证券监督管理委员会北京监管局、上海证券交易所等监管部门保持紧密沟通，及时报告重要事项进展。

二、“东时转债”违约处置进展

（一）“东时转债”偿债方案的制定情况

“东时转债”违约后，太平洋证券多次督促发行人制定切实、可行的偿债方案，切实保护债券持有人利益。

太平洋证券召集的“东时转债”2026年第二次债券持有人会议于 2026年 5月 6 日召开，发行人制定的《关于“东时转债”偿债方案的议案》未能在本次债券持有人会议上审议通过。

太平洋证券已要求发行人重新制定切实可行的债券清偿方案，同时履行暂缓重大资本性支出、暂停利润分配、减少/暂缓支付不必要的费用等偿债保障措施。

太平洋证券将持续督促发行人制定切实可行的债券清偿方案、监督其偿债保障措施的执行情况，切实保障债券持有人利益。

（二）关于受托管理人接受债券持有人授权委托向发行人采取法律行动

太平洋证券召集的“东时转债”2026年第二次债券持有人会议于 2026年 5月 6 日召开，会议审议通过了《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由发行人承担全部费用的议案》。

截至本报告出具日，太平洋证券已就提起诉讼事项与律师进行了充分沟通并完成提起诉讼所需资料的整理。太平洋证券将根据债券持有人的授权尽快对发行人提起诉讼。

第三章 发行人的经营和财务状况

一、发行人基本情况

二、发行人经营情况

根据《2025 年年度报告》，发行人主营业务聚焦机动车驾驶人培训和民用航空器驾驶员培训。 年，发行人的主营业务收入主要来源于机动车驾驶培训业务、民用航空器驾驶培训业务。

2025年度，发行人主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

三、发行人财务状况

根据《2025 年年度报告》，2025 年度发行人主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

发行人 2025 年实现营业收入 61,788.46 万元，实现归属于上市公司股东的净利润-74,543.32 万元。

年发行人面临行政处罚、债权人申请重整及股票被实施其他风险警示等情形。同时，叠加国内宏观经济环境及消费复苏节奏偏弱等多重因素，发行人驾驶培训业务整体呈现显著下滑， 同时对通航相关业务的投标及市场拓展造成明显不利影响，致使 年收入同比下降 。与此同时，发行人前期部分投资项目受外部环境及内部经营因素影响，运营效益未达预期，基于谨慎性原则计提大额资产减值损失；此外，2025 年度发行人涉及诉讼违约金、行政处罚等事项，导致营业外支出相应增加。综合上述因素影响，2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-74,543.32万元。

2025 年度，发行人驾驶培训业务与通航相关业务收入下降，导致经营活动产生的现金流量减少。

第四章 发行人募集资金使用和披露及专项账户运作情况

根据发行人公开披露的信息，“东时转债”目前的持续督导机构为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”），履行对发行人募集资金管理及使用情况的持续督导职责。太平洋证券于 2025 年 11 月起受聘担任“东时转债”的受托管理人。根据发行人披露的《关于公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（德皓核字[2026]00000975 号）及招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，本期可转换债券募集资金使用情况如下：

一、本期募集资金使用情况

2025年度，发行人未使用募集资金进行项目建设。

2024 年 4 月 18 日，发行人第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意发行人使用 10,600万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细内容见发行人于 2024 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

发行人使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金10,600.00万元于 2025年 4月 17日到期。由于发行人涉诉案件较多，且叠加资金流动性面临一定压力，用于暂时补充流动资金的 10,600.00 万元募集资金暂时无法按期归还至募集资金专用账户。

截至 2025 年 12 月 31日，上述用于暂时补充流动资金的 10,600.00万元未归还至募集资金专用账户。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人募集资金账户余额为 397,180.79 元。

二、本期变更募集资金用途情况

2025年度，发行人不存在变更募集资金用途的情况。

三、本期终止募投项目的情况

发行人于 2025年 12月 31日和 2026年 1月 16日召开第五届董事会第三十六次会议和 2026 年第一次临时股东会、“东时转债”2026 年第一次债券持有人会议，会议审议通过《关于终止公司可转换债券部分募投项目的议案》，发行人根据行业市场环境变化、实际经营情况以及募集资金投资项目实施的实际情况，终止公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“云南东方时尚新能源车购置项目”和“湖北东方时尚新能源车购置项目”。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）暂时用于补充流动资金的募集资金无法按期归还

发行人使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的10,600.00 万元于 2025 年 4 月 17 日到期。截至 2025 年 12 月 31 日，该笔资金无法按期归还至募集资金专用账户。

（二）募集资金采购设备未完整交付

2020 年，发行人使用募集资金向北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称“桐隆汽车”）采购 台新能源汽车，其中 台需要每台安装一套价值5.4 万元的 AI智能驾培系统。截至 2025 年 12 月 31 日，AI智能驾培系统已交付 350台，尚有 435台 AI智能驾培系统未交付。2025年 8月 14日，发行人与重整投资人签署了《债权转让协议》，重整投资人购买发行人对控股股东关联方桐隆汽车因占用非经营性资金所形成的 49,857,769.92元债权。《债权转让协议》约定，购买债权款项一经支付，不因任何原因和形式退还。2025 年 8 月14 日、2025 年 8 月 15 日，发行人指定收款账户陆续收到上述资金。但涉及的募集资金 2,349万元未退还募集资金专户。

（三）募集资金被司法划转

因中信银行北京分行与东方时尚、东方时尚投资有限公司（保证人）及徐雄（保证人）金融借款合同纠纷一案，且由于双方后续签署的《执行和解协议》未能如期履约，导致发行人部分银行账户冻结。2024 年 11 月，因上述案件发行人银行账户资金被划扣 1,556,378.22 元（其中，募集资金账户被划扣

1,087,438.00 元），系北京市东城区人民法院采取强制执行措施，被划扣资金用于偿还中信银行北京分行金融借款。

2026 年 2 月 10 日，因发行人全资子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司与湖北昌沃电力有限公司存在建设工程施工合同纠纷，公开发行的可转换债券募集资金账户（交通银行股份有限公司北京兴华大街支行）被武汉市江夏区人民法院划扣 553元。

发行人上述募集资金账户部分资金被司法划转的情形不符合《上市公司募集资金监管规则》 及发行人对于募集资金管理的相关规定。截至 2025年 12月31日，发行人未将被司法划扣的募集资 金归还至募集资金专户。

（四）募集资金账户被冻结

1、东方时尚新能源车购置项目募集资金专户被冻结；

、湖北东方时尚新能源车购置项目募集资金专户被冻结。

五、募集资金专项账户存储情况

截至 2025年 12月 31日，募集资金专项账户存储情况如下：

单位：元

注：1、募集资金专户账户初始存放金额为 420,720,000.00 元，与实际募集资金净额419,148,200.00 元的差异为 1,571,800.00 元，该差异其他发行费用是在募集资金到账后支付的。

2、2024 年，因中信银行股份有限公司北京分行与发行人金融借款合同纠纷一案，发行人交通银行北京通州分行账户资金被划扣，涉及募集资金被划扣金额为 1,087,438.00元。

2、湖北东方时尚新能源车购置项目募集资金专户被冻结。

3、交通银行股份有限公司北京兴华大街支行（110061288013006540063）为 2024 年新开立银行账户。

4、防止湖北东方时尚新能源车购置项目的募集资金账户成为久悬户，2025 年 5 月 9日，全资子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司从基本银行账户向募集资金专项账户（交通银行股份有限公司北京兴华大街支行）转入 元。

第五章 发行人信息披露义务履行的核查情况

一、报告期内发行人披露的定期报告、与“东时转债”偿付相关的 临时报告和其他兑付兑息公告情况

自太平洋证券担任“东时转债”受托管理人至 2025 年 12 月 31 日，发行人披露的定期报告、影响“东时转债”偿付相关的临时报告和其他兑付兑息公告情况如下：

二、发行人信息披露义务履行的核查情况

受托管理人暂未发现发行人在信息披露义务履行方面存在问题。

第六章 发行人偿债意愿及能力分析

发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-37,302.29 万元、-60,769.10 万元和-67,964.00 万元，最近连续三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为负值。同时，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2025年度审计报告（德皓审字〔2026〕00001476 号）表明发行人 2025 年度发生净亏损 76,601.25 万元，且于 2025年 12 月 31日，发行人流动负债高于流动资产167,518.35 万元。短期借款 34,809.25 万元全部逾期，长期借款逾期金额29,276.55万元，发行人偿债压力较大，面临较大的流动性风险。

2025 年 7 月 10 日，发行人收到北京一中院送达的《决定书》（2025）京01 破申 1043 号、（2025）京 01 破申 1043 号之一，北京一中院决定对发行人启动预重整，并指定东方时尚驾驶学校股份有限公司清算组担任发行人预重整期间的临时管理人。

2026 年 3 月 6 日至 2026 年 4 月 8 日，发行人多次披露“东时转债”即将到期的提示性公告，提示持有人“东时转债”到期后无法按时兑付本息，发行人处于预重整阶段，若最终进入重整程序，截至 2026 年 4 月 8 日登记在册的持有人持有的债权将作为重整债权参与清偿，具体清偿方案、清偿时间需根据重整计划确定。

2026年 6月 9日，发行人披露了《关于被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：临 2026-087）。根据该公告，在临时管理人的指导下，发行人结合当前总体债务情况，为充分保障债权人利益，预计重整中每户普通债权人的债权在小额线以下的部分（含本数）将获得现金全额清偿，小额线预计不低于 15 万元（含本数）。该清偿方案尚需在《重整计划（草案）》中予以明确，存在一定的不确定性，最终清偿方案以法院裁定批准的《重整计划》为准。

太平洋证券已督促发行人制定切实可行的债券清偿方案，同时履行暂缓重大资本性支出、暂停利润分配、减少/暂缓支付不必要的费用等偿债保障措施。太平洋证券将持续督促发行人制定切实可行的债券清偿方案、监督其偿债保障措施的执行情况，并根据“东时转债”2025 年第二次债券持有人会议审议通过的《关于重新推选“东时转债”受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案》的授权以自己的名义代表债券持有人参与公司预重整程序及重整程序（如有），切实保障债券持有人利益。

同时，受托管理人提请广大债券持有人留意发行人公告并注意本报告风险提示部分提示的相关风险。

第七章 发行人内外部增信机制、偿债保障措施

“东时转债”未设置内外部增信机制，“东时转债”违约后，太平洋证券已督促发行人制定切实可行的债券清偿方案，同时履行暂缓重大资本性支出、暂停利润分配、减少/暂缓支付不必要的费用等偿债保障措施。

太平洋证券将持续督促发行人制定切实可行的债券清偿方案、监督其偿债保障措施的执行情况，切实保障债券持有人利益。

第八章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况

“东时转债”未设置内外部增信机制，“东时转债”违约后太平洋证券已督促发行人制定切实可行的债券清偿方案，同时履行暂缓重大资本性支出、暂停利润分配、减少/暂缓支付不必要的费用等偿债保障措施。

太平洋证券将持续督促发行人制定切实可行的债券清偿方案、监督其偿债保障措施的执行情况，并根据“东时转债”2025 年第二次债券持有人会议审议通过的《关于重新推选“东时转债”受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案》的授权以自己的名义代表债券持有人参与公司预重整程序及重整程序（如有），切实保障债券持有人利益。

第九章 债券持有人会议召开的情况

自太平洋证券担任“东时转债”受托管理人以来，债券持有人会议的召开情况如下：

2026 年 1 月 16 日，“东时转债”2026 年第一次债券持有人会议审议通过《关于终止公司可转换债券部分募投项目的议案》。

2026 年 5 月 6 日，“东时转债”2026 年第二次债券持有人会议审议通过《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由发行人承担全部费用的议案》《关于债券持有人可以以自身名义采取相关法律行动的议案》，审议未通过《关于“东时转债”偿债方案的议案》。

第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况

“东时转债”于 2026 年 4 月 8 日到期，发行人未能按时兑付本息构成违约，截至本报告出具日，发行人尚未完成“东时转债”本息的兑付。

同时，发行人募集资金存在暂时用于补充流动资金的募集资金无法按期归还、募集资金采购设备未完整交付、募集资金被司法划转、募集资金账户被冻结等问题，详见本报告之“第四章 发行人募集资金使用和披露及专项账户运作情况”。

第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成效

关于发行人偿债能力情况，参见本报告之“第六章 发行人偿债意愿及能力分析”。

关于发行人增信措施情况，参见本报告之“第七章 发行人内外部增信机制、偿债保障措施”。

关于受托管理人采取的应对措施情况，参见本报告之“第二章 受托管理人履行职责情况”。

（以下无正文）

(本页无正文，为《东方时尚驾驶学校股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度）》之签章页)