关于新疆鑫泰天然气股份有限公司2025 年年度报告的信息披露监管问询函的回复

众环专字（2026）1800034 号

上海证券交易所上市公司管理一部：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气公司”或“公司”）2025 年度财务报表的审计机构，于2026年3 月26日出具了众环审字(2026)1800002 号无保留意见审计报告。

近日，上海证券交易所上市公司管理一部出具了《关于新疆鑫泰天然气股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”），我们以对新天然气公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

问题一、关于对“喀什北油气区块”投资。前期公告显示，公司2024年6月披露公司收购中国能源开发控股有限公司（以下简称中能控股）21.87%股权、共创投资控股集团有限公司（以下简称共创投控）100%股权，以取得中能控股（拥有“喀什北第一区块”权益）和共创投控（拥有“喀什北第二区块”权益）拥有的“喀什北油气区块”权益，交易价款为 18.51亿元。其中收购共创投控需经股东大会审议通过，相关收购议案2024年7月取消股东大会审议后，无临时公告披露后续进展。年报显示，公司收购中能控股股权已支付3.6亿元，剩余4772.88 万元暂未支付。公司收购共创投控股权交易价款14.40亿元，已支付价款5.43亿元，股权变更手续已完成。此外，派特罗尔公司与公司就“喀什北油气区块”存在支付工程款纠纷，合计2.49亿元。

请公司：（1）补充披露收购中能控股股权、收购共创投控股权的最新进展，包括但不限于股权转让协议签订情况、股权变更手续办理进度、支付情况、已履行及应履行的程序等，说明未履行股东大会审议程序完成共创投控股权变更手续的原因，相关收购程序是否存在瑕疵，是否可能影响收购效力，信息披露是否存在不及时、不准确的情况；（2）列示“喀什北油气区块”的涉诉情况，包括但不限于诉讼背景、时间、金额等，说明相关诉讼是否触及临时公告义务，是否可能影响油气区块建设进展、后续效益等情况，并充分提示相关风险；（3）补充披露“喀什北油气区块”收购事项相关会计处理，油气资产涉及具体会计科目及金额。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见

【公司回复】

一、补充披露收购中能控股股权、收购共创投控股权的最新进展，包括但不限于股权转让协议签订情况、股权变更手续办理进度、支付情况、已履行及应履行的程序等，说明未履行股东大会审议程序完成共创投控股权变更手续的原因，相关收购程序是否存在瑕疵，是否可能影响收购效力，信息披露是否存在不及时、不准确的情况。

截止目前，中能控股股权收购已完成交割、公司已并表中能控股，共创投控股权收购未交割、公司未并表共创投控；公司认为收购中能控股股权、收购共创投控股权的程序不存在重大瑕疵，未召开股东会不影响收购共创投控股权效力，信息披露不存在不及时、不准确情形。具体说明如下：

（一）相关交易协议签订情况

2024 年 4 月 23 日，新天然气控股子公司新疆明新油气勘探开发有限公司（以下简称“明新油气”）的全资子公司佳鹰有限公司（以下简称“佳鹰”）与 WONG YIU KWAN（王耀昆）签署《意向书》，双方就佳鹰通过收购CHINA ENERGY DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（英属维尔京群岛注册公司、香港联交所上市公司，股票代码：00228.HK，以下简称“中能控股”）股份、Totalbuild Investments Holdings Group Limited（共创投资控股集团有限公司，英属维尔京群岛注册的非上市公司，以下简称“共创投控”）股权的方式，取得喀什北项目权益的意向性交易达成一致，并通过签署《意向书》明确双方协商促成喀什北项目交易有 120 日的排他期；此外由公司向 WONGYIU KWAN（王耀昆）支付 3.6 亿元人民币收购意向金，同时约定若排他期内双方未能签署正式交易文件，WONG YIU KWAN（王耀昆）应及时退还意向金，若双方最终签署正式交易文件，则该意向金作为转让对价的一部分。公司收购中能控股、共创投控之前，中能控股和共创投控的股权结构图如下：

《意向书》签署后，交易双方就收购中能控股股份和共创投控股权的具体安排进一步协商并签署以下交易协议：

因 WONG YIU KWAN （ 王 耀 昆 ） 通 过 持 有 CYPRESS DRAGONSLIMITED（柏龙有限公司，英属维尔京群岛注册公司，以下简称“柏龙”）100%股份间接持有中能控股 97,000 万股股份（占中能控股已发行股份约10.20%），2024 年 4 月 30 日，WONG YIU KWAN（王耀昆）（作为卖方）与佳鹰（作为买方）签署《关于柏龙有限公司之买卖协议》，佳鹰以 16,296 万港元（折合为1.5 亿元人民币）收购柏龙 100%股份、进而取得中能控股97,000万股股份。

2024 年 6 月 20 日，沃邦石油（作为卖方）与佳鹰（作为买方）签署《可换股票据之买卖协议》，佳鹰以 44,688 万港元（折合为 41,112.96 万元人民币）现金对价收购中能控股未偿还本金额为 44,688 万港元的可换股票据，该等可换股票据可转换为最多 266,000 万股中能控股股份（约占换股后中能控股全部已发行股份的21.87%）。

同日，WONGYIU KWAN（王耀昆）（作为卖方）与佳鹰（作为买方）签署《股份转让协议》，佳鹰以等值于 144,029.72 万元人民币的港币现金对价收购 WONG YIU KWAN（王耀昆）持有的共创投控 100%已发行股份及其相关资产权益。

（二）股权变更手续办理情况

1、中能控股股权

2024 年 4 月至 6 月期间，佳鹰取得柏龙签发的股权证书并记载柏龙 100%股权登记至佳鹰名下；并完成中能控股 44,688万港元的可换股票据全部申请换为中能控股已发行股份、取得中能控股向佳鹰出具的 266,000 万股股票证书。

佳鹰通过收购柏龙100%股权以及中能控股可换股票据并换股，实现持有中能控股 363,000 万股股份，约占中能控股已发行股份总数的 29.84%，为第一大股东。

公司根据《企业会计准则第 20号—企业合并》应用指南，逐项判断中能控股控制权的转移时点：（1）收购事项已根据公司章程的规定，经第四届董事会第十九次会议审议通过；（2）本次收购的购买方为境外主体佳鹰，资金来源为其母公司亚美能源控股有限公司（以下简称亚美能源）的境外自有资金，可换股票据的换股已经申请并登记完成；（3）佳鹰已于 2024 年 7 月完成了相关财产交接；（4）截至 2024 年 7 月 19 日，公司已支付 5.1 亿元人民币（含意向金），超过合并价款 5.57 亿元人民币的 50%，剩余款项支付时点将根据双方协商确定；（5）2024 年 7 月 19 日，中能控股董事会完成改组，董事会 7 名成员，其中 4 名董事和 3 名独立董事均由公司委派，佳鹰已完全控制董事会。同时，已成为第一大股东，且董事会拥有“不通过股东会可直接增发 20%股份的实质性权利”。第二大股东（可换股票据转让方）英国沃邦石油集团有限公司持股比例为 15.29%，其余全部为二级市场投资者。公司结合中能控股 2024 年及前五年股东会的表决情况判断，自 2024年 7月，佳鹰拥有的表决权占以往出席会议的股东表决权的 60%以上左右，超过半数，综合考虑董事会增发权利的影响，公司判断已经控制了中能控股的财务和经营政策。故公司认为，截至2024 年 7 月 19 日，佳鹰已完成对喀什北第一区块权益方中能控股控制权的收购，因编制购买日 2024 年 7 月 19 日的财务报表存在一定难度，且购买日距离购买日当月月末较近，因此公司选择购买日当月月末 2024 年 7 月 31 日作为财务报表合并日。

2、共创投控股权

2024 年 4 月，为了锁定交易的排他性，促使交易方在有限时间内就交易积极协商谈判，经交易双方协商达成的商业安排，共创投控 100%股权过户登记至佳鹰名下，但该股权过户登记仅为形式上的变更、而非股权对应的股东权利义务转移至佳鹰，根据收购共创投控签订的《股份转让协议》，标的股权尚未完成交割、佳鹰尚未并表共创投控。

（三）交易价款支付情况

截止《监管问询函》回复之日，佳鹰就收购中能控股股权、共创投控股权累计支付 89,805.944 万元人民币，其中 51,000 万元用于支付中能控股股权收购，38,805.944 万元用于支付共创投控股权收购，具体支付情况如下：

2024 年 4 月，佳鹰向 WONG YIU KWAN（王耀昆）支付 5.1 亿元，其中包括 1.5 亿元柏龙 100%股权收购对价及 3.6 亿元意向金，该等意向金后用于抵减佳鹰应向沃邦石油支付的中能控股可换股票据交易对价。

2024 年 7 月，因交易对方 WONG YIU KWAN（王耀昆）与第三方鑫都集团有限公司（以下简称“鑫都集团”）的纠纷，香港高等法院向 WONG YIUKWAN（王耀昆）、佳鹰发出禁止令，要求佳鹰不得实施进一步措施完成共创投控股权收购；2024 年 11 月，为终止实施上述禁止令，佳鹰根据香港高等法院的命令，将 20%共创投控股权交易对价（28,805.9440 万元人民币）缴存至香港高等法院。

2025 年 9 月，考虑到共创投控股权已完成过户，且中能控股股权收购（可换股票据部分）仍剩余有交易对价暂未支付，佳鹰向交易对方 WONG YIUKWAN（王耀昆）支付 10,000万元人民币。

（四）已履行及应履行的程序

1、已履行程序及信息披露

2024 年 4 月 26 日，公司总经理办公会审议通过佳鹰收购柏龙 100%股权事项，该事项在总经理办公会权限范围内，无需提交公司董事会、股东会审议。2024 年 4 月 30 日，交易双方签订《关于柏龙有限公司之买卖协议》；2024 年5月7 日，公司发布《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-016），披露佳鹰收购柏龙100%股权事项。

2024 年 6 月 20 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司追加对外投资的议案》（即收购中能控股可换股票据事项）和《关于公司对外投资及资产收购的议案》（即收购共创投控股权事项）。2024 年 6 月 24 日，公司发布《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-023）、《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2024-026），披露佳鹰收购中能控股可换股票据、共创投控 100%股权事项及相关的董事会审议情况。上述两项议案未达到公司股东会审议标准、亦不构成重大资产重组，均属于公司董事会审议权限范围内事项。公司董事会基于审慎原则，选择将《关于公司对外投资及资产收购的议案》（即收购共创投控股权事项）提交公司股东会审议，原拟于

2024 年 7 月 9 日召开股东会，后因交易对方 WONG YIU KWAN（王耀昆）与第三方鑫都集团的纠纷，公司取消股东会，并及时披露《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于取消 2024 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2024-036）。

2024 年 6 月 26 日，公司发布《关于公司对外投资进展的公告》（公告编号：2024-029），披露佳鹰已将可换股票据申请换股并取得中能控股 266,000万股股份。截至该进展公告披露时点，佳鹰直接持有中能控股 266,000 万股股份，通过柏龙间接持有中能控股 97,000 万股股份，合计持有中能控股 363,000万股股份，约占中能控股已发行股份总数的29.84%。

2、后续根据交易进展应履行的程序

因为鑫都集团与 WONG YIU KWAN（王耀昆）的深圳国际仲裁院仲裁案件、香港高等法院禁止令尚未有定论，公司后续将持续跟进了解该等境内外争议案件的最终处理结果：

（1）若香港高等法院和深圳国际仲裁院均驳回鑫都集团的请求（不存在股份转让协议约定的禁止或限制交割的情形），确认交易对方合法持有共创投控100%股权及其对应的第二指定区域权益，则公司将在共创投控股权收购交割前，将其提交公司股东会审议，并及时披露交易交割及完成的公告。

（2）若香港高等法院和深圳国际仲裁院支持鑫都集团的部分请求或全部请求，导致公司无法完整收购共创投控 100%股权及其对应的第二指定区域权益、或无法继续实现共创投控股权收购的目的，公司将根据《股份转让协议》约定及时与交易对方协商变更交易方案，并视未来进展情况履行相应的信息披露。

（五）提前完成共创投控股权变更的原因系交易双方的商业安排，共创投控股权收购属于公司董事会审议权限范围内事项，相关收购程序不存在瑕疵，未履行股东会审议程序不影响收购效力

1、未履行股东大会程序完成共创投控股权变更手续的原因

为了锁定交易的排他性，促使交易方在有限时间内就交易积极协商谈判，根据交易双方协商达成的商业安排，2024 年 4 月 16 日共创投控完成股权变更手续并过户登记至佳鹰名下，但该股权过户登记仅为形式上的变更、而非股权对应的股东权利义务转移至佳鹰，根据收购共创投控签订的《股份转让协议》，标的股权尚未完成交割、佳鹰尚未并表共创投控。如下文第（六）部分所述原因，公司认为共创投控股权过户不属于对外投资的重大进展，故未披露相应的进展公告。

2、相关收购程序不存在瑕疵，未履行股东会程序不影响收购效力

共创投控股权收购未达到《公司章程》和《股票上市规则》规定的股东会审议标准，未履行股东会程序不影响收购效力。如同公司在 2024 年 6 月 24 日披露的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2024-026）中说明，共创投控股权收购已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，根据审慎原则将提交股东会进行审议。

（六）中能控股股权收购及共创投控股权收购的信息披露不存在不及时、不准确情形

1、已披露公告

2024 年 5 月 7 日，公司发布《关于对外投资的公告》（公告编号：2024-016），披露佳鹰收购柏龙 100%股权事项。

2024 年 6 月 24 日，公司发布《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-023）、《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2024-026），披露佳鹰收购中能控股可换股票据、共创投控 100%股权事项及相关的董事会审议情况。

2024 年 6 月 26 日，公司发布《关于公司对外投资进展的公告》（公告编号：2024-029），披露佳鹰已将可换股票据申请换股并取得中能控股 266,000万股股份。截至该进展公告披露时点，佳鹰直接持有中能控股 266,000 万股股份，通过柏龙间接持有中能控股 97,000 万股股份，合计持有中能控股 363,000万股股份，约占中能控股已发行股份总数的29.84%。

2、截止目前共创投控股权收购事项未发布进展公告的说明

（1）标的股份存在纠纷，尚未满足约定的交割先决条件

共创投控股权收购的《股份转让协议》第 4.1 条约定了标的股份的交割先决条件，并明确“受制于第 4.1 条规定的先决条件的满足，双方将于先决条件得以满足或按照本协议约定被书面豁免之日起 5 个工作日内(下称‘交割日’)进行本次收购的交割。于交割日，受让方成为持有目标公司唯一股东，享有和承担与标的股份有关的全部权利和义务”。

第 4.1 条第（4）项要求标的股份交割应“不存在限制、禁止或取消本次收购的全国性或地方性的法律、法规、条例、规章、司法解释、法院或有关政府机构、政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令或其他适用法律或任何协议、合同或文件”。

因交易对方 WONG YIU KWAN（王耀昆）与第三方鑫都集团在香港高等法院的几起禁止令以及在深圳国际仲裁院的仲裁案件尚未完结，相关判决和仲裁结果尚不确定，因此公司认为《股份转让协议》约定的交割先决条件未满足，且公司也并未书面豁免本次收购的先决条件。截止目前，共创投控 100%股权未完成《股份转让协议》约定的交割，公司未享有和承担与共创投控 100%股权有关的全部权利和义务。

（2）仅支付少量比例对价款，按照企业会计准则亦不满足合并财务报表条件

考虑到交易对方已将股权过户且中能控股股权收购（可换股票据部分）仍剩余有交易对价暂未支付，佳鹰向交易对方支付人民币 10,000 万元对价、约占总交易对价的 6.94%。加上为推进交易，根据香港高等法院的命令要求向香港高等法院缴存人民币 28,805.9440万元保证性质的资金，佳鹰为履行《股份转让协议》累计已实际支付人民币 38,805.9440 万元、约占总交易对价的 26.94%，实际付款比例未达到总交易对价的 50%，且由于鑫都集团仲裁原因，进一步支付剩余款项的计划尚不明确。

综上，由于共创投控100%股权未完成《股份转让协议》约定的交割，公司未享有和承担与共创投控 100%股权有关的全部权利和义务；实际股权对价的付款比例未达到总交易对价的 50%，且由于鑫都集团仲裁原因，进一步支付剩余款项的计划尚不明确。故公司未完全取得对共创投控的控制权，未达到《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中合并财务报表的要求，未将共创投控纳入合并财务报表范围。

（3）相关会计处理

对于喀什北第二区块权益方共创投控股权的收购，截至 2025 年末，佳鹰支付的资金分为两部分：①为履行《股份转让协议》，累计支付人民币38,805.9440 万元，包括向交易对方支付人民币 10,000 万元，以及向香港高等法院缴存人民币 28,805.9440 万元保证性质的资金，该部分为 144,029.72万元交易对价的一部分，属于股权投资预付款，故在收购完成前计入其他非流动资产，待收购完成达到合并财务报表条件后计入佳鹰的长期股权投资；②公司为恢复喀什北第一区块运营（解冻项目部银行账户资金）及维持喀什北第二区块的勘探进度，向第二区块供应商主要是钻井施工方派特罗尔支付勘探资金，共支付22,687.54 万元，该部分为喀什北第二区块的勘探支出，在共创投控股权收购完成前，由于其不满足流动资产的定义，故列报在其他非流动资产。待股权收购完成后，由双方根据《股份转让协议》的实际结算情况进一步处理。

对于喀什北第一区块权益方中能控股股权的收购，自 2024 年 7 月 19 日中能控股董事会成员变更，公司已通过佳鹰控制中能控股董事会，且为第一大股东；相关股权对价支付已超过 50%，且有能力支付剩余款项，符合《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南中实现控制权转移的条件，公司已完成对中能控股控制权的收购，故公司根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定将中能控股及其子公司纳入合并财务报表范围。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式（2024年5月修订）》“第二号 上市公司对外投资公告”中要求“对外投资公告首次披露后，上市公司应当及时披露对外投资的审议、协议签署及其他重大进展或变化情况”；鉴于共创投控标的股权还未交割，公司仅支付少量对价，公司理解不属于对外投资的重大进展，故未披露相应的进展公告，因此公司信息披露不存在不及时、不准确情形。

二、列示“喀什北油气区块”的涉诉情况，包括但不限于诉讼背景、时间、金额等，说明相关诉讼是否触及临时公告义务，是否可能影响油气区块建设进展、后续效益等情况，并充分提示相关风险。

“喀什北油气区块”第一指定区域和第二指定区域建设过程中涉及的诉讼情况具体如下：

（一）喀什北第一指定区域建设相关诉讼

1、乌东1井钻井建设工程合同纠纷

（1）基本情况

2024 年 11 月，新疆派特罗尔能源服务股份有限公司（以下简称“派特罗尔”）以建设工程合同纠纷案由、向新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院起诉中国年代能源投资（香港）有限公司（以下简称“年代能源”或者“年代公司”，公司下属子公司），请求判令年代能源支付《塔里木盆地喀什北区块乌东 1 井钻井工程款承包合同》项下的工程款 22,997,043.2 元及逾期付款利息3,504,050.85元，以及该案涉诉费用。

2025 年 9 月，新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院出具《民事调解书》（（2024）新 30 民初5号），经法院主持调解，年代能源应于 2025 年 9 月 30 日前向派特罗尔支付案涉工程剩余未付工程款 22,997,043.2元，诉讼费由原被告双方均担；年代能源履行完毕上述支付义务后，双方不得就案涉工程向对方主张任何权利。年代能源已于 2025年9 月支付上述《民事调解书》约定的款项。

（2）未触及临时公告义务

《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。上市公司连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述第（一）项标准的，适用上述披露规定；已经按照履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

乌东 1 井钻井建设工程合同纠纷涉案金额 26,501,094.05 元，单个案件金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值（2023 年经审计净资产为7,326,067,059.45 元）的 10%。乌东 1 井钻井建设工程合同纠纷发生前 12 个月内公司涉及的其他诉讼累计金额不足 65,000,000 元；加上2024 年11 月26日同日立案的康苏 6 井钻井建设工程合同纠纷和康苏 6 井试油建设工程合同纠纷的涉案金额亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。

经公司自查，乌东 1 井钻井建设工程合同纠纷单个涉案金额或连续 12个月累计涉案金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%，也不涉及公司股东会或董事会决议撤销或无效、证券纠纷代表人诉讼的其他应当披露的重大诉讼情形，未触及临时公告义务。

（二）喀什北第二指定区域建设相关诉讼

1、康苏6井固废承揽合同纠纷

（1）基本情况

2024 年 10 月，派特罗尔以承揽合同纠纷案由、向新疆维吾尔自治区乌恰县人民法院起诉年代能源，请求判令年代能源支付《2021-AK-006 康苏 6 井钻井项目补充协议(固废运输及无害化处理技术服务)》的合同款 1,870,000.00 元、逾期付款利息损失 112,545.82 元及逾期付款违约金 300,000 元，以及该案涉诉费用。

2024 年 10 月，新疆维吾尔自治区乌恰县人民法院出具《民事调解书》（（2024）新 3024 民初 1087 号），经法院主持调解，年代能源应于 2024 年10 月 18 日前向派特罗尔支付欠付固废清运费 1,870,000.00 元及利息 100,000元，且诉讼费由年代能源承担，如年代能源未按照约定期限支付上述款项，则承担违约金 300,000 元。年代能源已于 2024 年 10 月支付上述《民事调解书》约定的款项。

（2）未触及临时公告义务

《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。上市公司连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述第（一）项标准的，适用上述披露规定；已经按照履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

康苏 6 井固废承揽合同纠纷涉案金额 2,282,545.82 元，单个案件金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值（2023年经审计净资产为 7,326,067,059.45元）的10%。康苏 6 井固废承揽合同纠纷发生前 12个月内公司涉及的其他诉讼累计金额不足 30,000,000元，因此，公司连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。

经公司自查，康苏 6 井固废承揽合同纠纷单个涉案金额或连续 12 个月累计涉案金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%，也不涉及公司股东会或董事会决议撤销或无效、证券纠纷代表人诉讼的其他应当披露的重大诉讼情形，未触及临时公告义务。

2、康苏6井钻井建设工程合同纠纷

（1）基本情况

2024 年 11 月，派特罗尔以建设工程合同纠纷案由、向新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院起诉年代能源，请求判令年代能源支付《塔里木盆地喀什北区块康苏 6 井钻井工程承包合同》项下工程款 149,000,000元及逾期付款损失10,164,641.71 元，以及该案涉诉费用。

2025 年 9 月，新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院出具《民事调解书》（（2024）新 30 民初6号），经法院主持调解，年代能源应于 2025 年 9 月 30 日前向派特罗尔支付工程款 23,840,000 元、2025 年 12 月 31日前向派特罗尔支付剩余工程款 122,040,619.45 元，诉讼费由原被告双方均担；年代能源履行完毕上述支付义务后，双方不得就案涉工程向对方主张任何权利。年代能源已于2025年12月支付完毕上述《民事调解书》约定的款项。

（2）未触及临时公告义务

《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。上市公司连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述第（一）项标准的，适用上述披露规定；已经按照履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

康苏 6 井钻井建设工程合同纠纷涉案金额 159,164,641.71 元，单个案件金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值（2023 年经审计净资产为7,326,067,059.45 元）的 10%。康苏 6 井钻井建设工程合同纠纷发生前 12 个月内公司涉及的其他诉讼累计金额不足 65,000,000 元；加上2024 年11 月26日同日立案的乌东 1 井钻井建设工程合同纠纷和康苏 6 井试油建设工程合同纠纷的涉案金额亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。

经公司自查，康苏 6 井钻井建设工程合同纠纷单个涉案金额或连续 12个月累计涉案金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%，也不涉及公司股东会或董事会决议撤销或无效、证券纠纷代表人诉讼的其他应当披露的重大诉讼情形，未触及临时公告义务。

3、康苏6井试油建设工程合同纠纷

（1）基本情况

2024 年 11 月，派特罗尔以建设工程合同纠纷案由、向新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院起诉年代能源，请求判令年代能源支付《塔里木盆地喀什北区块康苏 6 井试油工程项目承包合同》项下工程款51,371,056.04 元，以及该案涉诉费用。

2025 年 12 月，新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院出具《民事调解书》（（2024）新 30 民初7 号），经法院主持调解，年代能源应于 2025 年 12 月 31 日前向派特罗尔支付工程款 51,371,056.04 元，诉讼费由原被告双方均担；年代能源履行完毕上述支付义务后，双方不得就案涉工程向对方主张任何权利。年代能源已于 2025 年 12 月支付上述《民事调解书》约定的款项。

（2）未触及临时公告义务

《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。上市公司连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述第（一）项标准的，适用上述披露规定；已经按照履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

康苏 6 井试油建设工程合同纠纷涉案金额 63,194,483.75 元，单个案件金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值（2023 年经审计净资产为7,326,067,059.45 元）的 10%。康苏 6 井试油建设工程合同纠纷发生前 12 个月内公司涉及的其他诉讼累计金额不足 65,000,000 元；加上2024 年11 月26日同日立案的乌东 1 井钻井建设工程合同纠纷和康苏 6 井钻井建设工程合同纠纷的涉案金额亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。

经公司自查，康苏 6 井试油建设工程合同纠纷单个涉案金额或连续 12个月累计涉案金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%，也不涉及公司股东会或董事会决议撤销或无效、证券纠纷代表人诉讼的其他应当披露的重大

诉讼情形，未触及临时公告义务。

4、阿深二维勘探项目合同纠纷

（1）基本情况

2024 年 11 月，中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司塔里木物探处分公司以勘探合同纠纷案由，向新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院起诉年代能源，请求判令年代能源支付勘探合同价款 36,000,000 元、逾期付款损失1,368,000 元，以及该案涉诉费用。因原告未按时缴纳案件受理费，新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院已于 2025 年2月作出原告撤回起诉的《民事裁定书》（（2024）新 2801 民初 8805 号）。

（2）未触及临时公告义务

《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。上市公司连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述第（一）项标准的，适用上述披露规定；已经按照履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

阿深二维勘探项目合同纠纷涉案金额 37,870,368.00 元，单个案件金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值（2023年经审计净资产为 7,326,067,059.45元）的10%。阿深二维勘探项目合同纠纷发生前 12个月内公司涉及的其他诉讼累计金额不足 30,000,000元，因此，公司连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。

经公司自查，阿深二维勘探项目合同纠纷单个涉案金额或连续 12 个月累计涉案金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%，也不涉及公司股东会或董事会决议撤销或无效、证券纠纷代表人诉讼的其他应当披露的重大诉讼情形，未触及临时公告义务。

上述“喀什北油气区块”第一指定区域和第二指定区域建设过程中的 5 项诉讼案件涉案金额累计 289,013,133.33 元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值（2023 年经审计净资产为 7,326,067,059.45 元）的 10%，未触及临时公

告义务。

（三）上述喀什北项目建设过程中相关诉讼对油气区块建设进展、后续效益的影响

1、对油气区块建设进展的影响

上述诉讼案件所涉工程内容均已按公司既定开发建设计划完成施工并通过验收。诉讼争议的焦点集中于工程竣工结算金额的最终确认，未对油气区块的整体建设进度、投产安排造成影响。

2、对后续效益的影响

上述诉讼案件系公司正常经营过程中产生的合同结算纠纷，属于油气田开发建设工程竣工决算环节的常规性事项。公司已依据企业会计准则及公司会计政策，就相关工程成本进行了合理预估和账务处理，诉讼所涉金额均在公司年度预算及经营预期范围之内。目前，前述诉讼案件中部分已调解结案并完成款项支付。

综上，上述喀什北第一指定区域及第二指定区域建设相关诉讼案件不涉及《上海证券交易所股票上市规则》要求披露的重大诉讼情形，不影响公司油气区块的建设进展及后续效益。

（四）共创投控股权收购交易对方 WONG YIU KWAN（王耀昆）的相关涉诉情况

1、深圳国际仲裁院仲裁案件

由于公司并非该仲裁案件当事人，公司所掌握的仲裁案件信息主要来自于交易对方：鑫都公司于 2024 年 5 月 22 日向深圳国际仲裁院提起仲裁并于 202年5月 29 日获受理，相关仲裁请求主要包括确认鑫都公司对于第二指定地区享有投资份额 20%的权益，如果转让该权益的，同等条件下鑫都公司享有优先购买权。因上述仲裁程序尚未完结，裁决结果尚不确定，最终结果及对共创投控股权收购的影响以仲裁庭裁决为准。

公司已在《关于对上海证券交易所<关于新疆鑫泰天然气股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函>的回复》（公告编号：2024-032）中披露存在上述仲裁。

2、香港高等法院禁止令

公司于 2024 年 6 月 28 日收到鑫都公司代理律师李伟斌律师行发来的函件，知悉香港高等法院向 WONG YIU KWAN（王耀昆）发出禁止令相关情况鑫都公司主张其有权获得共创投控 20%股权以及有优先购买共创投控全部股权的权利。公司就上述禁止令相关情况以及鑫都公司提出不同权利主张情况与WONGYIU KWAN（王耀昆）做了进一步核实，并经公司慎重考虑决定取消召开2024年第一次临时股东大会。公司已在取消股东大会公告中披露了香港高等法院向WONGYIU KWAN（王耀昆）发出禁止令相关情况。

公司后再次收到鑫都公司代理律师李伟斌律师行发来的函件，知悉鑫都公司在香港高等法院取得针对佳鹰的禁止令，要求佳鹰不得实施任何进一步措施完成共创投控已发行股份的收购。公司聘请的香港律师认为鑫都公司缺乏起诉佳鹰的基础、其向香港高等法院申请的禁止令不应被支持；为终止实施上述针对佳鹰的禁止令，佳鹰已根据香港高等法院的命令，将 20%共创投控股权交易对价（28,805.9440 万元人民币）缴存至香港高等法院。综上，公司认为该等禁止令对共创投控股权收购不构成重大影响，因而未触及临时公告义务。

3、共创投控股权收购交易对方 WONG YIU KWAN（王耀昆）相关涉诉情况对油气区块建设进展、后续效益的影响

共创投控股权仅与喀什北第二指定区域相关，上述深圳国际仲裁院仲裁案件及香港高等法院禁止令不影响公司通过控制中能控股开展喀什北第一指定区域的建设。

《深圳国际仲裁院仲裁规则》第 66 条规定，“（一）仲裁不公开进行。（二）如果当事人同意公开审理，由仲裁庭作出是否公开审理的决定。（三）不公开审理的案件，当事人及其仲裁代理人、证人、翻译、仲裁员、仲裁庭咨询的专家和指定的鉴定人、庭审记录人员、仲裁院工作人员等相关人员，均不得对外界透露案件实体或程序有关情况，但法律另有规定的除外”，因公司并非深圳国际仲裁院仲裁案件的当事方，未经当事人和仲裁庭告知同意，公司不得将仲裁案件信息对外披露。公司将视深圳国际仲裁院仲裁案件及香港高等法院禁止令的最终结果，与交易对方 WONG YIU KWAN（王耀昆）协商共创投控股权收购的后续实施以及第二指定区域权益相关安排。

三、补充披露“喀什北油气区块”收购事项相关会计处理，油气资产涉及具体会计科目及金额。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

2008年12 月，年代能源与中石油订立石油合约，以年代能源作为喀什北项目石油合约的作业者。年代能源与中石油按照49%和51%的比例享有喀什北项目产品分成。石油合约于2009年4月24日获中华人民共和国商务部批复，石油合约期限自2009年 6月1日起至2039年 5月31日，为期 30 年。公司收购“喀什北油气区块”分为喀什北第一区块和喀什北第二区块。其中，喀什北第一区块权益方为中能控股，喀什北第二区块权益方为共创投控。公司结合各区块的收购进度，根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》进行相关会计处理。

（一）收购喀什北第一区块相关权益（中能控股）的会计处理

1、收购基本情况

公司收购中能控股控制权分为两步：（1）2024 年4月，佳鹰以16,296万港元收购柏龙100%股份，进而取得中能控股97,000 万股股份；（2）2024年6月，佳鹰以44,688万港元收购中能控股未偿还本金额为港币44,688万元的可换股票据，该等可换股票据可转换为最多266,000万股中能控股股份，佳鹰已于同月完成换股（约占换股后中能控股全部已发行股份的21.87%）。换股完成后，佳鹰合计持有中能控股363,000万股股份，约占中能控股已发行股份总数的29.84%，为中能控股第一大股东。

从经营架构看，中能控股为投资管理平台，注册地点为开曼群岛，无实际经营业务，除其余少量香港地区房产及克拉玛依油气管道外，其核心业务为喀什北第一区块的天然气开采及销售。喀什北第一区块的会计主体及作业者年代能源，由其境内分支机构具体运营。喀什北第一区块已于2019 年7月8 日进入开发期，于2020年10 月1日进入商业生产期，合同期至2039 年5月31日。

2、购买日的确定

自2024年7月19 日喀什北第一区块权益方中能控股董事会成员变更，新天然气已通过子公司佳鹰控制中能控股董事会，持股比例为29.84%，为第一大股东。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

公司收购中能控股控制权的过程：（1）收购事项已根据公司章程的规定，经第四届董事会第十九次会议审议通过；（2）本次收购的购买方为境外主体佳鹰，资金来源为其母公司亚美能源的境外自有资金，可换股票据的换股已经申请并登记完成；（3）佳鹰已于2024 年7月完成了相关财产交接；（4）截至2024 年7月19 日，公司已支付5.1 亿元人民币（含意向金），超过合并价款5.57亿元人民币的50%，剩余款项支付时点将根据双方协商确定；（5）2024年7月19日，中能控股董事会完成改组，董事会7 名成员，其中4名董事和3名独立董事均由公司委派，佳鹰已完全控制董事会。同时，已为第一大股东，且董事会拥有“不通过股东会可直接增发20%股份的实质性权利”。第二大股东（可换股票据转让方）英国沃邦石油集团有限公司持股比例为15.29%，其余全部为二级市场投资者。公司结合中能控股2024 年及前五年股东会的表决情况判断，自 2024年7月，佳鹰拥有的表决权占以往出席会议的股东表决权的60%以上左右，超过半数，综合考虑董事会增发20%权利的影响，公司判断已经控制了中能控股的财务和经营政策。

故公司认为，截至2024年7月19日，佳鹰已完成对喀什北第一区块权益方中能控股控制权的收购，因编制购买日2024年7 月19日的财务报表存在一定难度，且购买日距离购买日当月月末较近，因此公司选择购买日当月月末2024 年7月31 日作为财务报表合并日。

3、合并成本的确定

公司按照中能控股可换股票据的转股价格每股0.168港币的单价作为中能控股控制权收购价格，共收购363,000万股股份，该收购价格相对于可换股票据无溢价，相对当时的市场均价（近20日交易均价）溢价 68%，较2023年末中能控股每股净资产0.1811港元较为接近。

收购过程中相关审计、法律费用已计入当期损益，合并成本包含收购柏龙支付的1.5亿元人民币，以及购买中能控股可换股票据的44,688万港元，按照换股时点汇率折算的人民币为40,772.88 万元，合并对价共计55,772.88 万元人民币。截至2024年7月 19日，公司已支付人民币5.1 亿元（含意向金），剩余款项 4,772.88万元 已计入其他应付款科目。

4、合并对价分摊及相关会计处理

（1）合并对价分摊

公司根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《新疆明新油气勘探开发有限公司拟合并对价分摊事宜涉及的中国能源开发控股有限公司经审计后的可辨认净资产资产评估报告》（评估报告号：中铭评报字[2025]第19050号），按照中能控股的可辨认资产、负债的公允价值进行处理。具体数据如下：

单位：万元

注：上述非流动负债包含油气资产弃置费用以及评估增值后确认的递延所得税负债。

（2）相关会计处理

①收购方单户财务报表

佳鹰根据合并对价的支付情况，借计长期股权投资，贷记银行存款和其他应付款，相关法律及财务咨询费用均计入管理费用。

②收购方合并财务报表

收购涉及的主要资产有应收账款、油气资产、固定资产、在建工程等，主要负债有昆仑信托借款、应付债券及递延所得税负债等。佳鹰合并财务报表中已根据上述中铭评报字[2025]第 19050号资产评估报告的评估结果，对收购涉及的各项可辨认资产、负债按照新天然气会计政策进行会计处理。对于合并成本超过所取得中能控股可辨认净资产公允价值对应份额的差额，确认商誉3,850.38 万元。

本次收购后，经合并对价分摊的油气资产涉及的具体会计科目及金额等情况如下：

对于上述油气资产，佳鹰根据评估报告的公允价值计入合并财务报表，合计202,431.37万元，按照产量法计提折耗。其中，油气资产中合同权益评估方法为收益法，合计 118,941.94万元，其余资产评估方法为成本法。

关于油气资产评估方法的确定：根据《以财务报告为目的的评估指南》以及《企业会计准则第20号——企业合并》，合并对价分摊需对被评估企业的可辨认资产、负债及或有负债，符合条件的，单独予以确认。

由于本次评估目的系为明新油气公司合并对价分摊目的提供价值参考，仅涉及企业报表中的可辨认资产、负债及或有负债，故采用资产基础法进行评估，不采用收益法、市场法进行评估。

可辨认净资产价值 = 各项可辨认资产公允价值总和 - 各项可辨认负债公允价值总和-或有负债公允价值总和

具体每项可辨认的资产、负债一般采用市场法、成本法或收益法确定标的的评估值。具体需根据其方法适用性分析具体采用的评估方法。

对于合同权益，本次采用收益法进行评估。具体原因如下：（1）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于很少有与评估对象相似的合同权益被作为商品一样来出售（少于3个），因此不适宜采用市场法；（2）成本法为费用价值论，即计算重新签订一份合同所付出的代价，目前国家没有对相关费用作出明确规定，因此不适宜采用成本法；（3）收益法是合同权益评估运用最多的方法，通过计算双方履行合同的条件下，分析预测合同带来的收入、成本、费用、税金，求出利润。因此本次采用收益法评估。

对于气井及相关设施，本次采用成本法进行评估。具体原因如下：（1）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于很少有与评估对象相似的气井及设施被作为商品一样来出售（少于3个），因此不适宜采用市场法；（2）收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。一般适用具有独立获利能力或者获利能力可以量化的资产。由于本次委估的气井及相关设施不能单独产生收益，因此不适用收益法进行评估。（3）成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方法的总称。待估资产的重置价可以获得，相关贬值可合理估计，可以分别计算出气井及相关设施的市场价值，再进行加和确定最终评估值，因此适用成本法进行评估。

公司已在2024年年度报告的“油气资产”科目中披露“企业合并增加”油气资产-井及相关设施 46,372.22万元、油气资产-矿业收益权156,059.16万元，合计 202,431.37 万元。

（二）收购喀什北第二区块相关权益（共创投控）的会计处理

1、收购基本情况及进展

喀什北第二区块权益方为共创投控，交易前共创投控股东及实际控制人为WONGYIU KWAN(王耀昆)先生，中国国籍，拥有香港永久居留权。2024年6月，WONGYIU KWAN（王耀昆）（作为卖方）与佳鹰（作为买方）签署《股份转让协议》，佳鹰以等值于144,029.72万元人民币的港币现金对价收购WONGYIU KWAN（王耀昆）持有的共创投控100%已发行股份及其相关资产权益。

鉴于鑫都集团相关诉讼尚未结案，公司对共创投控的收购尚未完成。截至2025 年末，佳鹰向香港高等法院缴存 28,805.9440 万元人民币、向 WONG YIUKWAN（王耀昆）支付 10,000万元人民币。除此之外，鉴于派特罗尔因工程纠纷起诉年代能源导致其银行存款被冻结，公司为恢复喀什北第一区块运营及维持喀什北第二区块的勘探进度，向第二区块供应商主要是钻井施工方派特罗尔支付勘探资金，截至2025年末合计支付22,687.54万元。

2、购买成本的确定

针对共创投控享有的第二指定地区的勘探权益，公司委托中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对其进行评估并出具《新疆鑫泰天然气股份有限公司拟资产收购事宜涉及共创投资控股集团有限公司在指定矿区范围内享有的石油勘探、开发和生产的权益估值报告》中铭估报字[2024]第19001号)，估值基准日2024 年3月31 日，共创投控在指定矿区范围内享有的石油勘探、开发和生产的权益估算价值为260,530.42 万元。由于共创投控所享有权益的第二指定地区，当前仍处于勘探期，其经济价值依赖于勘探成果发现及后续的开发生产投入，基于后续勘探投入金额较大及勘探存在的风险等因素综合考虑，协商确定共创投控控制权收购价格为144,029.72万元人民币，交易价格与合同权益评估价值折价率为44.72%。

《股份转让协议》约定，除已披露的与第二指定地区相关的工程款外，年代能源不存在其他负债及或有债务。如因交割日之前的行为产生而发生在交割日之后的目标公司年代能源有关第二指定地区的其他债务、责任或损失均由转让方承担。

3、相关会计处理

鉴于公司对喀什北第二区块的权益的收购尚未完成，故对共创投控的投资尚未纳入合并财务报表范围。截至2025年末，公司对喀什北第二区块预付的股权投资款 3.88亿元、前期勘探投入2.35亿元（含收购前中能控股支付的820.08万元）在其他非流动资产列示。待收购完成后按照《企业会计准则》的相关要求进行会计处理。

综上，公司收购喀什北油气区块相关权益时，根据收购协议及控制权转移时点分别对第一区块、第二区块进行会计处理，对喀什北第一区块权益方中能控股的投资已纳入合并财务报表范围，对喀什北第二区块权益方共创投控的投资待收购完成后按照《企业会计准则》的相关要求进行会计处理。喀什北第一区块收购时油气资产科目增加的部分包含井组设施及矿业收益权，公司已按照中铭评报字[2025]第19050号资产评估报告中列示的各项资产、负债的公允价值进行会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

【会计师回复】

（一）核查程序

收购事项程序的核查：

1、访谈新天然气管理层，了解收购中能控股及共创投控股权的业务背景和进展情况、已履行的审批程序、未履行股东大会审议程序完成共创投控股权变更手续的原因，收购过程中是否存在瑕疵，是否可能影响收购效力，信息披露是否存在不及时、不准确的情况；

2、获取并检查公司就“喀什北油气区块”收购事项履行的内部审批程序，结合相关指标判断审批程序是否适当；

3、获取并检查“喀什北油气区块”的诉讼相关资料，包括但不限于起诉状、和解书等，关于起诉事项区分为喀什北第一区块和第二区块的法律意见书，向公司管理层了解该事项是否触发临时公告义务，以及涉诉是否影响油气区块建设进展、后续效益等情况的判断过程；

4、获取并检查公司收购“喀什北二区块”时就股权收购事项的法律意见书，了解律师对股权转让事项的判断依据及结论；

5、查询中国裁判文书网等公开网站，检查“喀什北油气区块”诉讼案件进展情况。

收购事项会计处理的核查：

1、了解及评价与收购喀什北油气区块权益相关的内部控制流程，包括：本次购买资产的审批流程，资产购买实施的公告、股权完成变更（过户）的登记文件；

2、获取及评价管理层认为获得对喀什北第一区块（中能控股）控制权日期的条件，包括股权转让款支付情况、股权变更登记已经完成、已经对被购买方董事会进行重新任免并占多数席位等；

3、判断企业合并支出是否可以资本化，对股权转让对价支付情况进行函证；

4、了解公司委托第三方对中能控股公允价值评估的目的、评估方法及整个认定业务的开展过程；评价独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

5、利用评估专家的工作，协助我们评估了评估方法以及折现率等评估参数的合理性；

6、评估管理层判断的现金产生单元的合理性，并对中能控股相关资产公允价值评估中采用的关键假设、予以评价；

7、对被购买方单独予以确认各项可辨认资产进行复核，并重新测试了合并成本大于取得可辨认净资产公允价值的差额即商誉的确认过程；

8、评价管理层认为对喀什北第二区块（共创投控）是否取得控制权的判断过程是否合理；

9、检查企业合并事项在财务报表附注中相关的披露是否符合企业会计准则的要求。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、公司收购中能控股控制权分为收购柏龙100%股份及收购中能控股未偿还本金额为港币44,688万元的可换股票据，两次收购事项分别经总经理办公会和董事会审批；收购共创投控股权仍未完成，公司将在共创投控股权收购交割前，将其提交公司股东会审议，并及时披露交易交割及完成的公告；

2、完成共创投控股权变更手续的原因为交易双方的商业安排需要，共创投控100%股权完成股权变更手续，并过户登记至佳鹰名下，但该股权过户登记仅为形式上的变更、而非股权对应的股东权利义务转移至佳鹰；待共创投控股权达到收购条件时将履行股东会审议及公告程序；

3、“喀什北油气区块”涉及的诉讼情况分为喀什北第一指定区域相关诉讼、喀什北第二指定地区相关诉讼，该类工程类诉讼案件不涉及重大诉讼情形，不影响公司油气区块的建设进展及后续效益；

4、公司收购喀什北油气区块相关权益时，根据收购协议及控制权转移时点分别对第一区块、第二区块进行会计处理，对喀什北第一区块权益方中能控股的投资已纳入合并财务报表范围，对喀什北第二区块权益方共创投控的投资待收购完成后按照《企业会计准则》的相关要求进行会计处理。喀什北第一区块收购时油气资产科目增加的部分包含井组设施及矿业收益权，公司按照中铭评报字[2025]第19050 号资产评估报告相关内容进行会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题二、关于资产减值损失。年报及其他公告显示，公司油气资产期末账面价值76.74亿元，其中“矿业收益权”账面价值38.10亿元，报告期计提“矿业收益权”3.47亿元减值。公司商誉期初账面价值0.39亿元，期末账面价值为0，报告期计提商誉减值损失0.39亿元，该商誉系公司收购上述中能控股形成，商誉所在资产组主要是“喀什北第一区块”。

请公司：（1）补充油气资产的具体构成、资源储量评估、实际开采及效益、减值测试的关键参数及测算过程等，结合大宗商品价格趋势及行业政策变化，量化分析油气资产减值迹象出现的时点，并论证减值准备计提的及时性、充分性与合理性；（2）补充披露被收购资产组收购以来主要经营数据、财务数据、产能情况、商誉减值测试的具体过程、关键参数取值依据等，对比收购前后相关收益预测报告说明商誉报告期计提至零的原因，是否存在前期减值不及时，当期集中计提减值的情况。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明

确意见。

【公司回复】

一、补充油气资产的具体构成、资源储量评估、实际开采及效益、减值测试的关键参数及测算过程等，结合大宗商品价格趋势及行业政策变化，量化分析油气资产减值迹象出现的时点，并论证减值准备计提的及时性、充分性与合理性。

（一）油气资产的具体构成、资源储量评估、实际开采及效益、减值测试的关键参数及测算过程

2025年末，公司油气资产主要核算马必区块、潘庄区块、喀什北第一区块等矿区权益，包含井组设施以及矿业收益权。其中，马必区块、潘庄区块及喀什北第一区块均处于开发期，紫金山区块及丹寨区块目前处于勘探阶段。具体情况如下：

公司各个区块资源储量将随着勘探、开发的推进有所不同，截至2025 年末，潘庄、马必区块收益较好，紫金山区块、丹寨区块目前仍处于勘探阶段，各区块的具体情况如下：

1、马必区块

（1）油气资产具体构成如下：

单位：万元

（2）资源储量评估、实际开采及效益如下

注：总储量和技术可采储量为截至 2025年末国家储量评审中心批复的地质储量，全部为煤层气储量。

（3）减值测试的关键参数及测算过程

马必区块开采及销售情况良好，不存在减值迹象。公司年末结合储量情况对该区块经济效益进行评估，由阿派斯油藏技术(北京)有限公司出具储量评估报告。储量评估结果显示该区块未来现金流量现值为56.31亿元（含未探明区块），高于油气资产账面价值，马必区块油气资产不存在减值情形。

2025年末，马必区块已探明并备案的储量为645.93亿方，剩余未探明矿区的勘探工作仍在进行中，减值测试过程中对整个区块进行测试，采用折现现金流模型，主要方法、关键参数如下：

1）产量预测：① 对马必项目在产井，充分考虑平面分区、井型和投产时间，划分评估单元，分析各评估单元的生产特征，利用产量递减法进行未来产量的预测。其中：生产历史长的井或单元，生产趋势稳定，采用历史数据拟合递减趋势；生产时间短、递减规律不明显的井，采用类比法结合递减曲线分析法进行产量预测。可以采用自身的产量作为初产，类比相邻生产井或者采用该区典型井曲线的递减模式进行该井的产量预测。② 对于已完钻未投产的井，根据井的实际资料情况采用类比法结合产量递减曲线法，利用对应的典型井曲线参数进行未来产量预测。③ 对于部署井，根据部署井井型所在井区参考本区或者临区典型井曲线进行未来产量预测。预测未来合同期的产量区间为8.5\~17.3亿方/年。

2）价格：参照公司近年历史价格及未来市场走势预测未来价格（2025 年实际销售价格为 2.30 元/立方米，2026-2028 年价格预测为 2.33-2.94 元/立方米）。

3）财税条款：① 资源税、增值税及其附加费、所得税等采用煤层气现行税率；② 折现率为10%，为油气行业储量评估的固定折现率。

4）投资及操作费：参照公司历史合同价格及工作量预测投资额，操作费参照近 1年历史成本估算，考虑每年3%通胀率。

5）产品分成合同：根据产品分成合同收益分配条款计算归属于公司的权益部分，评价期至产品分成合同到期（2034年9 月）。

按照以上假设条件及参数测算的马必区块未来现金流量现值为56.31亿元。截至 2025年末，马必项目下油气资产余额为43.53亿元，未来现金流量现值高于油气资产账面价值，马必区块未发生减值情形。

2、潘庄区块

（1）油气资产具体构成如下：

单位：万元

（2）资源储量评估、实际开采及效益如下

注：总储量和技术可采储量为截至 2025年末国家储量评审中心批复的地质储量，全部为煤层气储量。

（3）减值测试的关键参数及测算过程

潘庄区块开采及销售情况良好，不存在减值迹象。公司年末对剩余储量进行评估，由阿派斯油藏技术(北京)有限公司出具储量评估报告。潘庄区块作为100%探明矿区及全部进行开发矿区，其减值测试采用折现现金流模型，主要方法、关键参数如下：

1）产量预测：① 对潘庄项目在产井，充分考虑平面分区、井型和投产时间，划分评估单元，分析各评估单元的生产特征，利用产量递减法进行未来产量的预测。其中：生产历史长的井或单元，生产趋势稳定，采用历史数据拟合递减趋势；生产时间短、递减规律不明显的井，采用类比法结合递减曲线分析法进行产量预测。可以采用自身的产量作为初产，类比相邻生产井或者采用该区典型井曲线的递减模式进行该井的产量预测。② 对于已完钻未投产的井，根据井的实际资料情况采用类比法结合产量递减曲线法，利用对应的典型井曲线参数进行未来产量预测。预测未来合同期的总产量区间为8.8\~9.9 亿方/年。

2）价格：参照公司近年历史价格及未来市场走势预测未来价格（2025 年实际价格为 2.09 元/立方米，2026-2028 年价格预测为 2.08-2.15 元/立方米）

3）财税条款：① 资源税、增值税及其附加费、所得税等采用煤层气现行税率；② 折现率为10%，为油气行业储量评估的固定折现率。

4）投资及操作费：参照公司历史合同价格及工作量预测投资额，操作费参照近 1年历史成本估算，考虑每年3%通胀率。

5）产品分成合同：根据产品分成合同收益分配条款计算归属于美中能源的权益部分，评价期至产品分成合同到期（2028 年3月）

按照以上假设条件测算下，潘庄区块未来现金流量现值为18.36亿元。截至2025年末，潘庄区块油气资产余额为8.65 亿元，未来现金流量现值高于油气资产账面价值，潘庄区块油气资产未发生减值情形。

3、喀什北第一区块

喀什北第一区块油气资产为2024年7 月企业合并增加，油气资产主要包含天然气处理站、开发井以及合同权益等。该区块自2020年 10月1 日已全面进入商业生产期，合同期至2039年5 月。

（1）油气资产具体构成如下：

单位：万元

（2）喀什北第一区块资源储量评估、实际开采及效益如下

注：总储量和技术可采储量为截至 2025年末国家储量评审中心批复的地质储量，全部为天然气储量。

（3）油气资产减值测试的关键参数及测算过程：

公司对喀什北第一区块油气资产的减值测试过程，为评估其资产组的可收回金额，对于可收回金额低于资产组账面价值的部分，计提资产减值损失。

2024年7月收购喀什北第一区块权益方中能控股控制权时，对于合并对价大于中能控股可辨认净资产份额的部分，确认为商誉。由于中能控股为管理平台，无实际经营业务，除其余少量资产外，其核心业务为喀什北第一区块的天然气开采及销售。故公司收购时产生的商誉分摊至喀什北第一区块相关资产组，具体为与喀什北第一区块运营相关的经营性长期资产组合，2025 年末，资产组主要是油气资产，以及少量的固定资产、无形资产等，具体情况如下：

公司根据《企业会计准则第8号―资产减值》每年末对商誉进行减值测试。《企业会计准则第8号―资产减值》规定：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

2025年度，喀什北第一区块资产组由于天然气产量下滑且低于预期，油气资产所在的资产组存在减值迹象。公司对资产组进行减值测试，在商誉分摊至喀什北第一区块资产组的前提下，包含商誉的资产组可收回金额实际与资产组可收回金额相同。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告（中和谊评报字[2026]06051号），资产组的可收回金额为 161,300.00万元，低于资产组的账面价值，故公司对资产组中油气资产账面价值高于其可收回金额的部分计提减值准备 34,650.42 万元。

资产组减值测试时，关键参数和测试过程如下：

1）营业收入预测确定依据

年代公司截至2025年的主营业务为在喀什北第一区块（即阿克莫木气田）的天然气的勘探与开发，销售的产品为天然气。

①天然气产量预测

年代公司2025年产能 4.13亿方，本次评估按照原产能4.13亿方进行预测。根据国家自然资源部颁发的《采矿许可证》（2020年4 月）以及《阿克莫木气田总体开发方案（投资估算与经济评价）》（2018年12月），喀什北第一区块的天然气生产规模为11.1 亿立方米/年，根据《阿克莫木气田开发调整方案草案》（审批中），公司计划2027年至2029年新钻井5口，2030 年至2032年新增3 口备用井。公司结合《阿克莫木气田总体开发方案（投资估算与经济评价）》（2018年12月）及《阿克莫木气田开发调整方案草案》的审批进度，对喀什北第一区块（即阿克莫木气田）的产量进行预测。

《阿克莫木气田总体开发方案（投资估算与经济评价）》商品率为86.24%，并结合2021年至2025年平均产销率为86.42%，故本次参照《阿克莫木气田总体开发方案（投资估算与经济评价）》，商品率按86.24%进行预测。预测未来产量如下：

②天然气价格预测

根据 2020年4月，中国石油天然气股份有限公司与中国年代能源投资（香港）有限公司签订的《中华人民共和国塔里木盆地喀什北区块天然气销售协

议》，天然气由中国石油天然气股份有限公司回购。自喀什北第一区块进入商业生产期，天然气销售价格一直稳定为0.9850 元/立方米（含税），故本次评估以0.9850元/立方米（含税）进行预测。

预测期收入详见下表：

上表中，年代公司分配气量为根据2008年12月中国石油天然气集团公司与年代能源签订的《中华人民共和国塔里木盆地喀什北区块石油勘探、开发和生产合同》的约定，在支付相关税费后，天然气总产量的 70%作为费用回收气，结合应支付的生产作业费、勘探费用情况，剩余部分按照石油天然气集团公司 51%和合同者49%的各自在开发费用中参与权益的比例分配给双方。关于产品分成约定，公司在《关于对上海证券交易所<关于新疆鑫泰天然气股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函>的回复》（公告编号：2024-032）的问题一、（三）“按照交易对方与中石油关于喀什北项目产品分成约定，交易标的目前执行的分成安排，以及本次交易是否可能影响有关分成安排”中详细披露。

上述分成约定的简要图示如下：

注：上图为喀什北油气区块整体的分成图示，目前，喀什北第一区块仅有天然气，不涉及原油。

2）营业成本毛利率预测确定依据

年代公司主营业务成本主要包括：管输费、生产作业费、维护作业费、安全费用、职工薪酬、电力、折旧其他等。

管输费、生产作业费、维护作业费、电力均按历史年度进行未来预测；安全生产费根据相关文件进行预测；职工薪酬以 2025 年度的职工薪酬为基础结合目前经济形势并参考新疆10年平均CPI，保持每年1.3%的增长幅度，2030 年及后续年度保持不变；折旧根据企业实际折旧摊销年限进行未来年度的预测。

基于上述预测，公司预计毛利将逐步降低，预测期产品毛利率49%-68%。

预测期主营业务成本见下表：

单位：万元

3）折现率的预测确定依据

①折现率的模型

折现率 为（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT），该参数根据以下原则进行试算确定：

式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

式中：Re 为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

②模型中有关参数的选取过程

A.无风险报酬率Rf的确定

选取国债市场上剩余期为 10 年以上的平均到期收益率 2.29%，作为无风险报酬率的近似，即Rf＝2.29%（数据来源：Wind）

B.所得税率T

所得税取25%所得税税率。

C.对比公司的选取

年代公司主营业务属于天然开采销售行业，因此在本次评估中，我们选取了同类型的上市公司，我们利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 4家上市公司作为对比公司：

D.企业风险系数β

计算对比公司 Unleveredβ和估算被并购方 Unleveredβ

根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的Unleveredβ：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的Unleveredβ计算出来后，求取其平均值。

将已经确定的资本结构比率代入到公式中，计算出资产组企业风险系数β为

0.3425（所得税税率为 25.00%）。

β系数的 Blume 调正

估算 mu 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。

采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。

Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：①公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。②公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。

该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算的β系数进行调整。

Blume提出的调整思路及方法如下：

其中： beta _ a 为调整后的β值， beta _ natural 为历史β值。

根据上述描述，资产组的风险系数β最终为0.5727。

E.市场风险溢价ERP的确定

以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.53%作为市场风险溢价的近似，即：ERP=6.53%。

F.企业特定风险调整系数Rs 的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产

生的超额回报率。

特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方在企业阶段、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为1.09%。

G.权益资本成本Re的确定

综上所述 $\mathrm { R e } { = } \mathrm { R f } { + } \beta { \times } \mathrm { E R P } { + } \mathrm { R s }$

H.债务资本成本Kd的确定

债务资本成本取0.0%。

I.加权资本成本WACC的确定

根据上述计算公式代入数据后得到年代公司税前折现率为9.49%。

4）资产组经营性现金流量合计的确定

根据前述公式，资产组可收回金额计算过程如下表所示：

金额单位：万元

5）长期资产组可收回金额的确定

经测算，资产组的可收回金额（也为含商誉长期资产组的可收回金额）=税前 现 金 流 现 值 － 期 初 营 运 资 金 － 预 计 负 债 =172,007.44-8,698.63-2,028.57=161,300.00（万元，取整至百万位）。其中：因资产组中包含预计负债（弃置费用），而在预测现金流量现值时不包含预计负债（弃置费用），故在计算完现金流量现值后应扣除基准日时点预计负债（弃置费用）。

经对资产组进行减值测试，公司资产组可收回金额共计 161,300.00 万元（也等于包含商誉的资产组可收回金额），低于资产组账面价值 195,950.42 万元，公司据此对资产组主要是油气资产计提减值准备 34,650.42 万元，2025 年度减值准备为自 2024年 7月收购后首次计提减值准备。公司对资产组计提减值准备后，再根据准则要求，对商誉计提减值准备至零。

4、紫金山区块

紫金山区块油气资产金额为83,045.98 万元，为2023年度从第三方购买的煤层气和致密气探矿权利，初始入账成本为购买时点矿权评估价值，公司在油气资产-矿业收益权中列示。该区块目前处于勘探阶段，2025 年尚未产生收益。公司预计 2026年末将提交储量备案约500 亿立方米，再结合相关方案的审批进度开展下一步工作。

公司依据《企业会计准则第 27 号—石油天然气开采》的规定，对勘探阶段的矿区权益每年开展一次减值测试。公司以紫金山矿区作为独立测试单元执行减值评估，通过勘探进度、资源量、储量等数据估算矿区经济效益情况。紫金山区块勘查面积约528平方公里，涉及中深部煤层气、致密气两大非常规天然气资源，公司正全力推进煤层气的勘探和致密气先导试验，预计2026 年末将提交储量备案约500亿立方米。由于目前处于勘探阶段，公司结合拟提交的探明储量数据约500 亿立方气量判断，紫金山区块勘探结果良好，油气资产不存在减值情形。

5、丹寨区块

丹寨区块油气资产金额为1,311.00万元，为2024年度竞拍购买的页岩气探矿权，公司在油气资产-矿业收益权中核算，初始入账成本全部为探矿权出让金支出。该区块目前处于勘探阶段，勘查有效期 5年，2025 年尚未产生收益，公司将根据勘探阶段实际结果提交探明储量报告。

公司依据《企业会计准则第 27 号—石油天然气开采》的规定，对勘探阶段的矿区权益每年开展一次减值测试。公司以单个矿区作为独立测试单元执行减值评估，通过勘探进度、资源量、储量等数据估算矿区经济效益情况。2025年末，丹寨区块包括在两个区域完成的二维地震、选区评价、井位论证以及在丹寨 2区域实施一口钻井。根据现有勘查成果，公司保守估算页岩气资源量450亿立方米，公司将根据勘探进度，待储量数据备案后开展进一步开发。同时，公司同步核查是否存在减值迹象，包括勘查许可存续期限、后续勘探投入规划等，综合判断丹寨区块资源的实际回收能力，经判断，丹寨区块油气资产不存在减值情形。

（二）结合大宗商品价格波动趋势及行业政策变化，量化分析油气资产减值迹象出现的时点，并论证减值准备计提的及时性、充分性与合理性

（1）结合大宗商品价格波动趋势及行业政策变化，量化分析油气资产减值迹象出现的时点

在中外合作产品分成合同模式下，公司油气资产所处市场环境未发生重大变化。潘庄区块和马必区块的煤层气销售模式是共同销售，即在中方合作伙伴与客户订立销售合同前，公司可直接与潜在客户接触并磋商，于中方合作伙伴与客户订立销售协议的同时，公司与中方合作伙伴订立煤层气销售合作协议。公司能实现的煤层气销售价格与下游客户价格具有直接关系，若国际国内的天然气大宗产品发生价格波动，会传导至客户使用煤层气产品的定价，与其发生同向变化。在此销售模式下，马必区块2025年销售价格为 2.30 元/立方米，潘庄为 2.09元/立方米，再结合其均达到预测水平的产量表现情况（即2025年潘庄区块总产量10.50亿立方米，马必区块总产量9.51亿立方米），公司油气资产中潘庄区块、马必区块未发生减值情形。

喀什北第一区块的天然气销售模式是根据与中方合作伙伴的天然气销售协议约定天然气销售价格。喀什北第一区块的天然气销售价格自2020年10月1日进入商业生产期后未发生变化，为0.985元/立方米，天然气大宗商品价格波动趋势波动趋势及行业政策变化对其没有重大影响。公司收购中能控股权益后进行合并对价分摊时，对喀什北第一区块的合同权益评估时预测该区块2024年8-12月的产量为1.88亿方，2025 年度产量为6.43亿方。2025年度，喀什北项目天然气产量为4.13 亿方，实现主营业务收入21,367.62万元，较2024 年全年产量 5.00 亿方，主营业务收入 26,427.78 万元，分别下降了 17.4%和 19.15%；较合并对价分摊时预测的2025年产量6.43亿方、营业收入36,760.20 万元分别下降了35.77%、41.87%。故公司油气资产中喀什北第一区块油气资产于2025年度出现减值迹象。

（2）论证减值准备计提的及时性、充分性与合理性

公司油气资产减值为喀什北第一区块的减值，其余马必、潘庄、紫金山、丹寨区块经测试不存在减值情形。

喀什北第一区块油气资产具体情况为：2024 年 7 月收购中能控股后，公司根据中铭评报字[2025]第 19050 号合并对价分摊资产评估报告的评估结果，油气资产构成为喀什北第一区块合同权益、天然气处理厂、井组设施等，总金额202,431.37 万元。其中，油气资产-矿业收益权合计金额为 156,059.16 万元，油气资产-井及相关设施合计金额为 46,372.22 万元。矿业收益权核算的合同权益共 118,941.94 万元。造成油气资产所在资产组减值的直接原因是喀什北第一区块资产组 2025 年产量下滑且不及预期所致。2025 年实际产量、营业收入较合并对价分摊时预测的产量、营业收入分别下滑 35.77%、41.87%。对比情况如下：

2024年7月合并对价分摊时，油气资产对应的未来产量的假设情况如下：

2025年末资产组减值测试对未来产量及收入的预测情况

2025年度产量低于预测主要源于三方面因素：其一，部分生产井出现透水情况，无法正常产气，直接导致产量下滑；其二，为避免破坏性开采、保障气田后期可持续合理开发，本公司下调了产量指标；其三，《阿克莫木气田开发调整方案草案》（阿克莫木气田即为喀什北第一区块，该方案为在现有区块上新增钻井，实现增产）仍在审批过程中，公司未能新钻开发井以增加产量并达到合并对价分摊时油气资产入账的预测。喀什北油气区块属于中外合作项目，合作开发分为勘探、开发、生产三个阶段，均需要合作方审批。若审批效率高，产能释放快，经济效率提升快。公司已在 2024 年6月 24日《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2024-026）中披露了阿克莫木气田经批准的ODP设计为产能11.1亿方/年。目前，《阿克莫木气田开发调整方案草案》正在审批中。

公司 2024 年7 月收购中能控股时，基于喀什北第一区块当时的生产状态和可获取的开发方案初步成果对未来产量及营业收入进行预测，考虑了对原有开发井实施增产措施、积极推进对《阿克莫木气田开发调整方案草案》审批等综合因素下作出的产量和盈利预测。根据年代能源 2023年2 月签订的技术服务合同及当年联管会纪要，上述开发调整方案于 2023 年2月开始编制，并计划最晚于 2024 年 10 月编制完成，公司结合当时的情况判断该方案可于 2024 年末或2025 年初完成审批。故合并对价分摊中相关评估参数（包括产能、产量递减率、气价、成本等）均基于当时可获得的最佳信息合理确定，符合公司实际情况，油气资产公允价值客观反映了合并对价分摊时点的资产状况。

2025 年度，随着气田的实际生产状况、井下动态特征及水侵规律等更加清晰，产量有所下滑且《阿克莫木气田开发调整方案草案》审批周期较长，公司未完成新钻井以达到合并对价分摊时对产量的预测。该方案的编制与审批涉及多方主体，受气藏认识的逐步深化、各方意见反复沟通等多重因素影响，该方案目前仍处于审批环节。基于谨慎性原则，公司按照实际情况及预计的开发调整方案审批进度，合理预测2026年及以后的产量，符合公司实际情况。

公司已根据北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告（中和谊评报字[2026]06051号）中资产组的可收回金额对资产组主要是油气资产计提减值准备，减值准备计提及时、充分。

依据《塔里木盆地喀什北区块阿克莫木气田总体开发方案》，阿克莫木（喀什北第一区块）气藏地质储量为446.44亿立方米，技术可采储量为267.86亿立方米（基准日2015年 12 月）。虽该地块仍有较大开采空间，但鉴于2025年度产量下滑及《阿克莫木气田开发调整方案草案》的审批仍在推进中，谨慎起见，公司结合实际情况对2026年度以后的产量进行预测，符合喀什北第一区块目前实际情况。公司油气资产减值准备计提具有合理性。

综上，公司油气资产减值的主要原因是由于喀什北第一区块2025年产量下滑不及预期引起，油气资产发生减值的时点为 2025 年；公司根据资产组的可收回金额，对于其账面金额高于可收回金额的部分对资产组主要是油气资产计提减值准备，公司对油气资产计提减值准备及时、充分，具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

二、补充披露被收购资产组收购以来主要经营数据、财务数据、产能情况、商誉减值测试的具体过程、关键参数取值依据等，对比收购前后相关收益预测报告说明商誉报告期计提至零的原因，是否存在前期减值不及时，当期集中计提减值的情况。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

（一）被收购资产组收购以来主要经营数据、财务数据、产能情况

公司收购中能控股控制权时商誉的初始形成时间为2024年 7月，从经营架构看，中能控股为管理平台，无实际经营业务，除其余少量资产外，其核心业务为喀什北第一区块的天然气开采及销售。故公司商誉分摊至喀什北第一区块相关资产组，为与喀什北第一区块运营相关的经营性长期资产组合。该资产组的会计主体为年代能源，由其境内项目部具体运营。资产组包含喀什北第一区块运营相关的油气资产，其余有少量的在建工程、固定资产及无形资产。

自2024年7月收购以来，资产组的主要经营数据及财务数据如下：

单位：万元

注：上述净利润数据为资产组所在主体账面数据以及合并财务报表中合同权益的摊销金额。

2025年度净利润有所上升，主要原因为①2024 年并购后，公司对生产井采取增产措施，包含连续油管等工程作业使得成本上升；②2025年度偿还借款后财务费用减少；③根据《财政部办公厅与自然资源部办公厅关于中外合作油气矿业权出让收益征收有关意见的函》及与合作方沟通，2025 年度无需缴纳矿业收益金等多重因素引起。

（二）商誉减值测试的具体过程及关键数据取值依据

公司收购喀什北第一区块权益时，收购对价折合人民币约55,772.88 万元，该对价系根据喀什北第一区块权益方中能控股（00228.HK）可换股票据的公开转股价格即每股0.168港元确定，共收购中能控股29.84%的股份。公司收购前，未进行收益法预测，收购价格根据可换股票据的公开换股价格确定。截至目前，剩余未支付的对价为4,772.88 万元。对于收购对价大于并购日可辨认净资产公允价值份额的部分，公司确认了商誉3,850.38万元。

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司于2024年末及2025年末对商誉进行了减值测试。准则规定：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

2025年度，喀什北第一区块资产组由于产量下滑且低于预期，油气资产所在的资产组存在减值迹象。公司对资产组进行减值测试，在商誉分摊至喀什北第一区块资产组的前提下，包含商誉的资产组可收回金额实际与资产组可收回金额相同。资产组的可收回金额为161,300.00 万元，公司根据该金额低于资产组账面价值的部分计提资产组减值损失后，再对商誉计提了减值准备。商誉减值测试预估关键参数及其确定依据、减值测试过程如下：

1、商誉资产组的范围

商誉资产组范围为归属于资产组的油气资产、固定资产、无形资产、在建工程等长期资产。合并报表除商誉外的资产组公允价值为195,950.42 万元（该金额为中能控股层面计提减值前的价值）。应分摊至资产组100%的商誉金额为12,885.83万元，资产组分摊商誉后的账面金额为208,836.25 万元。

单位：万元

注：上述油气资产公允价值为中能控股层面计提减值前的价值。

2、资产组可收回金额测试的主要假设

（1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以含商誉资产组在市场上可以公开买卖为基础。

③资产持续使用假设

资产持续使用假设是指含商誉资产组资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并在可预见的未来不会发生重大改变，相应确定评估方法、参数和依据。

④资产的当前状况假设

资产的当前状况在本报告中是指含商誉资产组采用收益法确定在用价值时，以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关的预计未来现金流量。

（2）特殊假设

①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策内容，不会发生重大变化；

②含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

③含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；

④含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成不发生较大变化。不考虑未来可能由于含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

⑤在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项成本不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；

⑥有效执行假设：假设与含商誉资产组相关业务以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行；

⑦现金流稳定假设：假设含商誉资产组现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益；

⑧数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

⑨《中华人民共和国塔里木盆地喀什北区块石油勘探、开发和生产合同》及各补充协议持续有效，合同签订的各方按照合同约定履行相关义务，否则合同权益不存在；

⑩产销平衡假设，本次评估假设当年产出的天然气均可当年销售。

⑪评估范围仅以委托人或年代公司加盖公章含商誉资产组评估申报表为准，未考虑委托人及含商誉资产组评估申报表外可能存在的或有资产及或有负债。

3、商誉减值测试方法

根据《企业会计准则第8 号-资产减值》第六条之规定“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

因此，我们采用收益途径确定资产组预计未来现金流量现值、公允价值减去处置费用的净额，在依据实际状况充分、全面分析后，最终采用收益途径确定资产组预计未来现金流量现值作为评估报告使用结果。

4、商誉减值测试测算关键参数及其确定依据

公司包含商誉的资产组可收回金额与资产组可收回金额相同。即商誉减值测试关键参数即为资产组减值测试参数，相关营业收入预测（包含未来产量预测、天然气价格预测）、营业成本毛利率预测、折现率确定、经营性现金流量预测详见本题目第一问“一、补充油气资产的具体构成、资源储量评估、实际开采及效益、减值测试的关键参数及测算过程等，结合大宗商品价格趋势及行业政策变化，量化分析油气资产减值迹象出现的时点，并论证减值准备计提的及时性、充分性与合理性”的“喀什北第一区块油气资产减值测试的关键参数及测算过程”的答复。

经测算，公司包含商誉的资产组可收回金额共计 16.13 亿元，公司据此对商誉和资产组主要是油气资产计提减值准备，计提减值准备后，包含商誉的资产组账面价值合计为16.13 亿元。

综上，公司包含商誉的资产组仅为喀什北第一区块运营相关的经营性长期资产组合，资产组可收回金额与包含商誉的资产组可收回金额相同。喀什北第一区块资产组发生减值的主要原因是由于喀什北第一区块 2025 年产量下滑且不及预期引起；公司根据资产组可收回金额高于资产组账面价值的部分计提油气资产减值损失 34,650.42 万元，对商誉计提减值准备 12,885.83 万元，其中，归属本公司合并财务报表层面商誉的减值损失为 3,850.38 万元，剩余 9,035.45 万元减值损失对应少数股东权益所持商誉部分。

公司根据包含商誉的资产组可收回金额对资产组主要是油气资产、商誉计提了减值准备，对商誉、油气资产计提减值准备及时、充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）对比收购前后相关收益预测报告说明商誉报告期计提至零的原因，是否存在前期减值不及时，当期集中计提减值的情况

1、公司收购前收益预测报告情况

公司收购中能控股时，按照中能控股可换股票据的转股价格每股 0.168 港币的单价作为中能控股控制权收购价格，该收购价格相对于可换股票据无溢价，转股价格相对当时的市场均价（近 20 日交易均价）溢价 68%，较 2023 年末中能控股每股净资产0.1811港元较为接近。

收购前公司未对中能控股整体权益进行收益法估值，由于中能控股系港股上市公司，其可转换票据转股价格为公开价格，实际收购价格较每股净资产不存在重大差异。

2、商誉减值计提至零的原因，是否存在前期减值不及时，当期集中计提减值的情况

2024 年 7 月收购中能控股后，公司根据中铭评报字[2025]第 19050 号资产评估报告的评估结果，将喀什北第一区块合同权益、天然气处理厂、井组设施等计入油气资产科目，其中，油气资产-矿业收益权合计金额为 156,059.16 万元，油气资产-井及相关设施合计金额为 46,372.22 万元。矿业收益权核算的合同权益共 118,941.94 万元。

（1）合并对价分摊时对未来产量的预测情况

（2）2025 年末商誉减值测试实际情况

由上表数据可知，造成商誉和资产组减值的直接原因是喀什北第一区块资产组 2025 年产量下滑且不及预期所致。2025 年实际产量、营业收入较合并对价分摊时预测的产量、营业收入分别下滑 35.77%、41.87%。公司 2024 年 7 月收购中能控股时，基于喀什北第一区块当时的生产状态和可获取的开发方案初步成果对未来产量及营业收入进行预测，考虑了对原有开发井实施增产措施、积极推进对《阿克莫木气田开发调整方案草案》审批等综合因素下作出的产量和盈利预测。根据年代能源 2023 年 2 月签订的技术服务合同及当年联管会纪要，上述开发调整方案于 2023年 2月开始编制，并计划最晚于 2024 年10月编制完成，公司结合当时的情况判断该方案可于 2024 年末或 2025 年初完成审批。故合并对价分摊中相关评估参数（包括产能、产量递减率、气价、成本等）均基于当时可获得的最佳信息合理确定，符合公司实际情况，油气资产公允价值客观反映了合并对价分摊时点的资产状况。

2025 年度，随着气田的实际生产状况、井下动态特征及水侵规律等更加清晰，产量有所下滑且《阿克莫木气田开发调整方案草案》审批周期较长，公司未完成新钻井以达到合并对价分摊时对产量的预测。该方案的编制与审批涉及多方主体，受气藏认识的逐步深化、各方意见反复沟通等多重因素影响，该方案目前仍处于审批环节。基于谨慎性原则，公司按照实际情况及开发方案审批进度，合理预测2026年及以后的产量，符合公司实际情况。

按照最新预测的产量及盈利数据，包含商誉的资产组可收回金额共计 16.13亿元，低于资产组账面价值，根据包含商誉的资产组可收回金额对资产组主要是油气资产、商誉计提了减值准备。

综上，公司 2025年度对商誉减值准备计提至零系根据包含商誉的资产组可收回金额确定，不存在前期减值不及时，当期集中计提减值的情况，符合公司实际情况及《企业会计准则》的相关规定。

【会计师回复】

（一）核查程序

针对上述问题，我们主要履行了以下核查程序：

1、了解与商誉、油气资产减值相关的内部控制，测试关键控制设计和运行的有效性；

2、获取公司油气资产的具体构成，各区块产量、销量及收入情况，分析公司油气资产减值的时点及油气资产减值准备计提的及时性、充分性及合理性；

3、年末对油气资产、在建工程等实体资产进行现场盘点，查看资产状态，检查建设及运转是否正常；

4、大宗商品价格波动趋势及行业政策变化，分析对公司天然气、煤层气销售价格是否存在影响；

5、了解并评价管理层在商誉资产减值测试中使用方法的合理性和一致性、采用的关键假设的合理性；

6、了解并评价管理层对资产组的识别、将商誉分配至资产组的方法、确定可收回金额所采用的方法是否符合企业会计准则的要求；

7、了解并评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解其在商誉减值测试时所采用的评估方法、重要假设、选取的关键参数；

8、复核管理层对预计未来现金流量现值计算的准确性，特别是资产组现金流量预测所用的折现率和现金流量增长率合理性；

9、复核商誉相关信息在财务报表附注中的列报是否符合披露要求。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、公司油气资产主要为潘庄、马必区块、喀什北第一区块以及处于勘探期的紫金山区块和丹寨区块，喀什北第一区块油气资产减值时点为2025年产量下滑且不及预期引起，公司油气资产减值准备系根据资产组可收回金额的评估值计提，油气资产减值准备计提及时、充分，符合《企业会计准则》的相关规定；

2、公司商誉减值测试过程合理，商誉减值准备计提至零是由于商誉对应资产组产量下滑，公司按照包含商誉的资产组可收回金额对资产组（主要是油气资产）、商誉计提了减值准备，商誉及资产组减值准备计提及时、充分，不存在前期减值不及时，当期集中计提减值的情况。

问题三、关于其他非流动资产。年报及其他公告显示，2025年末公司其他非流动资产账面价值51.12亿元，较期初15.51亿元大幅增长229.55%。其中“探矿权价款及预付款”36.38亿元，较期初10.36亿元增长251.16%；“预付股权投资款”4.08亿元，较期初2.98亿元增长36.91%；“喀什北二区块勘探投资款”2.35亿元，为本期新增；“弃置费用及保函保证金”1.78亿元，较期初1.05亿元增长69.52%。

请公司：（1）补充披露“探矿权价款及预付款”、“预付股权投资款”、“喀什北二区块勘探投资款”的交易背景、取得方式、交易对方及关联关系、定价依据、支付金额、支付时间及结算安排，说明报告期增加投入的原因，是否存在向关联方输送利益的情形；（2）补充披露“探矿权价款及预付款”对应探矿权的矿区名称、具体位置及面积、权属期限、勘查阶段、预测资源储量、探明经济可采储量等，相关投资是否已取得相关政府部门的审批文件及许可证照，并结合《企业会计准则第27号——石油天然气开采》进一步说明探矿权列报在“其他非流动资产”科目的原因及合理性；（3）结合“喀什北油气区块”的地质条件、资源情况、勘探前景、开采难度、盈利预测等，说明“喀什北第一区块”已计提减值的情形下，公司仍大额投入“喀什北第二区块”的原因及合理性；（4）结合油气开采及勘探情况，说明“弃置费用及保函保证金”的具体构成及大幅增长的原因。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、补充披露“探矿权价款及预付款”、“预付股权投资款”、“喀什北二区块勘探投资款”的交易背景、取得方式、交易对方及关联关系、定价依据、支付金额、支付时间及结算安排，说明报告期增加投入的原因，是否存在向关联方输送利益的情形。

（一）探矿权价款及预付款构成情况

2025年末，公司探矿权价款及预付款系获得的三塘湖煤炭探矿权及甘肃庆阳六个探矿权预付款，其中，三塘湖煤炭探矿权期末余额包含自2024年至2025 年末的累计金额，具体情况如下：

注 1：三塘湖探矿权 2024年支付的探矿权出让价款预付款及保证金 100,000.00 万元、不含税交易服务费 3,385.71万元合计 103,385.71 万元已在 2024年其他非流动资产“探矿权价款及预付款”列示。2025年末列报金额为该项目累计支付金额。 注 2：甘肃探矿权预付款核算内容为公司子公司甘肃鑫泰竞拍获得的甘肃庆阳六个煤炭区块探矿权，甘肃鑫泰与甘肃省自然资源厅签订的《探矿权出让合同》中明确，公司应支付探矿权出让金以及前期财政投入资金，故实际支付对象为各地自然资源局以及甘肃省地勘基金等机构。上述支付给甘肃省地勘基金、甘肃煤炭地质勘查院、甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司均为财政前期勘查投入。

2025年末，公司探矿权价款及预付款金额为363,779.81 万元，较2024 年末大幅增加的原因为公司结合三塘湖项目竞拍结果及合同约定支付剩余探矿权出让金252,335.60 万元，以根据及庆阳项目竞拍结果及合同约定，逐步向当地自然资源局等机构支付探矿权出让金和财政前期投入8,058.49万元所致。交易对手方为当地自然资源局及相关机构，与公司不存在关联关系，不存在向关联方输送利益的情形。

（二）预付股权投资款构成情况

2025年末，公司预付股权投资款为预付喀什北二区块股权投资款3.88 亿元、预付中航信托股份有限公司（以下简称中航信托）的股权预付款，具体情况如下：

2025年末，公司预付股权投资款金额为 40,805.94 万元，较2024年末增加的原因为子公司佳鹰基于与共创投控签订的《股权转让协议》，向共创投控前股东 WONG YIU KWAN（王耀昆）支付 10,000.00 万元所致。签订协议时WONGYIU KWAN（王耀昆）与公司不存在关联关系，本次支付股权转让款不存在向关联方输送利益的情形。

（三）喀什北二区块勘探投资款

2025年末，喀什北二区块勘探投资款为支付的喀什北第二区块勘探支出，包含派特罗诉讼款项，具体情况如下：

2025年末，喀什北二区块勘探投资款金额为23,507.62万元，较2024年末大幅增加的原因系与其主要供应商就应支付的款项达成一致并支付所致。公司与上述供应商不存在关联关系及向关联方输送利益的情形。

综上，截至2025年末，公司“探矿权价款及预付款”、“预付股权投资款”、“喀什北二区块勘探投资款”等投资增加的原因主要系公司储备矿产资源，新增三塘湖等探矿权以及支付喀什北第二区块勘探支出所致。其中，煤炭区块探矿权交易系政府公开渠道竞拍获得，喀什北第二区块勘探投资款系根据勘探进度及调解情况支付，交易时与交易对方均不存在关联关系及向关联方输送利益的情形。

二、补充披露“探矿权价款及预付款”对应探矿权的矿区名称、具体位置及面积、权属期限、勘查阶段、预测资源储量、探明经济可采储量等，相关投资是否已取得相关政府部门的审批文件及许可证照，并结合《企业会计准则第27号——石油天然气开采》进一步说明探矿权列报在“其他非流动资产”科目的原因及合理性。

公司“探矿权价款及预付款”对应的矿区为三塘湖矿权和甘肃庆阳矿权。

（一）三塘湖矿权具体情况

2024 年 11 月 18 日，公司控股子公司明新油气通过挂牌出让竞拍的方式以35.23 亿元取得了新疆巴里坤哈萨克自治县三塘湖矿区七号勘查区普查煤炭资源探矿权，其位于新疆哈密市巴里坤哈萨克自治县 50°方位、直线距离约90km，位于三塘湖乡东北方向 44.2km，方位角 85°，探矿权面积 109.28 平方公里。首设出让期限：5 年，从勘查许可证有效期开始之日起算，勘查程度为普查。预测资源量为 20.93亿吨。2025年2 月 18日，明新油气正式获得了探矿权（证号：T6500002025021040058381）。

经过近一年的勘探施工，2026 年 1 月，自治区自然资源厅下发了“关于《新疆巴里坤县哈萨克自治县三塘湖矿区七号勘查区煤炭勘探报告》矿产资源储量评审备案的复函”（新自然资储备字（2026）3 号），备案储量 18.93 亿吨。负责编修三塘湖矿区总规的中煤科工集团北京华宇工程有限公司将七号勘查区规划为 1500 万吨/年条湖八号井田和 150 万吨/年条湖九号井田，其中，规划的条湖八号井田面积约 62 平方公里、地质资源量 173,037 万吨，经计算，矿井工业资源储量 153,636 万吨，矿井设计资源储量 139,350万吨，设计可采储量87,272 万吨。

（二）甘肃庆阳矿权具体情况

2025 年 9 月 28 日及 11 月 24 日，公司全资控股子公司甘肃鑫泰地下煤制气能源有限责任公司分两批通过挂牌出让竞拍的方式合计以 1.06 亿元取得了 6个煤炭区块（煤炭气化）探矿权：（1）勘查项目名称及面积分别为：①甘肃省庆城县赤城镇煤炭区块（煤炭气化），面积 20.1515km²；②甘肃省镇原县上肖镇-屯字镇煤炭区块（煤炭气化），面积 149.8055km²；③甘肃省合水县西华池镇-吉岘镇煤炭区块（煤炭气化），面积 61.93 41 mathrm k m 2 ；④甘肃省西峰区董志镇-温泉镇煤炭区块（煤炭气化），面积 60.7826 km2；⑤甘肃省西峰区肖金镇煤炭区块（煤炭气化），面积 20.1341km2；⑥甘肃省庆城县赤城镇-驿马镇煤炭区块（煤炭气化），面积 149.9174km²；6 个区块总面积为 462.7252km²。（2）地理位置：区块分别位于甘肃省庆阳市庆城县、镇原县、合水县、西峰区等区县，直线距离庆阳市城区 5～37km。（3）出让合同首设出让期限：5 年。（4）勘查程度：赤城镇区块全区、西华池镇-吉岘镇区块全区及赤城镇-驿马镇区块中约 25km2 区域属原合水西、合水东煤炭详查区的一部分；其它区块未开展煤炭勘查工作。（5）6个区块合计预测煤炭资源量（厚度大于0.8m）超42 亿吨。

截至本回复报告出具日，公司已缴足探矿权竞拍价款，探矿权证正在核发办理过程中。

（三）探矿权价款及预付款在“其他非流动资产”科目列报的原因及合理性。

根据《企业会计准则第 27 号——石油天然气开采》，企业取得的矿区权益，应当按照取得时的成本进行初始计量。矿区权益分为探明矿区权益和未探明矿区权益。申请取得矿区权益的成本包括探矿权使用费、采矿权使用费、土地或海域使用权支出、中介费以及可直接归属于矿区权益的其他申请取得支出。

公司对于天然气、煤层气等区块对应的矿区权益，已根据《企业会计准则第 27 号——石油天然气开采》相关规定，将未探明矿区权益及探明矿区权益均计入“油气资产”科目核算。

公司“探矿权价款及预付款”系竞拍获得的三塘湖煤炭矿区探矿权出让价款及甘肃庆阳六个煤炭区块的探矿权出让金预付款，截至 2025 年末，前述煤炭区块尚处于勘探阶段，三塘湖探矿权有效期五年。由于三塘湖、甘肃庆阳探矿权为煤炭区块，与公司常规煤层气、天然气采矿权成本计入油气资产科目不同，煤炭区块采矿权支出应计入无形资产。故公司待探矿权转采矿权后将前期探矿权支出、满足资本化条件的勘探支出等作为采矿权成本，转入无形资产科目核算，现勘探阶段在其他非流动资产科目列报具有合理性。

三、结合“喀什北油气区块”的地质条件、资源情况、勘探前景、开采难度、盈利预测等，说明“喀什北第一区块”已计提减值的情形下，公司仍大额投入“喀什北第二区块”的原因及合理性。

（一）“喀什北油气区块”的整体情况

喀什北油气区块是集勘探、开发、生产期三期并存的常规油气项目。其中，第一指定区即阿克莫木气田已进入生产期，探明天然气储量 446 亿方。2020 年 10 月进入商业生产期，截至 2025 年末，阿克莫木气田累计产量 54.67亿方。第一指定地区计提减值的原因主要为 2025 年产量有所下滑，截至 2025年末，喀什北第一区块仍具有较大开采空间，公司已于 2025 年组织完成措施论证，并计划于 2026 年逐步实施相关措施以恢复产能，计划通过完善调整开发技术，在现有井网基础上部署 8 口新井，提高气藏采出率，提升产量到预设产能。目前，该优化增产方案已进入到审批阶段。

根据佳鹰公司与共创投控签订的《股权转让协议》，拟以等值于144,029.72 万元人民币的港币现金对价收购 WONG YIU KWAN（王耀昆）持有的共创投控100%已发行股份。公司对“喀什北第二区块”的投资分为根据该协议逐步支付的款项，以及为解冻年代能源账户因诉讼冻结的资金和维持喀什北第二区块勘探进度支付供应商的款项。结合股权转让协议及收购进度，公司目前仅支付部分款项。对二区块的投资尚未纳入合并财务报表范围。

（二）“喀什北第二区块”地质条件、资源情况、勘探前景、开采难度、盈利预测等，以及投入合理性

喀什北二区是指除阿克莫木气田之外的处于勘探的区域，紧邻阿克莫木成熟气田，是塔西南南疆地区重要油气接替勘探区，以克拉托构造、阿深 1 深层断背斜两大目标为核心，整体呈现中浅层找油气、深层主攻干气的立体勘探格局，第二区块与第一区块的不同点如下：

1、两个区块处于不同的阶段

喀什北第一区块阿克莫木气田已生产近 20年，属成熟开发区块，累计生产天然气量超过 54亿立方米，尚余较大剩余可采储量，并已编制开发调整方案报审。第一区块减值系基于现有生产井水侵加剧、实际产量不及前期预期等客观因素造成。减值情况并不否定该区块的储量基础，亦不影响通过新增投入进一步挖掘产能的经营安排。

喀什北第二区块是紧邻第一区块的勘探新区，目前仍处于勘探评价阶段，尚未进入开发生产，目的是探明新的油气资源。

2、两个区块在资源类型上存在差异

第一区块为已开发的纯气藏，资源类型单一，全部为天然气，经过近 20 年开采，资源潜力已得到一定程度的释放，进一步勘探发现大规模新增储量的空间有限。

第二区块为油气兼探的勘探新区，整体远景原油资源量、天然气资源量丰富，其中康苏构造属油气共生，以原油为主，兼具伴生湿气与凝析油，资源类型与第一区块完全不同；阿深 1 构造则以高纯干气为主。两构造形成“浅层采油、深层产气”的立体勘探格局。正是资源类型的差异，决定了第二区块与第一区块相互独立，是在不同资源方向上的战略性拓展。

3、两个区块形成开发与勘探的战略接替

喀什北第一区块经过多年持续开采，需要通过开发调整方案进一步挖掘潜力、提升产能；从战略布局看，第二区块作为重要的勘探接替方向，其前期投入是保障公司长远发展的必要安排。康苏构造已获良好油气显示，资源落实程度高。阿深构造首口探井已完钻并取芯见油气显示，与邻区同构造带已获工业气流的探井地质条件相似，初步证实该区域具备规模成藏条件，具备继续投入的价值。

对喀什北第二区块的投入，系油气行业“滚动勘探、持续接替”的常规做法，是保障公司长远发展和投资者长期回报的必要安排。

4、两个区块的开采策略与盈利预期

从储层条件、埋藏深度、工程难度及开发成本看，第一区块属于成熟开发区块，开采技术成熟、成本可控；第二区块整体开采难度、技术门槛和投资强度均高于第一区块，但其资源潜力大，估值约为 260,530.42 万元。两区块资源类型互补，可依托现有管网滚动开发，整体勘探开发布局可持续性强，符合公司中长期发展战略。

鉴于喀什北第二区块整体远景原油资源量、天然气远景资源量丰富，同时克拉托、阿深 1 两大构造合计承载二区 100% 以上远景资源，结合估值情况，该区块未来效益良好，公司在该区块继续投入具有合理性和必要性。

四、结合油气开采及勘探情况，说明“弃置费用及保函保证金”的具体构成及大幅增长的原因。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

公司 2025年末弃置费用及保函保证金金额大幅增加的原因主要为保函保证金增加，具体情况如下：

单位：万元

【会计师回复】

（一）核查程序

针对上述问题，我们主要履行了以下核查程序：

1、访谈新天然气管理层，了解公司“探矿权价款及预付款”、“预付股权投资款”、“喀什北二区块勘探投资款”的交易背景、取得方式、交易对方及关联关系、定价依据、支付金额、支付时间及结算安排，了解报告期增加投入的原因；

2、检查“探矿权价款及预付款”、“预付股权投资款”、“喀什北二区块勘探投资款”的竞拍资料、相关合同、付款凭证及银行流水，检查实际支出的真实性；

3、通过天眼查等查询上述支付对象的股权结构、法定代表人、主要股东等信息,与公司关联方清单进行比对,核查与公司、董监高人员、控股股东及其董监高人员、实际控制人是否存在关联关系;获取公司关于与上述支付对象不存在关联关系的声明；

4、结合探矿权相关合同、储量评审备案相关资料，复核公司披露的探矿权具体位置及面积、权属期限、储量等信息的准确性，了解探矿权证的办理进度；

5、了解公司煤炭探矿权价款在其他非流动资产科目列示的原因，结合《企业会计准则第 27 号——石油天然气开采》分析合理性；

6、了解公司在“喀什北第一区块”计提减值准备的情况下，仍投入“喀什北第二区块”的原因，并分析合理性；

7、了解“弃置费用及保函保证金”具体构成及大幅增长原因，与公司油气开采及勘探情况是否匹配；

8、复核管理层对上述支出是否在财务报表中作出了恰当列报和披露。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、公司“探矿权价款及预付款”、“预付股权投资款”、“喀什北二区块勘探投资款”等投资增加的原因主要系公司储备矿产资源，新增三塘湖探矿权及甘肃庆阳探矿权预付款以及支付喀什北第二区块勘探支出所致，其中，煤炭区块探矿权交易系政府公开渠道竞拍获得，喀什北第二区块投资系根据勘探进度及诉讼调解情况支付，交易时与交易对方均不存在关联关系及向关联方输送利益的

情形；

2、公司“探矿权价款及预付款”核算三塘湖、甘肃庆阳探矿权支出，截至本回复报告出具日，三塘湖已获得探矿权证，甘肃探矿权证正在办理中；公司待探矿权转采矿权后将前期探矿权支出、可资本化的勘探支出等转入无形资产科目核算，符合公司实际情况及《企业会计准则》相关规定；

3、公司对“喀什北第二区块”的投资分为根据该协议逐步的股权投资款，以及为解冻年代能源账户资金和维持喀什北第二区块勘探进度而支付供应商的款项，该项投资具有合理性；

4、公司“弃置费用及保函保证金”具体构成为潘庄项目部缴存至合作方中联煤层气账户内的弃置费用以及公司为喀什北项目开立的包含保证金，2025年末大幅增长的原因为公司2025年开立保函保证金所致，该保函已于2026年1月解除限制。

问题四、关于投资活动现金流。年报显示，公司2025年投资活动产生的现金流量净额为-45.00亿元，其中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”37.06亿元，同比增长72.38%，“投资支付的现金”17.25亿元，同比增长398.04%，“支付的重要的投资活动有关的现金”27.23亿元系三塘湖探矿权价款，上期无余额。前期公告显示，公司于2024年11月以35.23亿元竞得三塘湖探矿权。公司2023年至2025年长期借款分别为27.23亿元、32.41亿元、57.61亿元，快速增长。

请公司：（1）列示“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的具体项目，补充披露上述项目现金支出前五大支付对象相关情况，包括但不限于具体名称、与公司关联关系、是否为本年新增、采购内容、交易金额、实际到货使用情况等；（2）补充披露三塘湖探矿权的具体情况，包括探矿权取得方式、交易对象、评估作价依据、资源储量预测、后续开发计划及预计资本开支、预计达产时间及产能规划，说明支付大额探矿权价款的商业合理性及决策审慎性，是否存在未及时履行信息披露义务的情形；（3）补充披露“投资支付的现金”支付对象、支付金额、交易背景及报告期大幅增长的原因；（4）结合公司现有资金状况、经营现金流、债务融资安排及未来资本支出计划，量化分析大额探矿权支出对公司资产负债结构及流动性的影响，说明是否存在过度投资导致资金链紧张风险。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、列示“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的具体项目，补充披露上述项目现金支出前五大支付对象相关情况，包括但不限于具体名称、与公司关联关系、是否为本年新增、采购内容、交易金额、实际到货使用情况等。

（一）公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的具体项目

公司对“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”包含煤炭、油气、城燃及其他三大板块，具体情况如下：

（二）公司上述项目前五大支付对象相关情况，包括但不限于具体名称、与公司关联关系、是否为本年新增、采购内容、交易金额、实际到货使用情况

1、煤炭版块前五大情况

（1）三塘湖项目

（2）甘肃庆阳项目

注：公司子公司甘肃鑫泰竞拍获得甘肃庆阳六个煤炭区块探矿权，其与甘肃省自然资源厅签订的《探矿权出让合同》中明确，公司应支付探矿权出让金以及前期财政投入资金，上述甘肃煤炭地质勘查院、甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司、各县自然资源局均为探矿权价款实际收款对象。 注 2：上述各地自然资源局款项由当地税务局代收。

2、油气版块前五大情况

（1）马必项目

注：中国石油集团渤海钻探工程有限公司为公司提供钻井工程服务，实际收款对象为其第四钻井工程分公司、井下作业分公司等五个分公司。

（2）紫金山项目

（3）潘庄项目

（4）丹寨项目

（5）喀什北第一区块

3、城燃及其他版块前五大情况

公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”系根据业务开展情况支付的固定资产、油气资产等长期资产资金，2025 年度发生额较大系三塘湖煤炭矿区、甘肃庆阳六个煤炭矿区探矿权出让金支付较多，公司与前五大交易对手方不存在关联关系。

二、补充披露三塘湖探矿权的具体情况，包括探矿权取得方式、交易对象、评估作价依据、资源储量预测、后续开发计划及预计资本开支、预计达产时间及产能规划，说明支付大额探矿权价款的商业合理性及决策审慎性，是否存在未及时履行信息披露义务的情形。

1、三塘湖探矿权基本情况

（1）取得方式及交易对象

2024年11 月18 日，公司控股子明新油气通过新疆维吾尔自治区政务服务和公共资源交易中心组织的公开挂牌、网络竞价方式，以352,300.00 万元竞得新疆巴里坤哈萨克自治县三塘湖矿区七号勘查区普查煤炭资源探矿权。同日，公司与交易中心签署《探矿权出让成交确认书》。2024年12月23日，明新油气与新疆维吾尔自治区自然资源厅正式签署《探矿权出让合同》。2025 年2月18 日，明新油气取得该探矿权证书（证号：T6500002025021040058381）。

（2）资源储量情况

该探矿权面积109.28 平方公里。经前期勘查，1000米以浅估算资源量20.93 亿吨；经后续系统勘探施工并提交报告，2025 年12 月勘探报告通过自治区地质成果评审中心评审；2026 年1月取得自治区自然资源厅《关于<新疆巴里坤哈萨克自治县三塘湖矿区七号勘查区煤炭勘探报告>矿产资源储量评审备案的复函》（新自然资储备字〔2026〕3号），备案煤炭资源量为18.93亿吨。

（3）评估作价依据及定价公允性

公司在参与竞拍前，参照了竞拍前自然资源厅公开披露的周边可比的交易案例，结合区域地质资料，通过咨询行业内专家意见，对该探矿权进行了价值估价，确定了竟拍价格上限。最终成交单价为 1.68元/吨(按估算资源量折算)，处于周边区域同类型煤炭资源出让价格的中低位水平，定价公允，符合市场行情。

（4）后续开发计划及资本开支

根据中煤科工集团北京华宇工程有限公司编制的、并经中国国际工程咨询有限公司评审（咨能源〔2026〕1049号）的《煤矿可行性研究报告》，该项目规划如下：

产能规划：矿井设计生产能力为1,500万吨/年（15.00Mt/a）。

建设工期：总工期53个月，其中施工准备期6 个月，建井工期47个月（含联合试运转6 个月）。

资本开支：项目总投资（含流动资金）约 80 亿元，该金额不含已支付的探矿权出让收益。

（5）预计达产时间

参考同类项目经验，“探转采”手续办理周期通常为3-5年。目前，除需由政府主导完成的审批事项（如矿区总规修编、总规环评修编、产能指标配置、项目核准等）外，由公司负责的前置准备工作已基本完成，耗时约1.5年。若政府审批环节顺利推进，预计该矿井将于2032年正式建成并达产。

2、支付大额探矿权价款的商业合理性及决策审慎性

（1）资源禀赋稀缺，战略价值显著

新疆哈密三塘湖矿区资源储量丰富，拥有国内稀缺的“富油煤”资源，具有焦油产率高、热值高、化学反应性强的特点，极其适配煤制油气（干馏）工艺。本次获取的探矿权位于该优质矿区核心地段，煤质指标优异，化工转化潜力巨大，属于不可多得的优质化工用煤资源。

（2）后续开发规划合理且清晰，可执行性强

项目规划1500万吨 / 年，经专业机构编制并评审可行性研究报告明确项目总投资约 80 亿元、整体建设周期 53 个月，资本开支规模、分阶段投入节奏经过专业测算，投资成本边界清晰可控。结合行业普遍 3-5 年的探转采审批周期，公司自主推进的前置筹备工作正在有效推进，若审批推进顺利预计2032能正式建成并达产，整体投资回报周期、现金流投放节奏可预判可控。

（3）契合公司战略，构建一体化产业链

本次收购紧扣公司天然气全产业链战略布局。通过掌控上游优质煤炭资源，公司可依托该资源得天独厚的油气转化优势，向下游延伸至煤制气、煤化工领域，实现“煤矿+煤化工”一体化协同发展。此举将有效巩固公司上游气源优势，降低原料成本，增强全产业链核心竞争力和抗风险能力。

（4）产业配套成熟，协同效应可期

项目所在地周边已形成以广汇能源等龙头企业为代表的成熟煤矿开采及煤化工产业集群，基础设施完善，产业配套齐全。公司介入该区域开发，可充分共享现有物流、管网及公用工程设施，显著降低后续运营成本，提升项目整体经济效益。

（5）决策程序严谨，风险控制到位

公司在竞拍前履行了严格的投资决策程序：一是委托地质、煤矿设计及经济领域专家进行了价值预测；二是设定科学的竞拍价格上限，确保报价理性，同时最终竞拍价格公允，符合市场行情；三是通过公开市场竞争取得，程序合法合规。

综上，本次交易虽涉及金额较大，但系基于三塘湖探矿权的基本情况以及公司长远发展战略作出的决策，具备充分的商业合理性和决策审慎性。

3、三塘湖项目不存在未及时履行信息披露义务的情形

2024 年 11 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于参与竞拍探矿权的议案》，为进一步夯实公司自有优势能源产业的资源储备，董事会同意通过控股子公司明新油气参与三塘湖项目竞拍，同时授权管理层参与本次竞拍并办理本次竞拍的其他具体事宜。鉴于竞拍价格尚无法确定，董事会同意：如本次竞拍成交金额在董事会决策权限内，则以本次董事会决策结果为准；如本次竞拍成交金额超出了董事会决策权限，则上述事项无需再次提交董事会审议，公司根据本次董事会会议的审议及授权，及时发出召开股东大会通知，将上述事项直接提交股东大会审议。

2024 年 11 月 18 日，公司参与三塘湖项目网上竞拍，最终以 35.23 亿元的成交价格拍的三塘湖项目煤炭资源探矿权，并于同日取得《探矿权成交确认书》【编号:2024-KYQCR27-02】。由于公司第四届董事会第二十二次会议召开时间早于三塘湖项目挂牌报价截止时间（2024 年 11 月 18 日 11 时），在项目挂牌结果确定前，董事会决议和探矿权竞拍事项属于临时性商业秘密，提前披露可能引致不当竞争、损害公司利益，因此，公司在取得竞拍成交确认结果后及时于 2024年 11 月20日披露《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-048）、《关于参与竞拍探矿权及其结果的公告》（公告编号：2024-052）。

由于三塘湖项目最终成交价格超过公司董事会权限，公司于 2024 年 11 月20 日同时发布《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-050），按照第四届董事会第二十二次会议决议将《关于参与竞拍探矿权的议案》提交公司股东会审议，并于 2024 年 12 月 5 日通过股东会表决。综上，三塘湖项目过程中不存在未及时履行信息披露义务的情形。

三、补充披露“投资支付的现金”支付对象、支付金额、交易背景及报告期大幅增长的原因。

公司投资支付的现金情况如下：

2025 年度，公司“投资支付的现金”主要为购买结构性存款、大额存单支付的现金，以及向喀什北第二区块原股东支付的股权转让款，大幅增加的原因为公司对结余货币资金积极进行现金管理所致。截至 2025 年末，上述结构性存款均已赎回。

四、结合公司现有资金状况、经营现金流、债务融资安排及未来资本支出计划，量化分析大额探矿权支出对公司资产负债结构及流动性的影响，说明是否存在过度投资导致资金链紧张风险。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

1、公司现有资金状况、经营现金流情况、债务融资安排及未来资本支出计划

（1）公司2023-2025年相关数据指标如下：

单位：亿元

公司 2023 年私有化亚美能源后，年末货币资金规模 28.66 亿元，债务性融资余额 35.47 元，总资产 145.63 亿元，总负债 66.65 亿元，经营活动产生的现金流量净额 19.74 亿元，资产负债率 46%，流动比率 1.55，速动比率 1.47；2025 年末货币资金规模 32.74 亿元，债务性融资余额 71.39 亿元，总资产217.48 亿元，总负债 105.18 亿元，经营活动产生的现金流量净额 24.79 亿元，资产负债率 48%，流动比率 1.59，速动比率 1.48。公司近三年的资金状况、经营性现金流和偿债能力等较为稳定。

（2）公司资本支出计划

近两年来，公司资本支出主要围绕着以潘庄区块、马必区块和紫金山区块为代表的存量项目和以喀什北第一区块、甘肃庆阳项目、三塘湖项目、丹寨项目为代表的增量项目发生，且公司未来资本支出重点在马必区块、紫金山区块、喀什北第一区块、甘肃庆阳项目和三塘湖项目上。

2024-2025年公司财务报表中主要项目的资本性支出数据如下：

单位：万元

由上表可知，公司每年的资本性支出会因为各项目所处阶段开发程度的不同而有不同的资本性支出金额，除为取得探矿权发生大额支出外，每年资本性支出金额预计在 10-12 亿元左右，公司每年经营性活动产生的现金流能覆盖投入所需资金。

（2）量化分析大额探矿权支出对公司资产负债结构及流动性的影响

近两年来，公司主要探矿权支出为三塘湖项目的探矿权价款 35.59 亿元，该款项于 2024 年 12 月-2025 年 1 月陆续支付。为支付该探矿权价款，公司于2025 年 1 月取得五年期债务性融资 24.66 亿元，截至 2025 年末该融资余额为24.36 亿元。该项目对公司相关数据指标的影响如下：

单位：亿元

从上表可知，以自有资金和债务性融资进行三塘湖探矿权支出，使得公司资产负债率上升约 6%、流动比率降低 0.30\~0.36、速动比率减低 0.30\~0.35，公司偿债能力和抗风险能力仍处于较高水平，对比 2023 年和 2025 年相关数据，以上项目的探矿权支出未对公司资产负债结构及流动性造成重大影响。

3、说明是否存在过度投资导致资金链紧张风险

公司现有业务主要分布在新疆城燃供应板块、煤层气天然气勘探生产板块及煤炭资源勘探板块，其中经营较为成熟的业务板块分别具有区域政策性影响、外部环境影响和产品分成合同期限影响的特征，导致公司业务规模和盈利能力在时间和空间上都具有一定局限性，公司坚定不移的要沿着四化战略在能源全产业链上破局，为公司可持续发展注入坚实的新生命力，结合公司各板块业务所处发展周期和现金流特点，选择在当下进行煤炭资源勘探板块的探矿权投资，作为公司前进发展的压舱石。

以下介绍公司在主要板块投资所需资金方向及其来源计划情况：

（1）煤层气天然气勘探生产板块

公司的天然气勘探生产板块主要包括存量项目潘庄区块、马必区块、紫金山区块和增量项目喀什北第一区块，均是产品分成合同模式的油气资源开发项目，其中：①潘庄区块处于生产期，没有大额投资需求，目前煤层气日产回升至 300 万方，销售价格同比去年有所上升，继续围绕“提速增效”目标坐稳公司现金流第一把交椅，能为公司发展其他项目稳定提供资金支持，同时公司已启动延期谈判，力争打破产品分成合同期限壁垒，延长潘庄区块在公司存续的生命周期，增强对公司资金链的积极作用。②马必区块是勘探开发生产三期并存的项目，其未来投资主要集中在北区方向提储研究和产能投资建设需求上，该方面资金需求可以其南区煤层气创造的收益及现金流解决，同时根据与潘庄区块的股权关系，能从潘庄区块获得现金流支持。在马必区块良性循环产生额外现金流后，可用于支持其他项目发展所需。③紫金山区块处于勘探期，历经多年勘探研究，公司对其地质条件与储层特征已经有了清晰的认识，区块范围内在煤层气和致密气方面均有较好的储量规模，公司计划在 2026 年取得储量报告的基础上提交紫金山区块的总体开发方案，计划使用公司范围内自有资金和相关金融工具获取资金完成投资，以促进紫金山项目实现现金流。④喀什北第一区块是开发生产期并存的项目，公司正在解决个别生产井透水的现象，以及推进进行优化增产方案的审批，以期全面提升喀什北第一区块产量。喀什北第一区块的优化方案释放产能投资所需资金，一是可以用其目前自身能够实现的收益和现金流支撑，二是以其香港上市公司进行融资。

总体来看，公司在煤层气天然气勘探生产板块投资所需资金，因其各项目均具有滚动开发的特点，投资所需资金不是集中性产生的，再加上其本身具备产生现金流能力的加持和支撑，使得公司保有的以金融工具和资产市场募集资金的方式成为公司优化债权结构或股权结构可以采用的备选方式，整体资金状况良好，暂未有导致资金链紧张的风险。

（2）煤炭资源勘探板块

公司的煤炭资源勘探板块就是指增量项目的甘肃庆阳项目和三塘湖项目的煤炭业务。其中：①甘肃庆阳项目在按照勘探、测试和示范的步骤验证地质、工程、技术的适应性，结合地下气化产品的有效组份和甘肃庆阳的地理优势规划公司甘肃庆阳项目的产业和产业链，该项目产业投资所需资金，将结合项目产业的成熟度，择机选择推进除投入自有资金的资本化方案，用资本市场方式支撑解决甘肃庆阳项目发展所需资金。②三塘湖项目已经获得自治区自然资源厅下发的“关于《新疆巴里坤县哈萨克自治县三塘湖矿区七号勘查区煤炭勘探报告》矿产资源储量评审备案的复函”（新自然资储备字（2026）3 号），并且取得中国国际工程咨询有限公司（中咨公司）关于煤矿可行性研究报告的评审意见（咨能源【2026】1049 号），正在全力冲刺纳入国家十五五规划，基于煤矿开采存在行业壁垒，公司拟寻求一家专业的煤矿公司作为战略投资人，采用类似于 BOT 模式在投资、运营、管理、退出等方面达成若干协议，一方面专业化对煤矿所需的各项管理，另一方面解决部分煤矿开采所需投入的资金。

总体来看，公司在不同的煤炭资源勘探开采上有不同的发展规划安排，所需要匹配的资金有对应的解决方案，再加上煤层气天然气勘探生产板块上可贡献的资金支持，公司会坚定信心、攻坚克难，利用自身的管理优势和勤俭、实干、善战、忠诚的创业精神，缩小控制可能存在的资金链紧张风险。

综上，公司大额探矿权支出系公司结合现阶段发展规划开展，该支出未对公司资产负债结构及流动性造成重大不利影响，不存在过度投资导致资金链紧张风险。

【会计师回复】

（一）核查程序

针对上述问题，我们主要履行了以下核查程序：

1、了解、评价和测试了与货币资金、采购与付款循环相关的内部控制的设计和执行的有效性；

2、获取公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的明细，复核具体项目及前五大支付对象的准确性；

3、访谈相关人员，了解“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”主要支付对象的采购内容及实际使用情况，了解三塘湖探矿权的交易背景及具体情况，以及是否存在未及时履行信息披露义务的情形；

4、检查“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”主要支付对象相关的合同、付款凭证、银行流水等资料，检查相关交易的真实性；

5、向上述支付对象进行函证，进一步判断交易的真实性；

6、获取公司“投资支付的现金”明细，了解报告期大幅增长的原因及合理性；

7、通过天眼查等查询上述支付对象的股权结构、法定代表人、主要股东等信息,与公司关联方清单进行比对,核查与公司、董监高人员、控股股东及其董监高人员、实际控制人是否存在关联关系；获取公司关于与上述支付对象不存在关联关系的声明；

8、分析公司资金状况、经营现金流、债务融资安排及未来资本支出计划，分析三塘湖及甘肃庆阳探矿权支出对公司资产负债结构及流动性的影响。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”2025 年发生额较大，主要原因为煤炭板块支出大幅增加，该项目现金支出前五大支付对象主要有自然资源厅、勘探工程服务提供方、长输管线建设提供方等，与公司不存在关联关系；

2、公司购买三塘湖探矿权时已经过第四届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会决议通过，并进行披露，披露内容符合相关规定；

3、公司“投资支付的现金”大幅增加的原因主要为2025年度购买结构性存款、大额存单支付的现金有所增加，该结构性存款已于当年度赎回，符合公司实际情况且具有合理性；

4、公司大额探矿权支出系公司结合现阶段发展规划开展，该支出未对公司资产负债结构及流动性造成重大不利影响，截至目前，未发生过度投资导致资金链紧张风险。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

2026 年 7 月 28 日

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