泉州嘉德利电子材料股份公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善泉州嘉德利电子材料股份公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《泉州嘉德利电子材料股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用于以下人员：

(一)公司董事，包括独立董事、非独立董事；

(二)公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

(一)薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

(二)按劳分配与责、权、利相结合的原则；

(三)总体薪酬水平与公司实际经营情况、同行业市场薪酬水平相结合的原则；

(四)激励与约束并重的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与结构，制定董事及高级管理人员的考核标准并监督考核。董事的薪酬方案由股东会决定，并按规定予以披露，高级管理人员的薪酬方案由董事会批

准，并按规定予以披露。

第五条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，修订方案经董事会审议通过后，提交股东会审议通过方可实施。

第三章 薪酬发放标准

第七条 公司董事及高级管理人员薪酬方案应参照公司实际情况，根据董事及高级管理人员所承担的责任、风险和经营业绩来确定。在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不应低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第八条 董事薪酬标准

（一）独立董事领取固定津贴，除此之外不再享受公司其他收入、社保待遇等；独立董事因履行董事职责产生的差旅费、办公费等合理履职费用，由公司承担。

（二）非独立董事按照公司的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

第九条 高级管理人员薪酬标准

根据高级管理人员在公司的具体任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核后领取对应薪酬。薪酬具体构成、发放时间、方式根据公司内部薪酬有关方案执行。

第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十二条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。

第十三条 董事会薪酬与考核委员会负责组织对公司董事、高级管理人员进行绩效考核。绩效考核应当根据公司总体战略目标和年度经营目标，按照经营业绩进行考核。

第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员绩效薪酬实行递延支付，绩效薪酬的一定比例从考核当年起未来 2年内支付。

第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形并给公司造成重大损失的，由公司董事会根据情节轻重，决定减少、不予发放其绩效薪酬，直至停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）参与财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为，负有过错的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度相关条款如与前述有效规定

相抵触的，依照前述有效规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自股东会审议通过之日起生效。

泉州嘉德利电子材料股份公司