津富士达首次公开发行股票并在主板上市招股意向书

天津富士达自行车工业股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

招股意向书附录

中泰证券股份有限公司

关于

天津富士达自行车工业股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

中泰证券股份有限公司ZHONGTAI SECURITIES CO.,LTD.

（济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心五区 3 号楼）

2026 年 6 月

声 明

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）接受天津富士达自行车工业股份有限公司（以下简称“富士达工业”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。

本保荐机构及指定的保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中相关用语，如无特别说明，均与《天津富士达自行车工业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中的相关用语具有相同的含义）

目录

声明....1

目录....2

第一节 本次证券发行基本情况....3

一、本次证券发行的保荐机构工作人员情况....3

二、发行人基本情况....4

三、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系....4

四、保荐机构内部审核程序和内核意见....5

第二节 保荐机构承诺事项....7

第三节 对本次证券发行的推荐意见....8

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....8

二、本次证券发行履行的决策程序....8

三、本次证券发行的合规性....8

四、发行人存在的主要风险....12

五、对发行人发展前景的评价....15

六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论....18

七、关于对发行人股东是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行备案程序的核查意见....18

八、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明....18

九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项....20

十、发行人利润分配政策的核查情况....20

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐机构工作人员情况

（一）负责本次证券发行的保荐代表人基本情况

肖金伟先生，中泰证券山东证券承销保荐分公司上海投行总部总监，经济学学士，保荐代表人、注册会计师。先后在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、国海证券、中泰证券从事资本市场相关业务十余年。曾负责或参与过圣阳股份、山东墨龙、泰和科技、元利科技、晨鑫科技、兰剑智能、水发燃气、西菱动力、铁拓机械等多家上市公司的审计、IPO、再融资、财务顾问等业务，具有丰富的投资银行业务经验。

宁文昕先生，中泰证券山东证券承销保荐分公司上海投行总部副总经理，经济学博士，保荐代表人。从事投资银行工作十余年，主要负责或参与了金雷股份、泰和科技、兰剑智能、富信科技及铁拓机械等 IPO项目的改制、辅导、申报及发行工作。主持金雷股份 2016 年、2019 年及 2022 年非公开发行项目申报及发行工作，西菱动力 2020 年及 2021 年非公开项目、鲁银投资 2021 年非公开项目负责人，龙星化工2023年可转换债券项目、洛凯股份 2023年可转换债券项目负责人，大金重工、新华医疗非公开联合主承销项目负责人，晨鑫科技 2017 年、鲁银投资2019年、水发燃气2020 年等重大资产重组项目负责人暨项目主办人，派思股份、常铝股份及雅博股份上市公司收购项目负责人，鲁银投资 2020 年可交换债项目负责人，水发燃气 2022 年发行股份购买资产项目负责人，多家上市公司股权激励业务负责人，多家国有企业资本运作财务顾问项目负责人。

（二）项目协办人基本情况

李鑫，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，注册会计师、税务师。先后在会计师事务所、中泰证券从事资本市场相关业务。曾负责或参与过青达环保、东华测试、银邦股份、北新建材等审计、IPO业务。

（三）其他项目组成员基本情况

李宗霖、李旭冉、张玮麟、刘超、徐桉（已离职）、马菲繁、霍云鹏。

二、发行人基本情况

三、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前的监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序：

1、本保荐机构委派项目组对发行人进行初步尽职调查；2022年12月7日，本保荐机构召开了立项会议，审议通过了富士达工业首次公开发行股票并上市项目立项事宜；2022年12月8日，投行委负责人签发立项通知单，同意本项目立项；

2、2025 年 8 月 11 日，鉴于富士达工业首次公开发行股票并上市项目已过立项决议有效期（一年），项目组申请延长立项决议有效期，本保荐机构召开了立项会议，审议富士达工业首次公开发行股票并在主板上市项目立项事宜；2025年8月15日，投行委负责人签发立项通知单，同意本项目立项。

3、保荐机构质控部组织质控审核人员对本项目进行了内部审核。质控审核人员于2025年10月25日至2025 年11月23日进行了现场核查、底稿核验及申请文件的审核，对本项目是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通。

4、项目组根据质控审核意见对工作底稿及全套申报材料进行了修改完善，质控审核人员审核通过全套申报材料，并验收通过项目工作底稿，对项目保荐代表人履行问核程序，报请投行委负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部履行内核流程。

5、证券发行审核部对内核申请材料进行审核，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。

6、2025 年 12 月 1 日，本保荐机构投行类业务内核委员会股权类业务内核小组召开2025年第29次内核会议对本项目进行审议，参会内核委员对本项目进行了集体审议并投票表决。

7、证券发行审核部汇总内核会议审议情况出具了《关于天津富士达自行车工业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的内核意见》。项目组回复《关于天津富士达自行车工业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的内核意见》，并修改申报材料，内核意见回复材料已经参会内核委员确认。

（二）内核意见

经参会内核委员集体审议并表决通过，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意本项目向监管机构申报材料。

（三）报告期更新或问询函回复审核过程

质控部与证券发行审核部相关审核人员对发行人本次证券发行的 2025 年度报告期更新或问询函回复材料进行了审核，项目组根据审核意见对全套申报材料进行修改完善。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

作为富士达工业本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在主板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为富士达工业符合《公司法》《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在主板上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐富士达工业本次发行并在主板上市。

二、本次证券发行履行的决策程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：

发行人于2025年7月28 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市方案的议案》《关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行有关的议案。

发行人于 2025 年 8 月 12 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行有关的议案。

经核查，保荐机构认为，发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，内部决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

三、本次证券发行的合规性

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核

查，核查情况如下：

1、符合《证券法》第十二条第（一）项相关条件

发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东（大）会、董事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度。

本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。

2、符合《证券法》第十二条第（二）、（三）项相关条件

根据立信会计师出具的“信会师报字[2026]第 ZG10866 号”标准无保留意见《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，报告期各期营业收入分别为 362,123.71万元、488,016.13万元和506,082.71 万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为 27,761.57 万元、39,884.49 万元和 37,389.94 万元，发行人现有主营业务能够保证可持续发展，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（二）项、第（三）项之规定。

3、符合《证券法》第十二条第（四）项相关条件

根据相关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺等文件及保荐机构的核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

本保荐机构认为：发行人等相关主体不存在上述刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。

4、符合《证券法》第十二条第（五）项相关条件

经保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

根据《注册管理办法》的相关规定，本保荐机构对发行人进行了逐项核查，核查情况如下：

1、符合《注册管理办法》第十条相关发行条件

保荐机构查阅了发行人工商登记文件、营业执照、《公司章程》、审计报告、验资报告、评估报告及相关复核报告，查阅了股东（大）会、董事会、监事会议事规则，历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录，涉及董事、高级管理人员变动的股东（大）会会议文件、董事会会议文件、董事和高级管理人员简历等。

本保荐机构认为：发行人系由富士达有限整体变更设立的股份有限公司，发行人前身创立于2016年12月，持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

2、符合《注册管理办法》第十一条相关发行条件

保荐机构查阅了发行人财务管理制度等内部控制制度及其执行情况，查阅了重要会计科目明细账、重大合同、信用报告、银行对账单、业务流程单据等资料，查阅了立信会计师出具的《审计报告》《内部控制审计报告》，访谈了发行人财务总监等主要管理人员。

保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师已对发行人报告期的财务报表进行审计，并出具“信会师报字[2026]第 ZG10866号”无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。立信会计师对发行人内部控制制度及其执行情况进行了审核，并出具“信会师报字[2026]第 ZG10867 号”无保留意见的《内部控制审计报告》。

因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

3、符合《注册管理办法》第十二条相关发行条件

保荐机构查阅了发行人商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证等资料，查阅了发行人人事管理制度、员工名册、员工工资明细表，查阅了实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员基本情况调查表，查阅了发行人财务管理制度、银行开户资料等，查阅了发行人的组织结构图及相关部门职责、公司治理相关制度、会计管理相关文件，查阅了公司“三会”会议决议及相应的会议通知、表决情况、会议记录等过程资料，查阅了实际控制人控制的其他企业的相关资料等。本保荐机构认为：

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近 3年实际控制人没有发生变更。

（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。

4、符合《注册管理办法》第十三条相关发行条件

保荐机构查阅了发行人所属行业法律法规、行业主管部门制定的产业政策，查阅了发行人生产经营所需的资质证书、报告期内主要业务合同；查阅了有关行政部门出具的相关证明。本保荐机构认为：

（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

（2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（3）发行人董事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见等情形。

因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。

综上所述，保荐机构认为：发行人的本次证券发行符合《注册管理办法》规定的有关发行条件。

四、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、大客户流失的风险

公司主要客户为全球知名的自行车品牌运营商。报告期内，公司前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的比例分别为 43.83%、50.45%和44.91%，客户集中度相对较高。未来，若公司主要客户的经营情况、资信状况、采购战略等发生不利变化，则公司对主要客户的产品销售将存在一定不确定性，从而对公司的盈利能力带来不利影响。

2、毛利率波动风险

公司毛利率主要受产品结构、产品售价及生产成本等因素影响。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 14.39%、14.39%和 13.39%，整体较为稳定。其中，报告期内，共享单车业务的毛利率分别为 6.82%、5.26%、3.04%，呈现下滑趋势。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，若公司未能正确判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品市场竞争格局发生变化等将会导致公司产品毛利率水平波动，甚至下降。

3、业绩下滑的风险

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为27,761.57 万元、39,884.49 万元和 37,389.94 万元，业绩有所波动。由于企业经营活动的影响因素较多，若未来宏观经济、产业政策、行业竞争、自身经营、汇率波动以及不可抗力等不确定性因素发生不利变化，可能导致公司的盈利水平将受到不利影响。相关不利因素在极端情况下或多个不利因素叠加情况下，可能导致公司营业利润下降。

4、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 92,258.48 万元、102,831.40 万元和 98,331.99 万元，占总资产的比例分别为 25.27%、23.13%和 20.41%。作为生产型企业，公司结合客户的需求计划、产品的安全库存等因素制定采购计划，同时为了应对上游供应链可能不畅带来的相关不确定性，适当增加相关存货储备。如果下游客户需求计划发生较大调整或取消订单，部分存货可能需要计提相应的跌价准备，将会影响到公司当期利润水平。

5、产品持续创新能力不足的风险

公司产品销售遍布全球，不同国家和地区的文化、宗教以及经济发展存在差异，设计和功能等市场需求方面各异，需要公司及时把握行业的发展趋势和产品技术的演进路线，通过持续保持创新能力不断推陈出新，满足不同市场客户的多样化、个性化需求。若公司技术升级、新产品开发未能适应市场需求变化，产品创新能力不能持续提升，可能导致公司产品销售和市场占有率下降，从而对公司的经营成果及未来发展造成一定影响。

6、汇率波动风险

报告期内，公司产品以外销为主，境外销售收入占主营业务收入比例分别为74.42%、69.26%和 72.12%，公司汇兑收益分别为 2,839.38 万元、2,225.99 万元和 552.30 万元，占同期利润总额的比例分别为 8.75%、4.69%和 1.25%。由于汇率的波动具有不确定性，未来可能因汇率波动导致汇兑损失，对公司盈利能力带来一定影响。

7、瑕疵房产相关风险

截至报告期期末，公司存在 21,98 3.65 mathrm m 2 建筑物未办理产权证书，存在被认定为违法建筑的风险。该等未取得产权证书的房产主要为员工宿舍及仓储用房等，非发行人主要生产经营场所，上述瑕疵房屋面积占公司房产使用面积的比例为3.75%，占比较小。针对上述情况，公司实际控制人辛建生、赵丽琴夫妇已出具《关于公司物业相关事宜的承诺函》：“公司厂区内部分房屋建筑物因土地规划调整或因历史原因等未能办理规划、施工等建设手续，导致无法办理取得房屋产权证书；本人承诺若公司因土地、房产产证等物业瑕疵问题遭致行政处罚、被收回土地使用权、或公司房产被强制拆除、遭受损失的，本人将全额承担由此造成的一切费用，并保证不会向公司追偿，确保公司不会因此遭受任何经济损失”，但上述情形仍可能会对公司正常生产经营造成一定影响。

8、税收优惠政策变化风险

公司及子公司富士达体育均已通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，报告期内享受高新技术企业 15%的企业所得税税收优惠政策。若未来高新技术企业税收优惠政策发生较大变化或公司和富士达体育高新技术企业资格无法获取，公司的利润水平将受到一定影响。

9、实际控制人控制不当风险

公司实际控制人辛建生、赵丽琴夫妇直接及间接共同持有发行人 94.96%的股份，可以利用其对公司的控制地位，通过选举董事、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制公司业务，如果控制不当将可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

（二）与行业相关的风险

1、国际贸易政策风险

报告期内，公司来自境外的销售收入分别为267,323.14万元、334,190.73万元和 361,845.43 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 74.42%、69.26%和72.12%，境外销售收入占比较大，欧洲、美洲、韩国、日本等国家和地区是公司产品主要出口地，因此国际贸易形势对公司未来发展较为重要。

国际贸易存在诸多影响因素，若未来公司主要境外客户或主要境外市场所在国家或地区的贸易政策发生重大变化，国际贸易摩擦加剧，则可能会影响公司产品在境外的销售，进而对公司市场开拓和业绩增长造成一定影响。

2、国际市场环境风险

自行车相关产品的需求与宏观经济形势、居民可支配收入水平、各国政府支持力度息息相关。受多种因素的影响，当前世界经济面临一定的不确定性，若未来国际宏观经济下行，一方面将导致居民可支配收入下降，可能会使消费者转向其他替代消费，进而抑制自行车相关产品的需求，另一方面也可能对公司的原材料采购、固定资产投资等方面产生较大影响，进而影响发行人收入和利润水平；此外，若未来公司主要境外市场所在国家或地区改变自行车相关产品的支持政策，亦可能对公司的境外销售和经营业绩产生一定影响。

3、原材料价格上涨风险

公司生产所需原材料主要包括管材、刹车、变速器、轮胎、电池、电机等。报告期内，材料成本占公司主营业务成本的比例约80%，占比较大。若原材料采购价格大幅上涨，而公司未能及时将材料价格上涨传递至下游客户，则可能对公司经营业绩造成一定影响。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目不能达到预期收益风险

基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及本公司现有技术基础与实际经营状况等因素，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性研究论证，并对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算。但未来如果我国宏观经济运行出现较大波动，或自行车行业市场环境发生重大变化，募投项目的投资回报和预期收益可能出现不及预期的情况。

2、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目建设过程中，可能因受到诸如国家宏观经济政策、市场环境、技术力量、企业自身管理水平等外在与内在因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，从而影响公司经营业绩。

五、对发行人发展前景的评价

（一）国家政策的有力支持

从国内来看，我国明确提出 2030 年“碳达峰”与 2060 年“碳中和”目标，而自行车、电助力自行车、共享单车是我国推进交通运输低碳发展，鼓励民众绿色出行的重要工具，近年来，国家及行业协会出台一系列政策支持本行业发展。2021 年 6 月，中国自行车协会发布《中国自行车电动自行车行业“十四五”发展指导意见》，提出顺应国内消费升级趋势，推动释放休闲健身和运动竞技自行车、电助力自行车等产品消费潜力；加快推动互联网租赁自行车、互联网租赁电动自行车、公共租赁自行车资源的合理配置和统筹发展。2021 年10月，交通运输部发布《绿色交通“十四五”发展规划》，提出重点创建100 个左右绿色出行城市，引导公众出行优先选择公共交通、步行和自行车等绿色出行方式，不断提高城市绿色出行水平。2022 年 6 月，生态环境部等多部门发布《减污降碳协同增效实施方案》，提出加快形成绿色生活方式，引导公众优先选择公共交通、自行车和步行等绿色低碳出行方式。

从国外来看，为应对全球气候变化，减少碳排放，缓解城市日益增加的交通压力和环保压力，解决民众健康、安全出行与环境保护的问题，世界各国也纷纷出台补贴政策鼓励自行车和电助力自行车消费与出行。截至2025年12月31日，欧美等主要国家根据城市、居民税收收入水平等因素的不同，针对自行车及电助力自行车市场提供的补贴具体情况如下：

数据来源：_CARB、中国国际贸易促进委员会、_European _Cyclists' _Federation、各国政府官网

世界各国发布的产业政策，完善了行业法规体系，鼓励了自行车终端消费，为自行车行业营造了有利的市场环境。

（二）基础设施的持续完善

从国内来看，随着国家产业政策的陆续颁布，我国主要城市开始设置自行车专用车道、实行“人车分流”、加大布局共享电单车等，这些措施缓解了交通压力，提升了出行效率，也加速了自行车、电助力自行车和共享单车的推广应用。截至2024年底数据显示，北京非机动车道建成长度超3,500km、计划拓宽169km，国内首个绿色出行一体化服务平台——北京 MaaS 平台用户数突破 3,000 万；成都已建绿道长度超 9,000km，规划总长度为 16,930km 的天府绿道系统仍在持续建设中；南宁绿道密度高达 5.3 mathrm k m / mathrm k m 2 ，共享单车项目覆盖城区 70%以上道路范围；厦门建设海上特色自行车道 20.6km，拥有全国首条、世界最长空中自行车道 7.6km。

从国外来看，相关基础设施在欧美国家也不断得到优化。在优化骑行环境方面，自行车专用道在荷兰、丹麦、德国、法国和英国等欧洲国家的多个城市已得到广泛推广应用，在纽约、新奥尔良、西雅图和波特兰等美国的多个城市也越来越常见。除了设置专门的自行车道，欧美一些国家还修建其他辅助设施来鼓励居民使用自行车和电助力自行车出行。比如，哥本哈根使用自行车地面标志、彩色铺装等形式，降低骑行者紧张情绪并提供路径引导；芝加哥在其完整街道网站上提供交互地图，鼓励公众标注设施需求和设施损坏的地点。

配套设施的持续完善，加速了自行车和电助力自行车的推广应用，为自行车制造企业创造出市场机遇。

（三）运动消费、低碳出行观念的不断增强

随着近年来生活水平的提高，人们的生活理念也发生变化，越来越多的人开始重视体育运动等有益身心健康的活动，全球运动意识的提升带动了全球体育产业市场扩大，自行车等运动类消费支出也快速增长。同时，环境问题随着全球社会经济飞速发展而日益突出，在政府的引导和政策支持下，民众低碳出行的意识逐渐提高。根据中国自行车协会发布的《2022年度两轮绿色出行指数研究报告》，每骑行自行车半小时大约可消耗 卡路里的热量，若全球人均日骑行距离

1.6km，每天可减少碳排放约 150 万吨，相当于种植约 15,00 0 mathrm k m 2 的森林。因此，自行车作为便捷、清洁、健康的出行方式，消费群体不断扩大，民众对健康、环保生活的追求，为自行车未来消费市场的持续旺盛提供了保障。

六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论

经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日期间，发行人产业政策、税收政策、行业市场环境、主要经营模式、主要客户及供应商的构成、经营管理层及核心技术人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

七、关于对发行人股东是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行备案程序的核查意见

发行人非自然人股东包括：富士达集团、富士达投资、华南线材、丽达海河等4名。其中富士达集团、华南线材、富士达投资，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，因此无需办理相关登记和备案手续。发行人机构股东中，丽达海河属于私募投资基金，已履行私募投资基金登记备案程序，具体情况如下：

八、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构聘请第三方等相关行为的情况说明

本保荐机构在本次保荐业务中存在有偿聘请第三方的行为，具体情况如下：

1、聘请的必要性

为进一步加强尽职调查工作，提高执业质量，降低保荐风险，聚焦本项目法律条线工作推进，本保荐机构聘请北京德和衡律师事务所（以下简称“德和衡”）

作为本次证券发行项目的法律顾问。

2、第三方的基本情况、资格资质和具体服务内容

（1）基本情况

德和衡成立于 2010 年 5 月 20 日，统一社会信用编码为 31110000556860401R，住所为北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层，负责人孙晶，经营范围：法律服务。

（2）资格资质

德和衡持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，编号为31110000556860401R，具备从事法律业务资格。

（3）具体服务内容

德和衡主要服务内容包括协助本保荐机构搜集整理尽职调查工作底稿，参与讨论、撰写、审阅和复核IPO 申报文件。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本次聘请德和衡的费用以市场定价为基础，经双方商务谈判确定，由本保荐机构以自有资金通过银行转账的方式支付，总金额为 120.00 万元（含税）。截至报告期末，保荐机构已支付费用为 48.00万元人民币（含税）。

除聘请德和衡外，保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（二）富士达工业聘请第三方等相关行为的情况说明

保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中，除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请了境外律师为发行人的境外子公司出具了本次发行专项法律意见书，具体包括：毅柏律师事务所针对鸿雁柬埔寨出具的《Hongyan Cambodia Holdings Limited 法律意见书》；ETC LAWGROUP 针对柬埔寨伟宏出具的《EVERGRAND BICYCLE (CAMBODIA) CO.,LTD.法律意见书》；ETC LAW GROUP 针对东方工业出具的《EASTERN

INDUSTRIAL ENTERPRISE INC.法律意见书》；ETC LAW GROUP 针对柬埔寨轮动出具的《CYCLETECH (CAMBODIA) CO., LTD.法律意见书》；AQUINASLAW ALLIANCE LLP 针对新加坡红鹤出具的《RED CRANE PTE. LTD. LEGALOPINION》；越南胡志明市 DEDICA 律师事务所针对越南轮动出具的《关于轮动科技（越南）有限公司的法律意见书》。此外，发行人聘请北京佳音特翻译有限责任公司对本次证券发行相关外文文件进行翻译。除了上述第三方机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

（三）核查意见

经核查，上述第三方均是为保荐机构和发行人提供首次公开发行 A 股股票并上市过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，本保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查，并取得相关工作底稿。

经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项合法、合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十、发行人利润分配政策的核查情况

保荐机构核查了与发行人利润分配政策决策相关的股东（大）会、董事会会议资料、《公司章程（草案）》和《天津富士达自行车工业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》等文件。

经核查，保荐机构认为：发行人已经根据中国证监会发布的有关规定制订了上市后的分红政策，利润分配决策机制健全、有效，《公司章程（草案）》《天津富士达自行车工业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》及招股说明书对利润分配事项的规定及信息披露符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第 10 号》等法律法规及规范性文件的规定；发行人重视对投资者的现金分红，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于天津富士达自行车工业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人： 李李 鑫

保荐代表人： 肖金伟 宁文昕

保荐业务部门负责人： 宁文昕

内核负责人： ：战肖华

保荐业务负责人： 曾萍曾丽萍

保荐机构总经理：冯艺东

保荐机构董事长、法定代表人： 王洪

2026年6月9日

附件：

中泰证券股份有限公司关于天津富士达自行车工业股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份有限公司作为天津富士达自行车工业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，授权肖金伟、宁文昕担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果中泰证券股份有限公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责天津富士达自行车工业股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于天津富士达自行车工业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：肖金伟

法定代表人： 王 洪

3bm 宁文昕

2026年6月9日

天津富士达自行车工业股份有限公司

审计报告及财务报表

2023 年度 至 2025 年度

信会师报字[2026]第 ZG10866 号

天津富士达自行车工业股份有限公司审计报告及财务报表

（2023 年 1 月 1 日 至 2025 年 12 月 31 日止）

目录 页次

一、 审计报告 1-5

二、 财务报表

合并资产负债表和母公司资产负债表 1-4

合并利润表和母公司利润表 5-6

合并现金流量表和母公司现金流量表 7-8

合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 9-14

财务报表附注 1-150

审计报告

信会师报字[2026]第 ZG10866 号

天津富士达自行车工业股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了天津富士达自行车工业股份有限公司（以下简称富士达工业）财务报表，包括 2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年 12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度、2024 年度及 2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了富士达工业 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12月 31 日及 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度、2024 年度及2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第 1 号—财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于富士达工业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2023 年度、2024年度及 2025 年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、 管理层和治理层对财务报表的责任

富士达工业管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估富士达工业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督富士达工业的财务报告过程。

五、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对富士达工业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致富士达工业不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就富士达工业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国•上海

中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国注册会计师：

2026 年 4 月 17 日中国注册会计师王娜420003200741天津富士达自行车工业股份有限公司

合并资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 成部分。

公司负责人：

司负责人： 主 程吴主管会计工作负责人：梅孙印敬

报表 第1页

会计机构负责人：邦商印振

天津富士达自行车工业股份有限公司

合并资产负债表（续）

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

债和所有者权益总计

报表附注为财务报表的组成部分。_人： _主管会计会计机构负责人：邦商印振天津富士达自行车工业股份有限公司

母公司资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：主管 梅孙 邦商印锦

天津富士达自行车工业股份有限公司

母公司资产负债表（续）

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人 主管会计工作负责人 0,454.79 会计机构负责人：主管会 印锦 报表 第4页 报表 第4页 梅孙 邦商 印振

天津富士达自行车工业股份有限公司

(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

（二）稀释每股收益（元/股）公司负责人： ^{组成部分。}主管会计工作负责人： 会计机构负责人 乐印报

母公司利润表

(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

外，金额单位均为人

（二）稀释每股收益（元/股） 附财务报表附 组成部分。 机构负责人： 超昊 印敬印锦 报表 第6页 报表 第6页

合并现金流量表

外，金额单位均为人民

(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

期末现金及现金等价物余额 附财务报表附 成部分。 会计机构负责人 邦商 印振 印锦

母公司现金流量表

母公司现金流量表

(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

7后附财务报表附注为财务报表的组成部分。附财务报表附 ^{表的组成部分。}主管会计工作负责人： 会计机构负责人 ：印旅印锦

天津富士达自行车工业股份有限公司

明外，金额单位均为人

(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

财务报表附注为财务报表的组成部_负责人： 3 程吴 印锦

主管会计工作负责人：梅孙印敬会计机构负责人：邦商天津富土达自行车工业股份有限公司

合并所有者权益变动表（续）

(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

财务报表附程昊主管会计工作负责人： 每孙

会计机构负责人：

天津富士达自行车工业股份有限公司

合并所有者权益变动表（续)

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

^{期期末余额} 370,991,700.00

附注为财务报表的组成 程 印锦

主管会计工作负责人： 孙存梅孙印敬会计机构负责人： ：翔商天津富士达自行车工业股份有限公司

母公司所有者权益变动表

(除特别注明外)金额单位均为人民币元)

附财务报表

本期期末余额 ₃₇₀附注为财务报表的组成 程吴印锦

印敬

会计机构负责人：邦商

天津富士达自行车工业股份有限公司

母公司所有者权益变动表（续）

(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

本期期末余额 _370,

财务报表

附注为财务报表的组成部分。

主管会计工作负责人： 0,123.05会计机构负责人：邦商母公司所有者权益变动表（续）

母公司所有者权益变动表（续）

(除特别注明外，金额单位均为人民币元)

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

财务报表附程吴主管会计工作负责人：

会计机构负责人： 7 邦商

天津富士达自行车工业股份有限公司

财务报表附注

(除特殊注明外金额单位均为人民币元)

一、公司基本情况

2016年12月，天津富士达自行车工业有限公司（以下简称“富士达有限”）设立2016年12月26日，天津市东丽区市场和质量监督管理局核准富士达有限设立登记统一社会信用代码为91120110MA05MA551N。

富士达有限设立时的股权结构如下：

(二) 2021年8月，天津富士达集团有限公司（以下简称“富士达集团”）与天津富士达科技有限公司之间的股权划转

2021年4月7日，富士达集团召开股东会议，决议同意天津富士达科技有限公司将其持有的富十达有限100%的股权按照净资产账面价值20.000.00万元划转至富士达集团。

士达有限本次变更完成后的股权结构如下：

三) 2022 年 6 月，富士达有限第一次增资

022 年 6月1 日，富士达有限股东富士达集团作出股东决定，决议同意公司注册由 20,000.00 万元变更为 28,800.00 万元，新增注册资本 8,800.00 万元由股东富集团以货币形式认缴，增资价格为 元 注册资本。

富十达有限本次变更完成后的股权结构如下：

(四) 2022 年 7 月，富士达有限吸收合并天津富士达知远科技有限公司（以下简称“知远科技”）暨第二次增资

2022 年 6月2 日，富士达有限作出股东决定，决议同意由富士达有限吸收合并知远科技；同意富士达有限变更企业类型为有限责任公司（外商投资、非独资）；同意富士达有限注册资本由 28,800.00 万元增加至 28,924.17 万元；增资后富士达集团出资金额为 28,873.26 万元，占比 99.82%，辛建生出资金额为 50.91 万元。

富士达有限本次变更完成后的股权结构如下：

(五) 2022 年 9 月，富士达有限整体变更为天津富士达自行车工业股份有限公司（以下简称“股份公司”）

2022 年 8 月 19 日，富士达有限召开股东会，决议同意富士达有限整体变更为股份公司。

2022 年 9 月 15 日，富士达集团、辛建生共同签署《关于发起设立天津富士达自行车工业股份有限公司的发起人协议》，一致同意根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZG12391 号），以 2022 年 7 月31 日为审计基准日，将富士达有限经审计的净资产值 139,264.10 万元折合为股份公司的股本总额 28,924.17万股，每股面值 1 元，净资产超过股本部分计入股份公司的资本公积。

年 月 日，公司召开第一次股东大会（即创立大会），决议同意《关于同意设立天津富士达自行车工业股份有限公司的议案》《关于各发起人以其拥有的天津富士达自行车工业股份有限公司经审计的净资产折股的议案》《关于<天津富士达自行车工业股份有限公司章程>的议案》《关于选举天津富士达自行车工业股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举天津富士达自行车工业股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等相关议案。

富士达工业设立时的股权结构如下：

(六) 2022 年 10 月，股份公司第一次增资

2022 年 10 月 15 日，富士达工业召开 2022 年第二次临时股东大会，决议同意《关于天津富士达自行车工业股份有限公司增加注册资本的议案》，公司注册资本由28,924.17 万元增加至 34,224.17 万元，新增注册资本 5,300.00 万元由新增股东富士达（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富士达投资”）以货币形式认缴，增资价格为 1 元/股。

富士达工业本次变更完成后的股权结构如下：

(七) 2022 年 12 月，股份公司第二次增资

2022 年11月 9 日，富士达工业召开 2022 年第三次临时股东大会，决议同意《关于天津富士达自行车工业股份有限公司实施股权激励的议案》《关于天津富士达自行车工业股份有限公司增加注册资本的议案》，公司注册资本由 34,224.17万元增加至35,964.17万元人民币。新增注册资本740.00万元由股东富士达投资以货币形式认缴，增资价格为 4.45 元/股；新增注册资本 1,000.00 万元由新增股东刘文芝以货币形式认缴，增资价格为 8.27 元/股。

富士达工业本次变更完成后的股权结构如下：

(八) 2022 年 12 月，股份公司第三次增资

2022 年 12 月 15 日，富士达工业召开 2022 年第四次临时股东大会，决议同意《关于天津富士达自行车工业股份有限公司增加注册资本的议案》，公司注册资本由35,964.17 万元增加至 37,099.17 万元人民币。新增注册资本 735.00 万元由新股东共青城正唐动能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正唐动能”）以货币形式认缴，增资价格为 8.27 元/股；新增注册资本 400.00 万元由新股东天津丽达海河股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽达海河”）以货币形式认缴，增资价格为 8.27元/股。

富士达工业本次变更完成后的股权结构如下：

(九) 2023 年 10 月，股份公司第一次股权转让

2023 年 10月 7 日，刘文芝与辛建生、赵丽琴签署《股份代持确认及解除代持协议》，确认刘文芝持有的 720.00 万股股份系刘文芝为辛建生代持股份，约定解除股份代持关系，代持股份还原登记至辛建生配偶赵丽琴名下。

2023 年 10 月 7 日，刘文芝、赵丽琴与刘松、阚柏杰、冯亮等人签署《股份代持确认、代持股份转让及代持关系终止协议》，刘松、阚柏杰、冯亮等人自愿将其实际持有的公司全部股份转让给赵丽琴，退出对富士达工业的投资。

经各方协商一致，转让价款依照取得相关股份时的增资价格确定为 8.27元/股，转让价款已全部完成支付。

富士达工业本次变更完成后的股权结构如下：

(十) 2025 年 3 月，股份公司第二次股权转让

2025 年 3 月 25 日，正唐动能与天津华南线材有限公司（以下简称“天津华南线材”）签署《股份转让协议》，约定正唐动能将持有的富士达工业 245 万股股份按照 9.01元/股的价格合计 2,207.65 万元转让与天津华南线材。

2025 年 3 月 31 日，正唐动能与凌玉兰签署《股份转让协议》，约定正唐动能将其持有的富士达工业 490.00 万股股份按照 9.01 元/股的价格合计 4,415.31 万元转让与凌玉兰。

富士达工业本次变更完成后的股权结构如下：

统一社会信用代码：91120110MA05MA551N

法定代表人：吴锦程

注册资本：37,099.17 万元人民币

注册地址：天津市东丽区军粮城街东金路富士达集团院内

营业期限：2016 年12月26 日至无固定期限

经营范围：一般项目：自行车制造；自行车及零配件零售；助动车制造；非公路休闲车及零配件制造；体育用品及器材制造；玩具制造；玩具销售；有色金属压延加工；户外用品销售；电动自行车销售；计算机系统服务；软件销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；家具制造；货物进出口；物业管理；劳动保护用品销售；宠物食品及用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

本财务报表业经公司董事会于 2026年 4 月17 日批准报出。

二、 财务报表的编制基础

(一) 编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

(二) 持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

三、 重要会计政策及会计估计

(一) 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2023年 12 月 31日、2024 年12 月31 日、2025 年12月31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

(二) 会计期间

自公历 1 月1 日起至12月 31 日止为一个会计年度。

(三) 营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

(四) 记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币。本财务报表以人民币列示。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(六) 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1、 控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2、 合并程序

本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

（2）处置子公司

①一般处理方法

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

(七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，详见本附注“三、（十三）长期股权投资”。

(八) 现金及现金等价物的确定标准

现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

(九) 外币业务和外币报表折算

1、 外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2、 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期的平均汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

(十) 金融工具

本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

1、 金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

－ 业务模式是以收取合同现金流量为目标；

－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

－ 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部

以此为基础向关键管理人员报告。

3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

2、 金融工具的确认依据和计量方法

（1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

3、 金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

－ 收取金融资产现金流量的合同权利终止；

－ 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

－ 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。

发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、 金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6、 金融工具减值的测试方法及会计处理方法

本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定

依据如下：

账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表：

(十一) 存货

1、 存货的分类和成本

存货分类为：原材料、半成品、委托加工物资、在产品、库存商品、发出商品等。

存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

2、 发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4、 低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

5、 存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

(十二) 合同资产

1、 合同资产的确认方法及标准

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

2、 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“（三）十、金融工具减值的测试方法及会计处理方法”。

(十三) 长期股权投资

1、 共同控制、重大影响的判断标准

财务报表附注 第16页

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、 初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。

（2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

3、 后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。

公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。

因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。

(十四) 固定资产

1、 固定资产的确认和初始计量

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

2、 折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

3、 固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(十五) 在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。本公司在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

(十六) 借款费用

1、 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2、 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

3、 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均实际利率计算确定。

在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额计入当期损益。

(十七) 无形资产

1、 无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

4、 研发支出的归集范围

公司进行研究与开发过程中发生的支出包括从事研发活动的人员的相关职工薪酬、耗用材料、相关折旧摊销费用等相关支出。

5、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

6、 开发阶段支出资本化的具体条件

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件

的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

(十八) 长期资产减值

长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

(十九) 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

各项费用的摊销期限及摊销方法为：

(二十) 合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

(二十一) 职工薪酬

1、 短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。

2、 离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务

归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

3、 辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(二十二) 预计负债

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

• 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

• 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

(二十三) 股份支付

本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1、 以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计，按照授予日公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，则本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

2、 以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的股份支付交易，本公司在授予日按照承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内的每个资产负债表日，本公司以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价

值重新计量，其变动计入当期损益。

本公司修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是等待期结束后），本公司按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，本公司按照修改后的等待期进行会计处理。

(二十四) 收入

1、 收入确认和计量所采用的会计政策

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

• 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

• 客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

• 本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约

进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

• 本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

• 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

• 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

• 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

• 客户已接受该商品或服务等。

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、 按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

本公司销售商品产生的收入，属于在某一时点履行的履约义务，根据内外销收入的不同，具体确认方式为：

（1）内销收入：将商品按照协议合同规定运至约定交货地点，或客户自行提货。客户取得商品控制权后，确认销售收入。

（2）外销收入：对采用 FOB、CIF、CFR 方式出口销售的，以产品装船，并完成报关手续作为控制权转移的时点，根据报关单、提单确认销售收入；对采用 EXW方式出口销售的，将商品交付客户或其指定承运人时确认收入。

(二十五) 合同成本

合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

• 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。

• 该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

• 该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

1、因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

2、为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

(二十六) 政府补助

1、 类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、 确认时点

政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。

3、 会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

(二十七) 递延所得税资产和递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：

• 商誉的初始确认；

• 既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)，且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易或事项。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

• 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

• 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

(二十八) 租赁

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。

1、 本公司作为承租人

（1）使用权资产

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

 租赁负债的初始计量金额；

 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

 本公司发生的初始直接费用；

 本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。

本公司后续采用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本公司按照本附注“三、（十八）长期资产减值”所述原则来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

（2）租赁负债

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：

 固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

 取决于指数或比率的可变租赁付款额；

 根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；

 购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；

 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权。

本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当期损益：

当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；

当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。

（3）短期租赁和低价值资产租赁

本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债的，将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。

（4）租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进

行会计处理：

 该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。

2、 本公司作为出租人

在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。

（1）经营租赁会计处理

经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

（2）融资租赁会计处理

在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按照本附注“三、（十）金融工具”进行会计处理。

未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁

进行会计处理：

 该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：

假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；

假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照本附注“三、（十）金融工具”关于修改或重新议定合同的政策进行会计处理。

(二十九) 重要性标准确定方法和选择依据

(三十) 重要会计政策和会计估计的变更

1、 重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第 16号》

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔202231 号，以下简称“解释第 16 号”）。其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行。

解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

该规定自 2023 年1 月1 日起施行，允许企业自 2022年度提前执行。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第 17号》

财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔202321 号，以下简称“解释第 17 号”）。

①关于流动负债与非流动负债的划分

解释第 17 号明确：

− 企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具

的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。该解释规定自 2024 年 1月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于供应商融资安排的披露

解释第 17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。

该解释规定自 2024 年 1月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

③关于售后租回交易的会计处理

解释第 17 号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21 号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该解释该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于 2023 年8 月1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（4）执行《企业会计准则解释第 18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定

财政部于 2024 年12月 6日发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔202424 号，以下简称“解释第 18 号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。本公司自 2024 年度起执行该规定的主要影响如下：

合并

母公司

（5）执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定财政部于 2025 年 7 月 8 日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。

根据《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业 2025 年年报工作的通知》（财会〔2025〕33 号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、 重要会计估计变更

本报告期无重要会计估计变更。

四、 税项

(一) 主要税种和税率

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

说明：HONGYAN CAMBODIA HOLDINGS LIMITED（鸿雁柬埔寨控股有限公司）按照英属维尔京群岛的有关规定适用的所得税税率为 0%。

(二) 税收优惠

1、企业所得税税收优惠

（1）本公司于 2021 年 10 月9 日取得天津市科学技术局、天津市财政局和国家税务总局天津市税务局联合认定的高新技术企业证书，高新技术企业批准证书编号为：GR202112001233，有效期三年，享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。证书到期后，公司于 2024 年10月 31 日取得天津市科学技术局、天津市财政局和国家税务总局天津市税务局联合认定的高新技术企业证书，高新技术企业批准证书编号为：GR202412000783，有效期三年，享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司企业所得税按应纳税所得额的 15%缴纳。

（2）本公司之子公司天津富士达体育用品有限公司于 2021年 10 月9 日取得天津市科学技术局、天津市财政局和国家税务总局天津市税务局联合认定的高新技术企业证书，高新技术企业批准证书编号为：GR202112001047，有效期三年，享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。证书到期后，公司于 2024年 10 月 31日取得天津市科学技术局、天津市财政局和国家税务总局天津市税务局联合认定的高新技术企业证书，高新技术企业批准证书编号为：GR202412000595，有效期三年，享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。

2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司企业所得税按应纳税所得额的 15%缴纳。

（3）根据《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第6 号），2023 年1月 1 日至2024 年12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号），2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号），2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12月 31 日，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

本公司之子公司广西富桔车业有限公司，2023 年度，享受上述小微企业税收优惠。本公司之子公司天津富鹏自行车有限公司，2023 年度、2024 年度，享受上述小微企业税收优惠。

本公司之子公司广西桔达自行车有限公司，2023 年度、2024 年、2025 年度，享受上述小微企业税收优惠。

本公司之子公司富士达电动车科技（天津）有限公司、邦德渤海电动科技（常州）有限公司、南宁柏桔电动车有限责任公司，2025 年度，享受上述小微企业税收优惠。

（4）根据《广西壮族自治区人民政府印发关于促进新时代广西北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》，对在经济区内新注册开办，除国家限制和淘汰类项目外的小型微利企业，自其取得第一笔收入所属纳税年度起，免征属于地方分享部分的企业所得税 5 年。

本公司之子公司广西富桔车业有限公司，2023 年度，享受此税收优惠。

本公司之子公司广西桔达自行车有限公司，2023 年度、2024 年度、2025 年度，享受此税收优惠。本公司之子公司南宁柏桔电动车有限责任公司，2025年度，享受上述小微企业税收优惠。

（5）本公司之子公司 Evergrand Bicycle (Cambodia)Co.Ltd（伟宏车业柬埔寨有限公司）于 2018 年 12 月获得柬埔寨发展委员会批准，获得合格投资项目 QIP 的最终注册证书，子公司享有以下企业所得税税收优惠：在触发期+3 年免税期+一年优先期内免征企业所得税，触发期截止于公司产生第一笔盈利当年或公司产生第一笔收入的三年后，两者以较早者为准。

公司 2023 年处于免税期、2024 年处于一年优惠期。免税期内，每月按境内销售收入 1%预缴的所得税不予退还，可在之后的纳税年度抵扣。

（6）本公司之子公司 Cycletech (Cambodia) Co.Ltd（轮动科技（柬埔寨）有限公司）于2021年1月获得柬埔寨发展委员会批准，获得合格投资项目QIP的最终注册证书，公司享有以下企业所得税税收优惠：在触发期+3 年免税期+零年优先期内免征企业所得税，触发期截止于公司产生第一笔盈利当年或公司产生第一笔收入的三年后，两者以较早者为准。根据综合部门于 2022 年8 月5日发出的最新通知函，公司优先期从零年更改为两年优先期。

公司 2023 年、2024 年、2025 年处于免税期。免税期内，每月按境内销售收入 1%预缴的所得税不予退还，可在之后的纳税年度抵扣。

（7）本公司之子公司 Red Crane Pte.Ltd（红鹤有限公司）注册地为新加坡，当地所得税税率为 17%，且享受部分免税计划。根据 2020 年修订的部分税收豁免政策，对2020 年度及以后的企业年度所得税，对正常应税收入前 10000 美元的部分，免税率为 75%，对超出 10000美元至 200000 美元的正常应税收入部分再提供 50%的免税。

（8）本公司之子公司 Cycletech (Viet) Co.Ltd（轮动科技（越南）有限公司）设立于越南平阳省宝鹏县来渊镇宝鹏扩大工业区，当地所得税税率 20%，根据越南财政部颁布的第 78/2014/TT-BTC 号公告第 20 条，设立于工业园区内的新企业适用两免四减半的税收优惠，优惠期间从该企业产生应税利润的第一年起算。

公司 2023 年度为亏损，2024 年度、2025 年度享受免征企业所得税的优惠。

2、附加税税收优惠

（ ）本公司之子公司天津富鹏自行车有限公司、广西富桔车业有限公司、广西桔达自行车有限公司，根据《财政部国家税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政局税务总局公告 2022 年第 10 号），自 2022 年1月 1 日至2024 年 12月 31 日，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税、教育费附加以及地方教育附加。

（2）本公司之子公司天津富鹏自行车有限公司、广西桔达自行车有限公司、富士达电动车科技（天津）有限公司、邦德渤海电动科技（常州）有限公司、南宁柏桔电动车有限责任公司，根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）自 2023 年 1月 1 日至2027 年12月 31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

五、 合并财务报表项目注释

(一) 货币资金

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：

(二) 交易性金融资产

(三) 应收票据

1、 应收票据分类列示

2、 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

(四) 应收账款

1、 应收账款按账龄披露

2、 应收账款按坏账计提方法分类披露

2025 年 12 月 31 日

财务报表附注 第43页

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

重要的按单项计提坏账准备的应收账款：

按信用风险特征组合计提坏账准备：

组合计提项目：

3、 本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况

4、 本报告期实际核销的应收账款情况

5、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

说明 1：受同一实际控制人控制的企业，按合并口径进行披露。

说明 2：VELOMOTORS LTD.：包含 VELOSNABZHENIE LTD.、ZHUKOVSKYVELOMOTOZAVOD LTD. 。

说明 3：Decathlon（迪卡侬）：包括上海莘威运动品有限公司、DESIPRO PTE LTD. 、苏州迪奇运动器械有限公司。

说明 4：Pon：包括 PACIFIC CYCLE INC、Pon.Bike Group Suisse Sàrl、DOREL SUISSESARL、CSG RINCON、DOREL CHILE、Caloi Norte、Caloi Norte S/A。

说明 5：CYCLEUROPE：包括 CYCLEUROPE INDUSTRIES SAS、CYCLEUROPEJAPAN CO.,LTD、F.I.V.E Bianchi S.p.A、BIANCHI BISIKLET SANAYI VE TICARETLIMITED SIRKETI、CYCLEUROPE NORGE AS、Cycleurope Sverige AB。

(五) 应收款项融资

1、 应收款项融资分类列示

2、 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

(六) 预付款项

1、 预付款项按账龄列示

2、 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

说明 1：受同一实际控制人控制的企业，按合并口径进行披露。

说明 2：禧玛诺集团：包含 SHIMANO INC.、禧玛诺（天津）自行车零件有限公司、禧玛诺（上海）贸易有限公司、禧玛诺（上海）贸易有限公司天津分公司、SHIMANO(SINGAPORE)PTE.LID(禧玛诺-新加坡)、禧玛诺（昆山）自行车零件有限公司。

说明 3：厦门正新橡胶工业有限公司：包含厦门正新橡胶工业有限公司、CHENGSHINRUBBER (VIEINAM) IND.CO.LTD.。

(七) 其他应收款

1、 其他应收款项

（1）按账龄披露

（2）按坏账计提方法分类披露

2025 年 12 月 31 日