北京国枫律师事务所

关于乐山巨星农牧股份有限公司

第一期员工持股计划的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN060-1号

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所 关于乐山巨星农牧股份有限公司 第一期员工持股计划的 法律意见书 国枫律证字[2026]AN060-1号

致：乐山巨星农牧股份有限公司

本所接受巨星农牧的委托，担任公司本次持股计划的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次持股计划的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对截至本法律意见书出具日，涉及本次持股计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

1. 巨星农牧实施本次持股计划的主体资格；

2. 本次持股计划的主要内容;

3. 本次持股计划的实质条件;

4. 本次持股计划涉及的法定程序；

5. 本次持股计划的信息披露。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引1号》等法律、法规、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

2. 本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对巨星农牧本次持股计划截至本法律意见书出具日所涉及有关方面的事实进行查验，就本次持股计划截至本法律意见书出具日是否符合《指导意见》《监管指引1号》作出了分析和判断；

3. 巨星农牧已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性；

4. 本法律意见书仅对本次持股计划所涉及的法律事项出具法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见；

5. 本法律意见书仅供巨星农牧本次持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、巨星农牧实施本次持股计划的主体资格

1. 根据公司提供的书面文件，经中国证监会“证监许可[2017]2130号”文核准及“自律监管决定书[2017]442号”文批准，公司首次公开发行的股票于2017年12月18日在上交所上市交易，股票简称为“振静股份”，股票代码为“603477”。经上交所核准，公司股票简称于2020年9月24日起变更为“巨星农牧”，证券代码不变。

2. 根据公司现持有的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年4月29日），截至检索日，公司的基本情况如下：

经查验，本所律师认为，巨星农牧为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。

二、本次持股计划的主要内容

根据公司公开披露的信息及其提供的相关会议决议，2026年4月22日，巨星农牧召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《<关于公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一期员工持股计划管理细则>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划相关的议案。根据经该次董事会审议通过的《持股计划(草案)》，本次持股计划的基本内容为：

1. 本次持股计划的持有人情况

本次持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及其他核心员工。

本次持股计划由公司全体员工自愿参与，总人数预计不超过 450 人。董事、高级管理人员及其他员工的认购计划如下：

注：本次持股计划参加对象的最终人数、名单及认购份额根据员工实际签署的《员工持股计划认购确认书》和最终实际交款情况确定。

2. 资金来源

本次持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和通过法律法规允许的其他融资方式。公司不得向持有人提供担保、借贷等财务资助。

3. 股票来源及规模

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的巨星农牧 A 股普通股股票，回购均价 19.39 元/股。

员工持股计划总规模不超过 2,232.23 万股，约占公司总股本比例 4.38%，具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

4. 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

（1）员工持股计划的存续期

本次持股计划的存续期不超过 36 个月，自公司最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

员工持股计划有效期届满前，当本员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（2）员工持股计划的锁定及解锁安排

本员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、50%。各年度锁定期届满后解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人绩效考核结果确定。

员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

6. 员工持股计划的考核要求

(1) 考核指标

A、公司业绩考核指标如下：

员工持股计划的考核年度为 2026、2027 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：(1)PSY 指每头能繁母猪每年所能提供的断奶仔猪头数；(2)标准商品肥猪料肉比是指以提供猪肉为目的生产的生猪在达到标准体重的育肥阶段每增重 1 公斤体重所消耗的饲料量。

B、个人绩效考核

员工持股计划将根据公司绩效考核相关规章制度和工作方案对个人进行绩效考核，在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定每个解锁批次内持有人可享受的解锁标的股票收益的分配比例。考核年度为2026、2027年，每个会计年度考核一次。具体比例如下：

(2) 考核结果运用

持有人在上述公司层面业绩考核达标及个人层面业绩考核达标的前提下，方可解锁标的股票权益。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

各考核期内，对于因公司层面业绩考核未达标(即 X=0)或未完全达标(即X=95%)，未达标或未完全达标相应的权益不得解锁，由管理委员会收回，按照收回的前1交易日“份额净值”与“初始认购成本加同期存款利息之和”的孰低值返还持有人，该部分份额所对应的标的股票在锁定期满后择机出售，返还出资后剩余资金(如有)则归属于公司。

对于因公司层面业绩考核完全达标(即 X=100%)、个人层面考核不达标或不完全达标的，相应的权益不得解锁，由管理委员会收回，按照收回的前 1 交易日“份额净值”与“初始认购成本加同期存款利息之和”的孰低值返还持有人，管理委员会可以将收回的份额分配给指定的具备参与本员工持股计划资格的员工；或将该部分份额所对应的标的股票在锁定期满后择机出售，返还出资后剩余资金(如有)则归属于公司。

若持有人对应考核期内计划解锁的份额因个人绩效考核原因不能解锁的，由管理委员会收回，按照认购份额净值与初始认购成本加利息的孰低值返还持有人。管理委员会可以将收回的份额分配给指定的具备参与本员工持股计划资格的员工，或将该部分份额所对应的标的股票在锁定期满后择机出售，返还出资后剩余资金（如有）则归属于公司。

7. 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及提出资金解决方案，并提交持有人会议审议。

8. 管理模式

员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产)等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

综上所述，本所律师认为，本次持股计划的上述主要内容符合《指导意见》和《监管指引1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定。

三、本次持股计划的实质条件

根据《持股计划（草案）》、巨星农牧出具的承诺及其提供的会议资料、公开披露的信息，并经本所律师对照《指导意见》《监管指引1号》的规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1. 截至本法律意见书出具日，巨星农牧实施本次持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段必要的程序，真实、准确、完整、及时地进行了截至目前相应的信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引1号》第6.6.1条“依法合规”原则的要求。

2. 巨星农牧本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《监管指引1号》第6.6.1条“自愿参与”原则的要求。

3. 本次持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《监管指引1号》第6.6.1条“风险自担”原则的要求。

4. 本次持股计划拟定参与对象为公司董事、高级管理人员及其他核心员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5. 本次持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和通过法律法规允许的其他融资方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项中关于员工持股计划所需资金的规定。

6. 本次持股计划标的股票来源为公司回购专用账户回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项中关于员工持股计划股票来源的规定。

7. 本次持股计划的存续期为不超过36个月，自公司最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。

8. 本次持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% ，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% （不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份)，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的要求。

9. 本次持股计划由巨星农牧自行管理且制定了《持股计划管理办法》，员工持股计划设管理委员会负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。

10. 经查阅《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下主要事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划的基本原则；

（3）员工持股计划持有人的确定依据、范围和分配情况；

（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格；

（5）员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；

（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式员

（7）员工持股计划的管理模式；

（8）员工持股计划的资产构成及权益分配；

（9）公司与持有人的权利和义务

（10）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（11）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

（12）员工持股计划的会计处理

（13）员工持股计划履行的程序；

（14）关联关系和一致行动关系说明；

（15）其他重要事项。

本所律师认为，《持股计划（草案）》的上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引1号》第6.6.5条关于员工持股计划草案内容的相关要求。

综上，本所律师认为，巨星农牧本次持股计划符合《指导意见》和《监管指引1号》的有关规定。

四、本次持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据巨星农牧提供的职工代表大会决议、董事会决议、公司公开披露的信息并经查验，截至本法律意见书出具日，巨星农牧为实施本次持股计划已经履行了如下程序：

1. 巨星农牧于 2026 年 4 月 21 日召开了职工代表大会，就拟实施员工持股计划进行民主讨论，符合《指导意见》第三部分第（八）项和《监管指引 1 号》第 6.6.7 条第一款的规定。

2. 巨星农牧于 2026 年 4 月 22 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《<关于公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一期员工持股计划管理细则>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引 1 号》第 6.6.4 条第一款的规定。

3. 巨星农牧于 2026 年 4 月 17 日召开董事会薪酬与考核委员会，审议通过了本次持股计划相关事宜，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

4. 公司已聘请本所对本次持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项和《监管指引1号》第6.6.6条的规定。

（二）尚需履行的程序

根据《指导意见》《监管指引1号》的相关规定，为实施本次持股计划，公司尚需召开股东会对本次持股计划的相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次持股计划已按照《指导意见》《监管指引1号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚需召开股东会审议本次持股计划的相关议案并在股东会召开之前公告本法律意见书。

五、本次持股计划的信息披露

1. 2026 年 4 月 23 日，巨星农牧在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定媒体公告了与本次持股计划相关的董事会决议、职代会决议、《持股计划（草案）》及摘要等信息，符合《指导意见》第三部分第（十）项和《监管指引 1 号》第 6.6.4 条第二款的规定。

2. 根据《指导意见》《监管指引1号》的相关规定，巨星农牧应在相关股东会召开前公告本法律意见书，并随着本次持股计划的推进，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《监管指引1号》的规定就本次持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并随着本次持股计划的推进，尚需按照《指导意见》《监管指引1号》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：巨星农牧具备实施本次持股计划的主体资格；本次持股计划符合《指导意见》《监管指引1号》的有关规定；截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《监管指引1号》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次持股计划相关事宜尚需经公司股东会审议通过，公司尚需按照《指导意见》《监管指引1号》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于乐山巨星农牧股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页）

负责人

张利国

经办律师程明明

张晓武

张晓武

2026年4月30日