海南航空控股股份有限公司2026 年第三次临时股东会会议材料

二〇二六年九月

目 录

1. 关于向控股子公司增资的议案…… 1

2. 关于开展外汇衍生品交易业务的议案…… 7

3. 关于调整 2026 年与控股子公司互保额度的议案…… 11

4. 关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案…… 17

海南航空控股股份有限公司关于向控股子公司增资的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）立足航空主业整体资源统筹规划，为有序推进公司与控股子公司的资源梳理及协同整合工作，公司拟向子公司北京新华顺航商贸有限公司（以下简称“新华顺航”）增资。通过本次增资，充实子公司资本基础，使其能够承担相关资源归集、股权平台运营、往来处置等专项职能，进一步优化公司财务与资产结构，降低管理成本，助力公司整体规划实施。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1.本次交易概况

公司本次拟向新华顺航增资 38.00 亿元人民币，其中 22.00 亿元计入注册资本，16.00 亿元计入资本公积。增资后，公司直接持有新华顺航99.99%股权，公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）持有新华顺航0.01%股权。

2.本次交易的交易要素

（二）上述增资为上市公司内部股权结构调整，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

本次增资标的为新华顺航，成立于2010 年7月13 日，截至2026 年7月底，新华顺航总资产 16.72 万元，净资产 16.72 万元。本次增资前新华航空持有新华顺航 100%股权。

（二）增资标的具体信息

1.增资标的基本情况

2.增资标的最近一年又一期财务数据 单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

3.增资前后股权结构

单位：万元

（三）出资方式及相关情况

本次增资资金来源为上市公司自有资金。

三、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果

本次增资定价为协商定价，共计增资 38.00 亿元人民币，其中 22.00 亿元计入注册资本，16.00 亿元计入资本公积。

2.标的资产的具体评估、定价情况

（二）定价合理性分析

本次增资主要依据新华顺航资产负债情况，在上市公司合并范围内进行的股权结构调整，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、对外投资合同的主要内容

（一）协议签署主体

增资方：海南航空控股股份有限公司

被投资方（目标公司）：北京新华顺航商贸有限公司

以上各方合称为“双方”，一方单称为“一方”。

（二）增资安排

1.本合同签订时，目标公司的股权结构如下：

2.各方同意，在符合本合同规定的条款和条件的前提下，由海航控股以现金方式出资人民币 38.00 亿元（“增资款”）进行增资，其中 22.00 亿元计入注册资本，16.00 亿元计入资本公积。本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：

3.增资时间

增资方应在增资先决条件得以满足后的3 个工作日内，将增资款全额转入目标公司的入资账户。

4.增资先决条件

本次增资以以下先决条件全部满足为前提：

（1）目标公司已就本次增资形成有效的股东会决议（或股东决定）；

（2）增资方已就本次增资及本协议获得内部有权决策机构的批准及授权并获得相关机构的批准。

5.工商变更登记及股东名册更新

（1）目标公司应于增资入账后15 个工作日内，在主管市场监督管理部门完成与本次增资相关的工商变更登记、章程修订备案等手续。

（2）目标公司应于增资入账后15 个工作日内向增资方提供更新后的股东名册及出资证明书。

（三）生效及期限

本合同应于签署之日生效并持续有效，除非依第（四）项提前终止。

（四）终止条款

在本次增资交割前，经过双方的一致书面同意可终止本合同并放弃本合同拟议的交易。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）本次增资系为公司有序推进体系内主体之间的资源梳理及协同整合工作奠定基础。公司股权穿透后全资持有新华顺航，本次增资对公司合并报表无影响，不会对公司正常生产经营产生影响。

（二）交易完成后，新华顺航仍为公司控股子公司，不会因为本次交易新增关联关系。

（三）本次交易不会产生新增同业竞争的情况。

以上议案，已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二六年九月十八日

海南航空控股股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为防范汇率大幅波动风险，增强公司财务稳健性，拟开展以日常经营业务为基础，以货币保值和降低汇率风险为目的的外汇衍生品交易业务。具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司及控股子公司日常经营过程中涉及大量外汇资金收付业务，且美元有息负债规模较大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定程度影响。为提高公司应对汇率波动风险的能力，更好地规避和防范汇率波动风险，增强公司财务稳健性，公司拟开展以货币保值和降低汇率风险为目的的外汇衍生品交易业务，通过锁定汇率，降低汇率波动风险。所有外汇衍生品交易业务均对应正常合理的经营业务背景，业务金额、期限均与预期收支计划以及有息负债的规模、期限相匹配。

（二）交易金额

根据公司经营情况，公司及子公司预计动用的交易保证金和权利金上限根据实际业务操作情况确定，预计任一交易日持有的最高合约价值为不超过 20 亿美元。开展期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。在上述额度范围内资金可循环滚动使用。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源主要为金融机构授信及公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

交易场所为经国家外汇管理局和中国人民银行批准的、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。外汇衍生品交易的品种及工具采用结构简单、流动性强、风险可认知的外汇衍生品，包括远期购汇、远期结汇和外汇掉期、外汇期权等产品或产品的组合，涉及的外汇币种与公司相关业务的外汇币种相同，主要为美元。

（五）交易期限

自公司股东会审议通过此事项之日起12 个月内有效。

股东会审议通过后，公司管理层将在上述额度及期限内行使外汇衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，具体由公司财务部门负责实施相关事宜。公司子公司在上述授权额度内开展相关外汇衍生品业务。

二、交易风险分析及风控措施

（一）可能面临的风险

公司开展外汇衍生品交易业务的目的为防范管控汇率波动对经营业绩和成本控制的不利影响，但可能存在一定风险，具体包括但不限于：

1.市场风险。公司存在美元负债敞口和购汇需求，面临人民币汇率变动导致负债公允价值和成本变动的风险。

2.流动性风险。公司将根据实际在业务交割时备足清算资金或选择净额交割以减少交割日现金需求，但不排除因市场流动性不足而无法交易的风险。

3.履约风险。公司交易对手均为经营稳健、资信良好，且与公司具备良好合作关系的金融机构，但不排除合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

4.政策风险。存在金融市场相关政策发生重大变化，从而导致金融市场发生强烈变动或无法交易的风险。

（二）风险控制措施

1.公司开展外汇衍生品交易业务以“管控风险、锁定成本”为基本原则，选择结构简单、流动性强、风险可认知的外汇衍生品，匹配风险敞口管理，禁止任何风险投机。

2.公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易操作原则、审批权限、内部操作流程、风险防范、报告制度和信息披露等作出明确规定，能够有效规范交易行为，控制交易风险。

3.加强交易对手管理和评估，选择经营稳健且资信良好，与公司有良好合作关系的金融机构，及时跟踪交易对手的经营状况、信用评级变化，做好风险防控工作。

4.公司设立专门风险管理小组，跟踪评估外汇衍生品公允价值变动和风险敞口变化情况，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时及时上报，按公司制定的应急机制及时应对，采取措施妥善处理。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以货币保值和降低汇率风险为目的，有助于防范汇率波动带来的风险，增强公司财务稳健性，符合实际发展需要，且风险总体可控，预计不会对公司及子公司的正常经营造成影响。

（二）会计处理

公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号——套期会计》《企业会计准则第37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中反映，具体以年度审计结果为准。

以上议案，已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二六年九月十八日

海南航空控股股份有限公司关于调整2026 年与控股子公司互保额度的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及控股子公司2026 年度为合并报表内子公司（含新立或纳入合并范围的子公司）提供的新增互保额度拟由原95.00 亿元人民币（或等值外币）调增至231.00 亿元人民币（或等值外币）。本次调整后，扣除截至 2026 年 8 月末已使用的 39.59 亿元人民币担保额度，公司及控股子公司 2026 年度对合并报表内子公司的担保额度剩余191.41 亿元人民币（或等值外币）。具体情况如下：

一、互保额度调整情况

（一）原互保额度预计及实施进展

为共享金融机构授信资源及满足海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）与控股子公司经营发展的正常需要，公司于 2025 年 12 月日 、2025 年 12 月 17 日分别召开第十届董事会第四十八次会议和 2025 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于与控股子公司 2026 年互保额度的议案》，同意公司与控股子公司 2026 年的新增互保额度 95.00 亿元，其中，为资产负债率为 70%以上的子公司提供新增担保额度为人民币80.00 亿元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度为人民币 15.00 亿元。互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至 2026 年12 月31 日止。授权期限内公司所有控股子公司之间(含新设立或纳入合并范围的子公司)可按其资产负债率在上述授权额度内调剂使用担保额度。详情请见公司于2025 年12 月2 日披露的《关于与控股子公司2026 年互保额度的公告》（编号：临2025-114）。

截至 2026 年8月末，公司2026 年度互保额度已使用39.59 亿元，剩余55.41亿元。其中为资产负债率70%以上的子公司提供的担保额度已使用24.72 亿元，剩余 55.28 亿元；为资产负债率低于 70%的子公司提供的担保额度已使用 14.87亿元，剩余0.13 亿元。

（二）拟调整互保额度计划情况

根据原互保计划的实施进展，并结合公司下半年业务的开展计划，公司预计剩余互保额度无法满足公司后续的业务开展需求，为提高决策效率，保证公司各项工作顺利进行，公司本次拟对原互保额度预计金额进行调整：

1.对合并报表内资产负债率 70%以上的子公司的担保额度追加45.00 亿元，由 80.00 亿元调整为 125.00 亿元。

2.对合并报表内资产负债率 70%以下的子公司的担保额度追加 91.00 亿元，由 15.00 亿元调整为 106.00 亿元。

上述调整后，公司及控股子公司在 2026 年度为合并报表内下属公司（含新设立或纳入合并范围的子公司）的新增担保额度将由原95.00 亿元人民币（或等值外币）调增至231.00 亿元人民币（或等值外币）。

综上，公司2026 年度互保额度调整变化情况如下：

单位：亿元人民币

实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。

（三）调整后的互保额度情况

单位：亿元 币种：人民币

注：以上被担保方资产负债率为截至2026年6月30 日数据，上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

（四）担保额度调剂说明

实际担保的金额及担保额度有效期在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，授权期限内公司所有控股子公司之间(含新设立或纳入合并范围的子公司)可按其资产负债率在上述授权额度内调剂使用担保额度。

二、被担保人基本情况

三、担保协议的主要内容

公司及控股子公司在年度互保额度内为并表范围内子公司提供担保，实际新增担保金额等协议内容以最终签署并执行的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次公司及合并报表范围内控股子公司提供互保，旨在满足被担保方日常经营活动和发展的资金及履约需求。针对公司合并报表范围内的被担保对象，公司能够做到有效的监督和管控。本次担保不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 8月末，公司及控股子公司累计对外担保余额为441,879 万元，占上市公司 2025 年度经审计归母净资产的83.93%；公司为控股子公司提供担保余额为441,879 万元，占上市公司 2025 年度经审计归母净资产的 83.93%；公司及控股子公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，担保余额为0万元。公司无对外担保逾期情况。

以上议案，已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二六年九月十八日

海南航空控股股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）因其内部股权结构调整，拟将其持有的西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）17.03%股权转让给海航集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”），转让金额为517,992,149元人民币。经综合考虑目前民航市场整体情况、西部航空运营情况及海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）现阶段整体发展规划，公司拟放弃西部航空股权优先购买权，本次交易完成后，公司持有西部航空股权比例不变。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

海航航空集团因其内部股权结构调整，拟将其持有的西部航空 17.03%股权转让给海航西南总部（海航航空集团全资子公司），本次股权转让金额为517,992,149 元人民币。公司系持有西部航空 13.94%股权的参股股东，经综合考虑目前民航市场整体情况、西部航空运营情况及公司现阶段整体发展规划，公司拟放弃西部航空股权优先购买权，本次交易完成后，公司持有西部航空股权比例不变。

2.本次交易的交易要素

（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次放弃西部航空股权优先购买权事项尚需提交公司股东会审议。

（三）截至本次关联交易为止，除日常关联交易、已提交公司股东会审议的关联交易外，过去12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、 交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况

（二）交易对方的基本情况

关联关系：海航航空集团为公司间接控股股东，为公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

交易标的为西部航空17.03%股权

2.交易标的的权属情况

本次交易涉及的西部航空股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产的运营情况

西部航空成立于 2007 年 3 月 27 日，主营业务为航空客货运输，截至 2026年 7 月 31 日，注册资本 304,179.4422 万元，总资产为 1,256,956.16 万元，总负债 1,164,139.06 万元，净资产为 92,817.11 万元。

4.交易标的具体信息

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）其他信息

截至目前，公司暂未获得西部航空其他股东是否放弃优先受让权的书面声明。西部航空不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况

（一）本次交易的定价方法和结果

本次股权转让定价根据西部航空实际运营情况，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定。

（二）标的资产的具体评估、定价情况

五、关联交易对上市公司的影响

（一）公司放弃西部航空股权优先购买权，综合考虑了民航业当前的市场情况、西部航空运营情况及公司现阶段整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后公司持有西部航空的股权比例不变，未导致公司合并报表范围的变更，不会对公司 2026 年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成影响。

（二）交易完成后，海航航空集团、海航西南总部、西部航空依然是公司同一控制下的关联方，不会因为本次交易新增关联关系。

（三）本次交易不会产生新增同业竞争的情况。

以上议案，已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。

海南航空控股股份有限公司

二〇二六年九月十八日