证券代码：600325

股票简称：华发股份

华发股份Huafa Properties

关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号

二〇二六年九月

上海证券交易所：

贵所于 2026年8月17日出具的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕255 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“华发股份”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”），对审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及落实，并就审核问询函进行逐项回复，具体内容如下，请贵所予以审核。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《珠海华发实业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的相同。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1 关于募投项目和融资规模....3

保荐机构总体意见....73

问题 1 关于募投项目和融资规模

根据申报材料，1）本次募集资金拟用于“珠海华发城建国际海岸花园二期项目”“绍兴金融活力城项目”等 7 个在建房地产开发项目，“绍兴金融活力城项目”为前次募投项目；2）公司 2022 年向特定对象发行股票及 2025 年向特定对象发行可转债的募集资金尚未使用完毕，截至 2025年末，前次募投项目累计实现收益低于承诺收益。

请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 7 个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目；（2）结合前次融资时有关募投项目资金来源的披露情况，说明本次融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形；（3）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能否确保募集资金专项用于上述募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形；（4）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（5）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施；（6）前次募投项目建设进度、后续资金使用计划，在前次募投项目尚未完成情况下新增本次募投项目的必要性和可行性；结合前次募投项目累计实现收益低于承诺收益的原因及合理性，说明相关因素是否对本次募投项目实施产生重大不利影响，风险提示是否充分；（7）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确；（8）结合本次募投项目预售情况、前次募投项目效益未及预期的具体原因等，说明本次募投项目相关销售价格、销售毛利率和销售净利率等关键测算指标的依据及合理性，本次效益测算是否谨慎、合理；（9）结合前次募投项目非资本性支出及补充流动资金情况、货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。

请发行人结合报告期内公司主营业务收入上升而归母净利润及经营活动产生的现金流量净额下滑的原因、2025 年由盈转亏的原因（包括但不限于资产减值损失及信用减值损失增加、投资收益及公允价值变动损益由正转负的具体原因）、募投项目实施风险和预期效益敏感性分析等，对相关风险因素定量分析并充分揭示风险。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师针对问题（1）—（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募集资金投向前述 7 个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目

（一）本次募集资金投向前述 7个房地产项目的主要考虑

本次发行募集资金投向 7 个房地产开发项目的确定原则主要包括：1、已取得合法证照并开始建设、满足“保交楼”的基本条件的项目；2、项目为面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，满足“保民生”的特征；3、项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报；4、发行人全资持股或控股且持股比例较高的房地产项目。

对于全部在建并且已经预售的项目，发行人按照以下顺序筛选潜在募投项目：（1）主要面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，符合“保交楼、保民生”的基本条件；（2）预计收益良好的项目；（3）持股比例较高的项目；（4）项目所处城市的房地产市场供需合理，项目正常销售中，预计不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。

发行人对筛选后的清单，根据各项目剩余资本性支出需求选取了位于珠海、绍兴和成都的 7个募投项目。

（二）该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况

1、该房地产开发项目的项目类型、销售对象

本次发行募集资金投向的 7 个房地产开发项目同时满足以下标准：住宅小区容积率 1.0以上（含本数）、销售对象均为首改为主、中端改善为辅的客户群体、实际平均成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2倍等条件。

对照上述标准，公司本次募集资金投向的 7个房地产开发项目住宅小区情况如下：

（1）容积率区间1.80-3.74，平均容积率2.36，满足不低于 1.0的要求；

（2）销售对象均为面向刚需型或者改善型客户的住宅项目；

（3）平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍，满足相关要求。

公司本次募集资金投向的 7 个房地产开发项目均为面向刚需型或者改善型客户的住宅项目，项目容积率、平均销售价格、周边竞品情况以及项目类型的具体情况如下：

注：周边竞品的数据来源于中指云；中指云未收录的项目信息，则数据来源于房天下、贝壳、安居客、链家等平台。

2、开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间

受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分期开工、销售、竣工、交付的开发策略。由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均有明确约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工及销售后，房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交付；若未能如期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。

截至本回复出具日，本次募集资金投向的 7个项目均已开工建设，全部项目均已有部分房源取得商品房预售许可并开始销售。根据相关约定，本次募集资金投向的项目最晚需要在 2027年和 2028年开始交付。为此，公司将充分把握本次再融资契机，合理铺排募集资金使用计划，确保完成保交楼任务。

截至报告期末，7个房地产开发项目开工和预计交付情况具体如下：

（三）是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目

从“保交楼”角度来看，截至本回复出具日，本次发行募集资金投向的 7个房地产开发项目均已有部分房源取得商品房预售许可并开始销售，各项目预计/实际开始交付时间及已取得预售证的具体情况如下：

由上表可知，7个房地产开发项目的预计开始交付时间最晚为2028年9月，最早交付的绍兴金融活力城项目已于 2022年12月开始第一批交付。本次 7个募投项目的平均开工比例超过平均销售比例，开工进度高于销售进度，截至报告期末，上述募投项目全部或部分已开始预售，需按照合同约定完成交付，需要充足的资金保障项目建设的按期进行。因此，本次募集资金的投入有利于更好地保障项目后续的建设安装等支出，进而实现“保交楼”。

从“保民生”角度来看，本次发行募集资金投向的 7个房地产开发项目均为面向刚需型及改善型客户的住宅项目，募集资金的投入有利于更好地保障如期交付，增加区域住宅供给，满足区域住宅市场刚需型及改善型的需求，进而实现“保民生”。

综上所述，本次募集资金投向的 7个房地产开发项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。

二、结合前次融资时有关募投项目资金来源的披露情况，说明本次融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形

（一）本次融资投向前次募投项目的原因

绍兴金融活力城项目投资总额 1,909,367.00万元，前次定增拟投入募集资金150,000.00 万元。2025 年 12 月，发行人履行了相应的审批程序，将募集资金专户产生的利息收入及前次其他募投项目预计未来不会使用的募集资金调整至绍兴金融活力城使用，变更后拟投入金额调整为 233,772.11万元。截至首次董事会决议日（2026 年 2 月 3 日），项目已投入金额为 1,691,001.31 万元，其中募集资金实际投入金额为 157,312.72 万元，项目仍有较大的资金需求。

本次向特定对象发行股票拟使用募集资金 70,000.00 万元继续向该项目投资，系用于该项目后续尚未支付的建设支出，不会用于置换或重复支付已经由前次募集资金承担的同一笔项目支出，因此前后两次募集资金不存在对同一建设支出的重复投入。

综上，发行人结合项目当前建设进度、前次募集资金使用情况及后续开发建设资金需求，将该项目作为本次募投项目，具备合理性和必要性。

（二）是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形

发行人 2022 年向特定对象发行股票募集说明书等文件中明确披露绍兴金融活力城项目资金来源为“募集资金投入 150,000.00 万元，剩余部分由公司通过其他方式解决”。该表述并未限定剩余资金只能来源于自有资金、银行借款等特定方式，也没有排除后续通过符合规定的再融资筹集项目建设资金。因此，本次继续募集资金投入项目后续建设与前次披露本身不存在矛盾。

现行适用规则未发现存在禁止上市公司在符合募集资金投向及使用要求的前提下，以后续再融资募集资金继续投入前次募投项目尚未完成建设支出的规定；本次发行募集资金拟用于绍兴金融活力城项目后续尚未支付的建设支出，不涉及使用本次募集资金置换或重复支付已由前次募集资金投入的项目支出；前次定增的募集说明书、相关公告及承诺文件并未就该项目剩余建设资金的具体融资方式作出限制性安排，亦不存在不得通过后续再融资募集资金继续投入该项目建设的相关承诺。

综上，公司拟将本次发行募集资金用于绍兴金融活力城项目尚未完成的后续建设支出，与前次募投项目资金来源等相关信息披露不存在实质不一致，不存在违反相关承诺的情形。

三、发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能否确保募集资金专项用于上述募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形

（一）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能否确保募集资金专项用于上述募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目

1、公司已建立并有效执行《募集资金管理办法》，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目

发行人为规范自身募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专用于募投项目使用的规定如下：

“第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。公司董事会应负责建立健全公司募集资金存放、使用和管理制度。募集资金的管理制度应对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。

第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金使用审批的规定程序进行审批；

（二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。”

报告期内，发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及《募集资金管理办法》的要求存放、使用与管理募集资金，不存在募集资金使用违规的情况。公司不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，公司募集资金存放、使用及变更合法合规，相关内部控制制度得到有效执行。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续严格执行《募集资金管理办法》及法律法规的要求，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东会、董事会会议决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目。

1、募投项目预售资金运行情况 截至报告期末，发行人本次募投项目预售监管资金使用及运行情况良好，累 计使用比例为93.26%。按照各地商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取 得商品房预售许可证之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议， 并开立预售资金专项监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需 存入商品房预售款专用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房 预售款，则需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据 项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专 用，不得用于与申请用途不一致的用途。 根据募投项目开发的公司提供的预售资金账户开立资料、资金使用申请记录、 监管政策等资料，负责募投项目开发的项目公司均在办理商品房预售许可证前，

2、募集资金不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目

发行人本次发行的募集资金专用于珠海、绍兴、成都的7 个房地产开发项目后续建设，募投项目均属于已开工建设并预售的商品住宅等建设项目，其中个别项目已部分交付，不存在随意改变本次募集资金的用途，违规将其用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情况。发行人已作出承诺：“本次募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目”。

（二）结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形

1、募投项目预售资金运行情况

截至报告期末，发行人本次募投项目预售监管资金使用及运行情况良好，累计使用比例为 93.26%。按照各地商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可证之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金专项监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预售款专用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得用于与申请用途不一致的用途。

根据募投项目开发的公司提供的预售资金账户开立资料、资金使用申请记录、监管政策等资料，负责募投项目开发的项目公司均在办理商品房预售许可证前，按照当地政府颁布的商品房预售资金监管规定的要求，在当地政府指定的监管银行开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，项目公司使用预售资金前均已取得主管部门或监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照项目公司向主管部门或监管银行提交的申请所载用途使用，符合当地商品房预售资金监管的相关规定。

综上，截至本回复出具日，本次募集资金投资项目预售资金按照相关规定进行管理和使用，不存在将相关预售资金挪用于拿地拍地、开发新楼盘等与本次募投项目无关用途的情形。同时，截至本回复出具日，发行人及相关项目公司不存在因本次募集资金投资项目预售资金挪用等违法违规行为受到主管部门行政处罚的情形。

2、募投项目预售资金运行规范，不存在资金挪用等违法违规情形

根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、使用、监管政策等资料、募投项目公司出具的书面说明并经保荐机构及发行人律师核查，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。

四、本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险

（一）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件

截至本回复出具日，本次募投项目涉及的7个房地产开发项目均已取得现阶段所需的主管部门备案、审批等证明文件，具体情况如下：

1、珠海华发城建国际海岸花园二期项目

该项目土地权属及相关资格文件取得情况如下：

注：根据中华人民共和国生态环境部于 年 月 日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），自2021 年 1月 1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。

2、绍兴金融活力城项目

该项目土地权属及相关资格文件取得情况如下：

3、成都阅天府项目

该项目土地权属及相关资格文件取得情况如下：

注：根据中华人民共和国生态环境部于 2020 年 11 月 30 日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），自2021 年 1月 1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。

4、成都锦宸院三期观著园项目

该项目土地权属及相关资格文件取得情况如下：

注：根据中华人民共和国生态环境部于 2020 年 11 月 30 日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（ 年版）》（生态环境部令第 号），自 年 月 日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。

5、成都锦宸院一期流霞里项目

该项目土地权属及相关资格文件取得情况如下：

注：根据中华人民共和国生态环境部于 2020 年 11 月 30 日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），自2021 年 1月 1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。

6、成都锦宸院二期天华里项目

该项目土地权属及相关资格文件取得情况如下：

注：根据中华人民共和国生态环境部于 2020 年 11 月 30 日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），自2021 年 1月 1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。

7、成都锦宸院一期月华里项目

该项目土地权属及相关资格文件取得情况如下：

注：根据中华人民共和国生态环境部于 2020 年 11 月 30 日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），自2021 年 1月 1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。

综上，本次募投项目涉及的上述 7个房地产开发项目均已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件，具体负责上述房地产开发项目的项目公司（除成都华睿联弘房地产开发有限公司证书期满正在申请办理证书续期事宜外）均已取得房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的主体资格。

（二）后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险

本次募投项目均已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件，并根据项目进展情况取得了用地、规划、施工、商品房预售许可等证照。本次募集资金投资项目的开发建设进度，相关项目后续仍需根据项目开发进度依法办理施工许可证、商品房预售许可证，并根据竣工情况办理竣工验收等相关手续。上述后续手续均属于房地产开发项目随开发建设进度逐步办理的常规程序。截至本回复出具日，上述项目后续依法需办理的相关手续不存在无法正常办理的重大法律障碍；相关手续仍需在满足届时法定条件后依法办理。预计不存在无法取得相关证照、文件的重大风险。

五、本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施

（一）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险

发行人作为国有控股上市公司，具有多年房地产项目开发及交付管理经验，并已建立相应的竣工、交付风险防范及工程质量管理机制。项目建设层面，本次发行募集资金投向的 7 个房地产开发项目均已取得现阶段所需主要证照并已开工建设；项目销售及交付层面，截至本回复出具日，7个项目均已有部分房源取得商品房预售许可并开始销售，部分项目已经开始交付，其余项目按照既定开发建设安排推进。公司将结合项目开发建设进度、销售回款及资金需求，统筹安排募集资金及其他项目建设资金，以保障相关项目按计划推进建设及交付。

因此，本次发行募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。

（二）发行人的风险应对措施

公司应对或有的交付困难或无法交付的风险应对措施如下：

（1）强化工程管理，保障工程质量

公司持续推动工程质量体系标准向规范化管理提升，先后编制《华发优+5g高质量建造体系》等 10 余项工程管理制度及技术标准，并通过《质量检查评估标准》《建设项目土建工程/精装工程园林分类验收管理制度》《建筑工程验收实测标准和操作指引》等制度，将要求转化为进度、质量、安全及综合验收管控行为的量化考核，全力打造品牌工程和质量标杆。

在工程前期进行工程策划，策划中应明确工程质量管理的重难点及解决措施；项目建设过程中，由项目部、监理进行日常质量管理工作，重点推进样板交底、材料进场验收、工序验收工作；项目完工后，由公司工程管理中心组织产品创新中心、招采管理中心及物业管理部门共同对项目进行综合验收；在交付后，项目须形成后评估报告，总结项目设计及施工的经验，以便在下个项目中发扬优点，避免缺陷，不断提升产品质量，形成项目全过程闭环的质量管理体系。

发行人着重落实质量巡查专项巡检工作，对于重点问题，建立项目督办群，采用回头看、飞行检查、视频会议、专题汇报、授权区域公司检查等方式，持续跟踪，督促落实整改，形成检查、提出整改、落实整改的闭环链条，提升华发整体工程质量；同时，组织开展华发优+5g 高质量建造体系观摩会，助力各项目提升工程质量，增强交付品质意识，高效赋能产品品质。

为加强工程材料管理、明确材料管理职责、确保工程品质、提高建设工程施工质量、提高管理效率，公司制定了《工程材料检查管理指引》；为加强总分包的管理、落实施工单位责任、做到优胜劣汰，公司制定了《施工总包单位、专业分包单位评价管理指引》；为保障产品质量，公司对材料及工艺制定了相关的指引及标准，目前共有12项工程工艺技术标准，如《铝模施工技术指引》《木模施工技术指引》《机电工程管道防火封堵施工指引》等标准。此外，公司还编制了31项材料技术标准，如《弱电箱设计标准》《住宅净水设备配置及安装标准》《住宅空调工程技术指引》等，并将相关技术要求纳入采购合同。前述质量管理制度的有效执行，为公司产品的质量提供了有力的保障。

（2）坚持客户思维，以产品力保障交付力

发行人严格把控工艺程序，结合精益建造管理要求，优化项目全流程工程管理标准动作，稳步提高项目质量管控能力，确保工艺及质量标准执行落地；

综上所述，本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，同时发行人已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定了有效的应对措施。

六、前次募投项目建设进度、后续资金使用计划，在前次募投项目尚未完成情况下新增本次募投项目的必要性和可行性；结合前次募投项目累计实现收益低于承诺收益的原因及合理性，说明相关因素是否对本次募投项目实施产生重大不利影响，风险提示是否充分

（一）前次募投项目建设进度及后续资金使用计划

1、前次向特定对象发行股票募投项目建设进度

发行人于 2023 年 10 月向特定对象发行股票，募集资金净额为 504,237.28万元，用于郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶 G82 项目、绍兴金融活力城项目、湛江华发新城市南（北）花园项目的开发建设及补充流动资金。截至 2026年 6 月 30 日，公司前次向特定对象发行股票募集资金投入比例为 87.76%，各募投项目进度情况如下：

注 1：公司于 2023 年11 月3 日召开第十届董事局第三十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整，调减了对湛江华发新城市南（北）花园项目的募投计划；

注 2：2025 年 12 月，发行人履行了相应的审批程序，将郑州华发峰景花园项目和南京燕子矶 G82 项目的未来计划投入募集资金金额进行调减，调减的金额全部调整至绍兴金融活力城项目使用；

注 3：公司于 2026 年4月 25 日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，为保障项目质量与股东权益，将"绍兴金融活力城项目"全部完成交付的时间从原计划的 2026年 12 月延长至 2029 年3月。

2、前次向特定对象发行可转换公司债券募投项目建设进度

发行人于 2025 年 9 月发行可转换公司债券，募集资金净额为 472,314.33 万元，用于上海华发海上都荟项目、无锡华发中央首府项目和珠海华发金湾府项目。截至2026 年 6 月 30 日，发行人累计实际使用募集资金 167,827.49 万元，使用进度为 35.53%，各募投项目进度情况如下：

注：发行人于 年 月 日召开第十届董事局审计委员会 年第七次会议、第十届董事局第六十次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金情况、募投项目进展及资金需求情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。

3、前次募集资金后续资金使用计划

截至 2026年 6 月 30 日，发行人前次向特定对象发行股票募集资金已累计使用 442,512.23 万元，使用进度为 87.56%，募集资金专户余额为 7,329.92 万元。此外，公司使用向特定对象发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为人民币 54,999.99 万元。前次向特定对象发行股票募集资金的郑州华发峰景花园项目的募集资金已基本使用完毕，后续将按照募集资金使用计划继续投入郑州华发峰景花园、南京燕子矶 G82、绍兴金融活力城项目的后续建设支出。

截至 2026年 6 月 30 日，发行人前次向特定对象发行可转换公司债券募集资金已累计使用 167,827.49 万元，使用进度为 35.53%，募集资金专户余额为1,603.95 万元。此外，公司使用向特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为人民币 302,900.00 万元。前次可转债募集资金后续将按照募集资金使用计划继续投入上海华发海上都荟、无锡华发中央首府和珠海华发金湾府项目的后续建设支出。

发行人已制定《募集资金管理办法》等募集资金运用相关内控制度，将严格遵守相关制度，切实履行募集资金专款专用。后续前次募集资金将严格按照募集资金使用计划投入相应募投项目的后续建设，不存在擅自改变前次募集资金用途或违规使用募集资金的情形。

（二）在前次募投项目尚未完成情况下新增本次募投项目的必要性和可行性

1、本次融资的必要性

（1）响应国家政策号召，践行国企责任，维护房地产市场及宏观经济稳定

2022 年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，以落实“保交楼、保民生”的主体责任，释放居民的购房需求。2025年 3 月的政府工作报告，首次将“稳住楼市股市”写进总体要求，并强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。2025 年 12 月，中央经济工作会议指出，着力稳定房地产市场。因此，本次发行将有助于充分发挥公司上市平台功能，灵活利用资本市场工具支持房地产业务发展，维护房地产市场稳定，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。

（2）改善公司财务结构，适应公司长期发展需要

报告期各期末，华发股份合并报表口径的资产负债率分别为 70.84%、70.26%、69.27%及 68.75%，公司资产负债率逐年降低。通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

（3）满足项目开发资金需求，助力公司高质量发展

房地产是资金密集型产业，房地产企业需要维持合理的投资强度才能保持稳健经营、应对行业周期波动。目前房地产市场仍在筑底阶段，在行业销售下滑、资金回笼放缓的大环境下，公司仍需要增量资金以满足公司发展需要。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实力，助力公司高质量发展。

2、本次融资的可行性

（1）绍兴金融活力城项目尚有较大资金缺口

“绍兴金融活力城项目”同为公司 2023 年向特定对象发行股票募集资金投资项目以及本次向特定对象发行股票募投项目之一。该项目投资规模较高，投资总额为 1,909,367.00 万元，截至首次董事会决议日（2026 年 2 月 3 日），项目已投入金额为 1,691,001.31 万元；前次募集资金拟投入金额为 233,772.11 万元，截至首次董事会决议日（2026 年 2 月 3 日），募集资金已投入金额为 157,312.72万元。前次募集资金使用完后尚有较大资金缺口，本次向特定对象发行股票拟使用募集资金 70,000.00 万元继续向该项目投资，系用于该项目后续尚未支付的建设支出，因此在前次募投项目尚未完成情况下新增本次募投项目具备可行性。

（2）本次募集资金投向主业

本次发行募集资金总额为不超过人民币 265,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“珠海华发城建国际海岸花园二期项目”“绍兴金融活力城项目 成都阅天府项目 成都锦宸院三期观著园项目 成都锦宸院一期流霞里项目”“成都锦宸院二期天华里项目”和“成都锦宸院一期月华里项目”共 7 个房地产开发项目，本次募集资金将紧紧围绕公司主营业务开展，符合募集资金主要投向主业相关规定。

（3）本次募投项目收益情况良好

本次募投项目效益测算已经充分考虑了当前商品房市场价格情况、未来市场价格趋势及周期性波动情况。本次募投项目的效益测算销售净利率区间为2.50%-9.43%，募投项目整体收益情况良好，具备实施可行性。

综上，本次募投项目投向上市公司主业，响应国家政策号召，改善公司财务结构，满足公司开发资金需求，且前次募投项目尚存较大资金缺口，因此在前次募投项目尚未完成情况下新增本次募投项目具备必要性和可行性。

（三）前次募投项目累计实现收益低于承诺收益的原因及合理性

1、前次募投项目效益实现情况

截至 2026年 6 月 30 日，发行人前次募投项目效益实现情况如下：

（1）2022年向特定对象发行股票募投项目

注 1：投资项目承诺效益为项目销售净利率； 注 2：截止日累计实现效益为从募集资金投入当年年初至截止日累计实现的效益; 注 ：公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届董事会第十一次会议、 年第一次临时股东会及 2026 年第七次临时股东会，审议通过了关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票的相关议案，根据《珠海华发实业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》，绍兴金融活力城项目的项目销售净利率为 2.5%，即承诺效益由 8.44%调整为 2.5%。

（2）2025年向特定对象发行可转换公司债券募投项目

2、累计实现收益低于承诺收益的原因及合理性

发行人前次募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长。截至2026 年6 月 30 日，前次募投项目累计实现收益低于承诺收益，主要系以下原

因：

（1）项目开发周期较长，部分项目尚未全部交付并结转收入

房地产行业项目开发周期较长，发行人前次募集资金投资的部分项目尚未全部交付并结转收入。截至2026 年6 月 30 日，“绍兴金融活力城项目”尚未全部交付，“上海华发海上都荟”尚未开始首批交付，“无锡华发中央首府”和“珠海华发金湾府”尚未全部交付。目前实现的效益仅反映已交付并结转收入的部分，故累计实现效益低于承诺收益，具有合理性。

（2）受房地产行业整体调整影响，项目去化进展放缓且实际销售价格不及预期

2023 年一季度，在多项房地产行业支持政策以及社会流动全面开放等积极事件的推动下，房地产市场实现“小阳春”，根据克而瑞研究数据，百强房企 2023年 1-3 月实现销售金额 16,635 亿元，同比上升 2.2%；根据国家统计局发布的数据，2023年全国商品房平均销售价格为 10,437 元/平方米，同比增长 2.9%。后续由于受国内外多重复杂因素影响，我国房地产行业经历深度调整，一方面商品房销售价格持续走低，根据国家统计局数据，2024 年全国商品房平均售价为9,935.00 元/平方米，同比减少 4.82%，2025 年全国商品房平均售价为 9,527.00元/平方米，同比减少 4.10%。全国市场成交量持续处于筑底修复阶段，受行业因素影响，公司前次募集资金投资项目去化进展放缓，尚未全部交付并结转收入。受上述因素综合影响，前次募集资金投资项目未实现预期效益主要由于市场环境变动下实际销售情况不及预期导致，具有合理性。

综上所述，前次募投项目累计实现收益低于承诺收益主要系近年来房地产行业整体调整、项目开发周期较长、部分项目尚未全部交付并结转收入以及实际销售价格不及预期等因素综合影响所致，具有合理性。

（四）相关因素是否对本次募投项目实施产生重大不利影响

上述影响前次募投项目收益的不利因素主要系近年来房地产行业整体调整、项目开发周期较长、销售水平下降、收入确认滞后、资金回笼放缓等所致。就相关因素是否对本次募投项目实施产生重大不利影响分析如下：

1、本次募投项目所处城市能级较高，销售前景良好

得益于中央和地方稳市场政策持续发力，历经2023年、2024年的持续调整，2025 年新房市场交易总体平稳，房地产行业止跌回稳趋势明显，核心一二线城市市场环境更加有利于房地产行业发展。本次募集资金投资项目位于珠海、绍兴、成都等核心城市，项目所处城市能级较高、销售前景良好。

2、本次募投项目效益测算已充分考虑当前市场环境因素

本次募投项目效益测算已经充分考虑了当前商品房市场价格情况、未来市场价格趋势及周期性波动情况。本次募投项目的效益测算销售净利率区间为2.50%-9.43%，相较于前次募投项目测算时点的市场环境，本次效益测算更加审慎。其中，绍兴金融活力城项目本次测算的销售净利率为 2.50%，较前次再融资时测算的 8.44%已有显著下调，充分反映了当前市场环境下的审慎预期。

3、行业政策持续向好，市场止跌回稳趋势明显

2022 年下半年以来，中央及地方政府密集出台多轮房地产行业支持政策，涵盖融资端、销售端等多个维度，核心围绕落实“保交楼、保民生”主体责任，释放居民合理购房需求，推动行业平稳运行。2025年3月政府工作报告强调“持续用力推动房地产市场止跌回稳”，2025 年 12 月中央经济工作会议指出着力稳定房地产市场。目前我国房地产市场仍在筑底回稳阶段，各地政府均逐步释放支持、刺激购房需求的政策，行业整体已呈持续向好趋势。

综上所述，前次募投项目累计实现收益低于承诺收益的影响因素主要为行业整体调整带来的销售价格下行及项目尚未全部交付结转收入，上述因素系行业周期性波动所致。本次募投项目所处城市能级较高、销售前景良好，效益测算已审慎考虑市场环境因素，且行业政策持续向好、市场止跌回稳趋势明显，预计将不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

（五）充分揭示相关风险

发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”中对相关风险揭示进行完善，补充披露如下：

“五、募集资金投资项目风险

（一）募投项目投资效益不及预期风险

本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，发行人前次募集资金投资项目亦存在累计实现收益低于承诺效益的情况。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，使得项目销售价格或去化率水平不及预期水平，可能导致本次募投项目存在不能实现预期效益甚至亏损的风险，并对公司整体经营业绩产生不利影响。

此外，报告期内公司主营业务毛利率分别为17.98%、14.31%、10.05%和3.61%，存在持续下降情形。本次募投项目毛利率区间为 7.78%-39.67%，整体平均毛利率为 19.27%，高于公司报告期内主营业务毛利率水平，主要系本次募投项目位于珠海、绍兴和成都的核心发展区域，具有较好的市场发展前景。但若该等城市市场环境不及预期，或该等项目在与当地同类项目的竞争中处于不利地位，存在本次募投项目达不到预期效益的风险。

（二）募投项目实施风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。受当前房地产市场持续调整，购房者观望情绪较重，项目去化节奏放缓等因素的影响，若项目的某个开发环节出现问题或者已开工批次的销售回款不及预期，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目难以按期交付及无法实现预期效益目标的风险。”

七、本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确

（一）本次募投项目各项投资构成的测算依据

本次募投项目投资金额的具体构成主要包括土地成本、开发前期费用、建设安装工程费、配套设施建设费、开发间接费用和其他费用等。

本次募投项目测算系根据公司一般房地产项目测算逻辑进行，本次募投项目均编制了可行性研究报告，履行了内部立项程序，测算依据及计算过程符合房地产开发特点，且各募投项目均已取得有权审批机构出具的投资立项备案。同时，本次募投项目中不同的房地产开发项目成本构成存在一定的差异，各项目单位基建造价差异在合理范围区间内，各项目投资构成的具体测算依据如下：

（二）与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因

1、与公司同类项目的差异情况

公司项目布局多个核心城市，不同房地产开发项目的成本构成受市场环境、所在地方政策要求、项目规模、区位特点等多重因素影响，存在一定差异。但本次募投项目与公司存量在建、已开发同类地产项目采用的投资构成测算依据、逻辑均保持一致，同时与公司前次非公开发行股票、公开发行可转换公司债券募投项目的测算体系亦保持一致。

2、与同行业公司可比项目的差异情况

根据同行业可比公司保利发展（600048.SH）及招商蛇口（001979.SZ）公开披露的信息，其募投项目各项投资构成的测算依据具体如下：

（1）保利发展

（2）招商蛇口

保利发展 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募投项目中，其他费用的占比为 0.45%-2.03%，公司本次募投项目中其他费用占比为 1.28%-32.26%，该差异主要系其他费用构成不同所致：公司本次募投项目中的其他费用与保利发展相比还包含了土地增值税、增值税附加等税费，其中成都锦宸院三期观著园项目的其他费用率为 1.28%相对较低，主要系由于该项目拿地成本较高，销售毛利率较低导致其他费用中的增值税及附加税费低于其他项目；珠海华发城建国际海岸花园二期项目的其他费用率为 32.26%相对较高，主要系该项目拿地成本较低，销售毛利率较高导致其他费用中的增值税及附加税费高于其他项目。

综上，本次募投项目的其他费用率与保利发展可转换公司债券募投项目存在一定差异，主要系费用构成不同所致，具有合理性，募投项目其他投资构成测算依据与同行业可比公司募投项目的投资构成测算依据不存在重大差异。

（三）资本性支出的认定是否准确

本次募投项目的资金投入及资本性支出情况具体如下：

1、珠海华发城建国际海岸花园二期项目

1、珠海华发城建国际海岸花园二期项目 项目 估算依据 估算数值 单价（元/ 平方米）； 费用收入 占比 投资金额 （万元） 募集资金 投入金额 （万元） 是否属 于资本 性支出 土地成本 总建筑面积 （平方米） 511,220.00 1,655.46 84,630.23 - 是 开发前期费 用 总建筑面积 （平方米） 511,220.00 343.75 17,573.24 - 是 建设安装工 程费 总建筑面积 （平方米） 511,220.00 5,572.44 284,874.04 80,000.00 是

2、绍兴金融活力城项目

3、成都阅天府项目

4、成都锦宸院三期观著园项目

5、成都锦宸院一期流霞里项目

6、成都锦宸院二期天华里项目

7、成都锦宸院一期月华里项目

由上表可见，本次募集资金全部用于各募投项目的建筑安装工程费及配套设施建设费，均属于资本性支出范畴。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《18 号法律意见》”）相关规定：工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。本次募投项目均为房地产工程开发项目，建设期均在一年以上，符合前述规则情形。

综上，本次募投相关资本性支出认定准确，符合《18 号法律意见》的规定。

八、结合本次募投项目预售情况、前次募投项目效益未及预期的具体原因等，说明本次募投项目相关销售价格、销售毛利率和销售净利率等关键测算指标的依据及合理性，本次效益测算是否谨慎、合理

（一）本次募投项目预售情况

截至报告期末，本次募投项目的预售及周边竞品情况如下：

由上表可知，本次募投项目各业态平均预计销售单价处于项目预售价格或周边竞品平均销售价格合理范围内。本次募投各项目的预计销售单价系基于对应项目的整盘预计销售总收入以及预计销售总面积计算得出，而各项目的预售价格系基于截至报告期末实际签约销售的销售收入以及对应销售面积计算得出，因已售住宅产品结构存在阶段性差异、市场环境短期波动等因素影响，存在一定差异。

本次募投项目中，成都锦宸院三期观著园项目和成都锦宸院二期天华里项目的预计销售单价高于截至报告期末的预售价格，主要原因如下：（1）对于成都锦宸院三期观著园项目，受楼盘推出进度差异及消费者购买意愿等因素综合影响，已签约的住宅产品主要为沿路临街楼栋，此类住宅产品受到一定程度噪音干扰且景观资源较差，销售价格相比地块内部的中庭楼栋较低，因此截至报告期末的预售价格较低；（2）对于成都锦宸院二期天华里项目，受楼盘推出进度差异及消费者购买意愿等因素综合影响，已签约住宅产品主要为临街且带有底商的楼栋，受噪音干扰、景观资源较差等因素影响，对应价格相比于中庭楼栋较低，因此截至报告期末的预售价格较低。

综上，部分募投项目预计销售单价高于预售价格主要系受楼盘推出进度差异及消费者购买意愿等因素综合影响，截至报告期末已签约住宅产品销售均价相对较低所致。

（二）前次募投项目效益未及预期的具体原因

发行人前次募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长。截至 2026 年 6 月 30 日，前次募投项目累计实现收益低于承诺收益，主要系以下原因：

近年来我国房地产行业进入深度调整的下行周期，受供需关系演变及市场预期调整影响。一方面，行业整体的去化速度不断放缓，2024 年度，全国新建商品房累计销售额为 96,750.33亿元，同比下滑 17.07%，2025年度，全国新建商品房销售额 83,937.00 亿元，同比下降 12.6%，全国市场成交量持续处于筑底修复阶段，受行业因素影响，公司前次募集资金投资项目去化进展放缓，尚未全部交付并结转收入，故累计实现效益低于承诺收益。

2023 年一季度，在多项房地产行业支持政策以及社会流动全面开放等积极事件的推动下，房地产市场实现“小阳春”，根据克而瑞研究数据，百强房企 2023年 1-3 月实现销售金额 16,635 亿元，同比上升 2.2%；根据国家统计局发布的数据，2023年全国商品房平均销售价格为 10,437 元/平方米，同比增长 2.2%。后续由于受外部宏观经济因素影响，近年来我国房地产资产价格持续走低，2024年，全国商品房平均售价为 9,935.00 元/平方米，同比减少 4.82%，2025 年，全国商品房平均售价为 9,527.00 元/平方米，同比减少 4.10%，受此影响，前次募集资金投资项目销售价格有所回落，导致累计实现效益低于承诺收益。具体分析如下：

注 1：为方便对比，此处的销售价格仅针对住宅业态类型；

注 ：绍兴金融活力城项目于 年 月开始首批交付，截至 2026 年 6 月 30 日，绍兴金融活力城 、 号地块尚未全部开发完成。公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届董事会第十一次会议、2026 年第一次临时股东会及 2026 年第七次临时股东会，审议通过了关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票的相关议案，根据《珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，绍兴金融活力城项目的项目销售净利率为2.5%，即承诺效益由 8.44%调整为 2.5%。

综上所述，前次募投项目累计实现收益低于承诺收益主要系近年来房地产行业整体调整、项目开发周期较长、部分项目尚未全部交付并结转收入以及实际销售价格不及预期等因素综合影响所致，具有合理性。

（三）本次募投项目相关销售价格、销售毛利率和销售净利率等关键测算指标的依据及合理性，本次效益测算是否谨慎、合理

1、本次募投项目相关销售价格及收入测算的依据及合理性

发行人本次募投项目效益测算的销售收入主要通过可售面积与分业态均价计算。其中，可售面积源于公司根据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案；分业态均价基于公司项目预售情况，同时综合考虑了商品房市场价格情况、未来市场价格趋势及周期性波动情况等导致前次募投项目效益未及预期的影响因素后得出，相关测算谨慎、合理。

发行人本次募投项目相关销售价格及收入测算具体过程如下：

（1）珠海华发城建国际海岸花园二期项目

（2）绍兴金融活力城项目

（3）成都阅天府项目

（4）成都锦宸院三期观著园项目

（5）成都锦宸院一期流霞里项目

（6）成都锦宸院二期天华里项目

（7）成都锦宸院一期月华里项目

2、本次募投项目销售毛利率和销售净利率测算的依据及合理性

本次募投项目测算的销售毛利率和销售净利率具体情况如下：

注 1：销售毛利率=（总销售收入-总销售成本）/总销售收入； 注 2：销售净利率=净利润/总销售收入。

（1）募投项目销售毛利率情况

本次募投项目预计毛利率区间为 7.78%-39.67%，全部募投项目整体毛利率为 19.27%，具体情况如下：

注：销售毛利率=（总销售收入-总销售成本）/总销售收入。

本次募投项目中不同项目销售毛利率差异较大是房地产行业正常的经营特性。首先，不同城市政策环境、土地出让条件、市场竞争程度及获取难度存在差异，发行人在满足内部立项标准的前提下，会针对不同区域市场特点制定差异化的投资策略，不同城市间、项目间的利润率水平会有一定差别。此外，房地产开发企业提供非完全标准化的产品，不同项目的产品定位、装修标准、所处城市的区位等条件亦有所不同，且受市场分化和波动影响较大，也会导致项目获取后在开发周期内的销售毛利率出现一定的差异。

珠海华发城建国际海岸花园二期项目的毛利率为 39.67%，在本次募投项目中属于相对较高的水平；成都锦宸院三期观著园项目的毛利率为 7.78%，在本次募投项目中属于相对较低的水平，上述差异主要系城市市场环境、政策环境、拿地竞争程度、销售市场竞争程度、产品定位、建设标准、区位客群及热度等因素的差异导致，具有合理性。具体情况如下：

（1）珠海华发城建国际海岸花园二期项目位于珠海市十字门中央商务区，该项目土地于 2007 年成交，彼时珠海市十字门片区尚处于待开发状态，土地市场价格处于低位，政府为鼓励该片区的城市建设，将该项目土地以较低的价格出让用于项目建设。由于土地取得成本相对较低，导致销售毛利率相对较高；

（2）成都锦宸院三期观著园项目位于成都市锦江区三圣乡板块，周边配套规划完善，教育资源丰富，医疗、商业配套齐全。该项目土地出让时竞争激烈，经过竞价、竞建设品质等多轮竞争，因此土地获取成本相对较高，此外公司针对该项目采取较高的建设标准，因此销售毛利率相对较低。

其余募投项目的销售毛利率处于 11%-21%之间，差异较小，主要系受不同城市之间的市场环境、政策环境、拿地竞争度、产品定位和建设标准差异等多方面因素影响所致。本次募投项目与其他已推出再融资项目的同行业上市公司的募投项目的毛利率对比情况如下：

由上表，公司募投项目整体毛利率与同行业上市公司基本一致，不存在重大差异情形。

（2）募投项目销售净利率情况

不同项目销售净利率有差异是由房地产行业的经营特性导致的。首先，不同城市政策环境、土地出让条件、市场竞争程度及获取难度存在差异，发行人在满足内部立项标准的前提下，会针对不同区域市场特点制定差异化的投资策略，不同城市间、项目间的利润率水平会有一定差别。此外，房地产开发企业提供非完全标准化的产品，不同项目的产品定位、装修标准、所处城市的区位等条件亦有所不同，且受市场分化和波动影响较大，导致项目获取后在开发周期内的销售净利率出现一定的差异。

本次募投项目的销售净利率位于 2.50%至9.43%之间，与其他已推出再融资项目的同行业上市公司的募投项目净利率对比情况如下：

数据来源：保利发展和招商蛇口公开披露信息。

根据上表，发行人本次募投项目的销售净利率与同行业上市公司再融资募投项目的销售净利率相比不存在重大差异，效益测算已经充分考虑了预售商品房的价格情况等因素，处于销售净利率的合理区间。

综上所述，发行人本次募投项目的销售毛利率和销售净利率测算谨慎、合理。

3、本次效益测算是否谨慎、合理

前次募投项目累计实现收益低于承诺收益主要系近年来房地产行业整体调整、项目开发周期较长、部分项目尚未全部交付并结转收入以及实际销售价格

不及预期等因素综合影响所致。

在本次项目效益测算过程中，募投项目的预计销售收入，以预计销售单价乘以可售面积得到，预计销售单价依据项目所处区位、市场环境和竞争情况等因素确定，与周边竞品价格不存在重大差异，实际预售价格受当期已售住宅产品结构阶段性差异以及市场环境短期波动等因素影响与预计销售单价存在合理差异。因此，项目预计销售收入测算具有合理性。

本次募投项目的成本、费用主要包括土地成本、开发前期费用、建设安装工程、配套设施建设费、期间费用和其他费用等，上述各项成本费用测算均严格依据房地产开发项目所涉具体环节及实际运作模式制定，各项目成本、费用受到项目所处城市区域、项目定位及规划等因素的影响存在合理差异。因此，项目成本费用测算具有合理性。

基于上文分析，本次募投项目的销售净利率与同行业上市公司再融资募投项目的销售净利率相比不存在重大差异，项目效益测算已充分考虑房地产市场销售价格情况、未来市场价格趋势及去化周期波动等因素，具备谨慎性、合理性。

发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”中对相关风险进行了针对性提示。

九、结合前次募投项目非资本性支出及补充流动资金情况、货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性

综合考虑公司的货币资金规模、可自由支配资金、日常经营资金积累、营运资金需求、有息债务偿付情况、重大资本性支出以及现金分红支出等情况，在不考虑本次向特定对象发行股票募集资金及其他新增股本、债务融资的前提下，以2025年 12月31日为测算起点，经测算，2026年至2028年公司的资金缺口合计为34.73 亿元。具体测算情况如下：

单位：亿元

1、前次募投项目非资本性支出及补充流动资金情况

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定以及公司实际情况如下：

综上，公司前次募集资金的资本性支出认定及补充流动资金比例均符合相关规定。

2、营业收入

公司 2023-2025 年度营业收入分别为 722.36 亿元、600.85 亿元、834.26 亿元，其中2025年营业收入包含57.01亿元土地收储收入，该部分属于非经常性收入。

剔除该笔收入后，公司2023-2025 年度营业收入平均值为700.15 亿元。受项目结转周期影响，公司营业收入存在较大波动，同时房地产行业整体处于下行周期，综合上述因素，假设公司 2026-2028年度营业收入取2023-2025 年度剔除上述非经常性土地收储收入后的营业收入平均值即 700.15亿元。

3、可自由支配资金

截至 2025年12月31日，公司货币资金余额 280.75亿元，交易性金融资产余额 0.24 亿元，剔除履约保证金等受限资金 4.49 亿元、前次募投项目未使用资金47.01 亿元，剩余公司可自由支配的资金为 229.49亿元。

4、日常业务相关现金流入净额

鉴于公司2023-2025年日常业务相关现金流入净额占营业收入的平均比例为7.33%，假设公司业务于 2026-2028 年不发生重大变化，合理预计日常业务相关现金流入净额占营业收入的比例保持在 7.33%，具体情况如下：

单位：亿元

注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，下同。

根据以上数据，公司未来三年日常业务相关现金流入净额合计数测算值为153.96 亿元。

5、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以支付供应商货款、员工薪酬、税费等付现成本。2023年度至2025 年度，公司月均经营活动现金流出为 31.73亿元，结合经营实际、现金收支等情况，以 6个月的经营活动现金流出作为最低现金保有量，以此确定 2025 年 12 月 31 日的最低现金保有量测算值为 190.38亿元。

6、未来期间新增最低现金保有量需求

假设公司业务于 2026-2028 年不发生重大变化，经营活动现金流出占营业收入的比例与公司 2023 年至 2025 年经营活动现金流出占营业收入的平均比例54.70%一致。

根据以上数据，公司未来三年经营活动现金流出合计数测算值为 1,148.95亿元，因此以 6 个月的经营活动现金流出确定 2028 年 12 月 31 日的最低现金保有量测算值为 191.49亿元，未来期间新增最低现金保有量需求为 1.12亿元。

单位：亿元

7、未来期间预计现金分红支出

因公司 2025年度处于亏损状态，故公司以 2023、2024年度归母净利润占营业收入的平均比例2.07%作为2026年至2028年归属于母公司所有者的净利润占各年度营业收入的比例预测值。

根据《华发股份 2026 年半年度报告》，公司 2026 年半年度归属于母公司所有者的净利润为-36.54亿元，因此2026年度实施现金分红的可能性较低。此外，根据《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，公司未来三年（2026-2028 年）每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

基于上述，对于2027年至 2028年公司预计现金分红按以现金方式分配的利润占未来三年实现的年均可分配利润的比例为30.00%测算，公司 2027年至2028年预计现金分红支出合计为 4.35 亿元，具体如下：

单位：亿元

8、未来期间偿还有息债务利息

2023-2025 年，公司偿付有息债务利息支付的现金支出占公司当年有息债务平均余额的比例平均为 5.23%，公司以此作为2026年至2028 年偿付有息债务利息的现金占当年有息债务平均余额的比例预测值。

假设 2026-2028 年公司有息债务平均余额较 2025 年度有息债务平均余额保持不变，测算得出公司 2026 年至 2028 年用于偿还有息债务利息的现金合计222.34亿元。具体测算如下：

单位：亿元

综上所述，在未考虑本次向特定对象发行股票及其他新增股本、债务融资的前提下，公司面临的资金缺口为 34.73亿元。公司本次发行募集资金总额不超过26.50 亿元，未超过公司资金缺口，公司募集资金规模具备必要性与合理性，不存在过度融资的情形。

十、结合报告期内公司主营业务收入上升而归母净利润及经营活动产生的现金流量净额下滑的原因、2025 年由盈转亏的原因（包括但不限于资产减值损失及信用减值损失增加、投资收益及公允价值变动损益由正转负的具体原因）、募投项目实施风险和预期效益敏感性分析等，对相关风险因素定量分析并充分揭示风险

（一）报告期内公司主营业务收入、归母净利润、经营活动产生的现金流量净额变动及 2025年度由盈转亏的原因及合理性分析

报告期内，发行人主营业务收入、归母净利润和经营活动产生的现金流量净额变动情况如下：

单位：万元

注 1：2026 年 1-6 月财务数据未经审计；

注 2：2026 年 1-6 月财务指标变动比例系与上年同期相比。

1、主营业务收入变动的原因及合理性

报告期内，发行人主营业务收入分别为 6,835,015.42 万元、5,571,892.93 万元、7,276,416.50 万元和 1,663,385.86 万元，呈现先下降后回升再下降的走势。

报告期内，公司主营业务收入波动主要由华东及华中核心区域项目交付节奏差异影响，上述区域各期实现主营业务收入分别为 3,416,364.91 万元、2,192,661.01 万元、6,022,950.92 万元和 1,245,047.98 万元，占主营业务收入比重分别为 49.98%、39.35%、82.77%和 74.85%，以上海、杭州等一线及强二线城市为核心贡献区域。2024 年收入同比下降 18.48%，主要因华东、华中重点项目交付规模阶段性回落；2025 年上述区域中上海市的优质项目集中竣工交付，带动收入同比大幅增长，区域结转占比显著提升，成为收入增长核心支撑；2026年 1-6 月，华东区域结转项目主要位于南京市，受该地区市场需求及销售价格波动等因素的影响，公司的结转收入规模下降且项目结转毛利率大幅降低，导致主营业务收入与上年同期相比下滑 51.79%。

报告期内，国内房地产市场持续承压调整，行业政策重心转向促市场止跌回稳、防范化解金融风险、加快去库存，围绕好房子建设、存量盘活、需求激活、城市更新等方向密集发力，各地因城施策力度持续加大，市场逐步趋稳修复。在此背景下，公司主营业务收入呈先降后升再下降的趋势，一方面与行业整体调整周期相匹配，另一方面与公司华东及华中核心城市项目交付结转节奏高度相关，营业收入变动符合公司项目开发与结算规律，具备合理性。

2、归母净利润变动及 2025 年度由盈转亏的原因及合理性

报告期内，发行人归母净利润分别为 184,114.20 万元、95,384.69 万元、-949,588.73 万元和-365,429.31 万元，整体呈持续大幅下滑态势，2025 年度由盈转亏。

报告期内发行人归母净利润持续下滑，并且 2025 年度出现大额亏损，主要受以下因素综合影响：

（1）报告期内，公司主营业务毛利率持续下降

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为17.98%、14.31%、10.05%和3.61%，存在持续下降情形。

报告期内，发行人房地产业务结算收入概况如下：

报告期内，发行人房地产业务结算成本概况如下：

由上可知，报告期内发行人主营业务毛利率下滑的主要原因系：①销售端价格持续承压：受宏观经济与房地产市场深度调整影响，重点城市房价下行压力加大，2024 年度，公司为加快去化、回笼资金，部分项目采取以价换量策略，导致当期结转项目销售均价走低，拉低毛利水平。2025 年度，公司结转的房地产项目主要位于上海、杭州等核心城市，平均结算单价相对 2024 年度有所上升，但仍不及前期拿地时对销售价格的预期；②开发成本刚性上涨：报告期内土地获取成本、建筑安装、人工及建材等成本较高，叠加前期部分高价地项目进入结转周期，成本端刚性支出对毛利形成持续挤压。其中，2025 年度，由于公司结转的房地产项目主要位于华东地区，虽然平均结算单价及平均结算成本均呈上升趋势，但单价增长幅度低于单位成本的增长幅度，导致 2025 年度主营业务毛利率大幅下滑。2026 年 1-6 月，受结转项目类型及市场行情波动的影响，发行人房地产业务结算单价持续走低，且下降幅度高于单位成本降幅，故主营业务毛利率大幅下降。

综上，报告期内公司主营业务毛利率持续下降，是行业周期下行、售价承压、成本刚性、部分高价地结转等多重因素共同作用的结果，也是公司主营业务收入上升而归母净利润下滑的主要影响因素。

（2）报告期内，公司资产减值损失及信用减值损失持续增加

报告期内，公司资产减值损失及信用减值损失合计金额为 164,261.67 万元、196,998.50 万元、646,611.44 万元和 135,549.55 万元，具体情况如下：

单位：万元

近年来，受整体房地产市场深度调整、市场需求走弱、存量资产承压等多重不利因素影响，公司严格根据会计准则的要求，对可能发生减值损失的存货、联合营公司的投资与应收款项等计提资产减值准备与信用减值准备。

2025 年度，受上述不利因素影响，公司资产减值损失及信用减值损失合计金额同比增加 449,612.94 万元，主要系 2025 年度公司计提存货跌价准备金额增加了 573,002.23 万元所致。

1）2025 年存货跌价准备计提比例上升的原因及合理性

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 27,503,203.47 万元、24,795,054.01 万元、19,100,713.56 万元和 18,190,331.14 万元，占资产总额的比重分别为 60.88%、58.98%、53.68%和 54.27%。报告期各期末，发行人存货构成情况和跌价准备情况如下表所示：

单位：万元

由上表可见，报告期各期末，发行人主要存货为房产开发类存货，包括开发产品及开发成本，受销售去化影响，整体呈下降趋势。报告期各期末，发行人存货跌价准备分别为 190,661.22 万元、293,998.83 万元、597,236.33 万元和 508,947.29 万元，占存货余额的比例分别为 0.69%、1.17%、3.03%和 2.72%，占比总体有所上升，主要系公司根据房地产市场波动计提的存货跌价准备增加所致。

①公司存货区域分布情况

A、开发成本区域分布

报告期内，发行人按城市统计的开发成本账面余额如下：

单位：万元

报告期内，公司房地产开发业务的发展战略为立足珠海，重点拓展一线及强二线核心城市，目前公司业务主要分布在上海、武汉、成都、珠海和南京等城市。报告期各期末，公司开发成本逐年降低，主要系公司主动优化投资节奏，新增拿地规模收缩，同时将资源聚焦于存量项目的建设与交付。随着多个重点项目建设进度推进并达到竣备条件，部分开发成本按规定结转至营业成本，导致开发成本余额逐步下降。

报告期各期末，发行人开发成本跌价准备分别为52,395.63万元、39,421.70万元、56,676.66 万元和 22,319.81 万元，发行人对开发成本可变现收入、项目已投入成本、项目未来尚需发生的成本、销售费用及税费等进行测算，审慎计提减值准备。报告期各期末，发行人开发成本跌价准备变动较小，主要系：①发行人开发成本存在部分土地储备，该部分减值风险较小；②公司主要开发成本集中在上海等核心城市，新房成交价格较为稳定，预期跌价损失较小；③发行人加强在建项目成本管控，使得项目预期总成本有所降低。

B、开发产品区域分布

报告期内，发行人按照城市统计的开发产品账面余额如下：

单位：万元

公司开发产品主要分布在武汉、珠海和绍兴等强二线城市。报告期内，公司开发产品余额整体呈下降趋势，主要系房地产行业处于下行周期导致公司销售端承压，新增开发投资减少，同时公司部分楼盘去化周期有所增加。

报告期各期末，发行人开发产品跌价准备分别为 138,006.27 万元、254,339.75 万元、540,331.53 万元和 486,469.63 万元。受所在板块房地产市场需求疲软的影响，武汉、无锡、南京和珠海等城市存货去化较为缓慢，公司开发产品集中于上述城市，存货减值风险有所增加，公司对存在跌价准备的项

目审慎计提了跌价准备。

C、2025 年度计提存货跌价准备的项目区域分布

2025 年度，发行人计提存货跌价准备金额前五大的城市分布如下：

单位：万元

注：深圳市主要为政府土地收储项目，系受地方政府收储定价政策调整等因素导致减值损失。

2025 年度，发行人计提存货跌价准备的项目主要集中于深圳、武汉、珠海、无锡等城市，上述城市的存货跌价准备计提金额占 2025年度公司存货跌价准备计提总金额的 86.03%，受上述城市房地产市场需求疲软，市场销售价格下行，去化进度放缓的影响，相关存货减值风险有所增加，公司依据企业会计准则对存在跌价准备的项目审慎计提了跌价准备。

2）2025 年房地产市场运行情况

①2025 年全国房地产行业整体运行情况

2025 年，全国房地产市场仍在筑底过程中，供需两端同步下滑：从供应端来看，2025 年全国房地产开发投资完成 82,788 亿元，同比下降 17.2%，其中住宅投资 63,514 亿元，下降 16.3%；根据国家统计局数据，房屋新开工面积 58,770万平方米，同比下降20.4%，其中住宅新开工面积42,984万平方米，下降19.8%。竣工面积 60,348 万平方米，同比下降 18.1%。房企普遍控制增量、消化存量，以稳健发展为主，行业扩张节奏显著放缓。

全国房屋新开工面积变动情况（单位：亿平方米）

从需求端来看，2025 年全国新建商品房销售面积 88,101 万平方米，同比下降 8.7%，其中住宅销售面积下降 9.2%；销售额 83,937 亿元，同比下降 12.6%，其中住宅销售额下降 13.0%。2025 年末商品房待售面积 76,632 万平方米，同比增长 1.6%，其中住宅待售面积增长 2.8%，房地产行业整体去化周期变长，企业去化显著承压。

2025 年度存货跌价准备计提金额前十大项目集中于珠海、武汉、无锡等城市，2025 年上述城市房地产市场主要指标变动情况如下：

2025 年公司计提存货跌价准备的项目集中在珠海、武汉、无锡等城市，如上表，上述城市的房地产市场行情均出现明显下行，市场成交量和销售价格均有所下滑，存量项目去化速度放缓，其中 4 座城市的成交面积总体下降 18.12%，成交均价总体下滑-3.89%，去化周期总体拉长 5.8 个月。在上述因素的影响下，公司结合现有房地产项目品质及市场定位、周边竞品价格、过往预售均价和预计销售成本等因素对现有房地产项目中可变现净值低于主要项目成本的金额计提存货跌价准备，符合行业整体变动趋势。

C、同行业可比公司对比情况

公司存货跌价情况与同行业可比公司比较如下：

单位：万元

由上表，公司存货跌价计提比例处于可比公司计提区间范围内，整体与保利发展和招商蛇口接近，但低于金地集团、新城控股和信达地产，整体略低于同行业可比公司平均水平。主要原因如下：（1）公司坚持严格的立项标准，客观评估项目投资价值，从源头上控制跌价损失风险；（2）公司持续优化项目区位，重点补仓销售贡献高的市场区域，优先获取相对低溢价率的优质地块，业务主要集中在上海、武汉、成都、珠海和南京等区域，且主要项目类型为住宅。

综上，公司 2025 年存货跌价准备计提比例上升主要系受项目所处区域房地产市场行情影响所致，计提比例与公司实际经营情况及房地产行业变化趋势相符，具备合理性。

（3）2025年度，公司投资收益及公允价值变动损益由正转负

报告期内，公司投资收益及公允价值变动损益变动具体情况如下：

单位：万元

1）2025 年度投资收益由正转负的原因

2025 年度，公司投资收益合计亏损 42,550.99万元，其中对联营企业和合营企业按权益法确认的投资亏损达 37,615.21 万元，系投资收益由正转负的主要原因。受房地产行业整体持续下行影响，2025 年度公司部分联合营房地产项目面临销售去化放缓、结转毛利率下滑及资产减值压力，经营业绩出现亏损，公司按权益法相应承担其净亏损份额，最终导致公司投资收益由正转负。

A、联合营项目公司亏损原因

2025 年度，投资亏损前五大的联合营项目具体情况如下：

由上可知，公司的投资亏损主要系联合营项目所在区域房地产市场因素影响，项目公司计提存货跌价准备，因投资性房地产收益不达预期，其公允价值变动下行，在建工程减少致利息费用化增加等原因综合所致。

B、联合营项目所处区域房地产市场情况

2025 年度投资亏损前五大项目集中于珠海、武汉、南京等城市，2025 年上

述城市房地产市场主要指标变动情况如下：

2025 年上述城市的成交面积同比降幅在 11.00%至 29.09%之间，去化周期普遍拉长至 24 个月以上，房地产市场下行直接导致联合营项目公司存货跌价准备计提比例上升，进而造成公司权益法下确认的投资亏损增加，整体来看，投资亏损规模与联合营项目所在城市房地产市场下行的客观趋势相匹配。

2）2025 年度公允价值变动损益由正转负的原因

2025 年度，公司公允价值变动损失 113,899.70 万元，其中投资性房地产公允价值变动损失达 114,110.64 万元，系公允价值变动损益由正转负的主要原因。公司投资性房地产主要有购物中心和商业街、长租公寓等业态。2025 年末，公司投资性房地产账面余额为 3,087,321.58 万元，公允价值变动损益-114,110.64 万元，其中，主要是受房地产市场整体下行，可比成交价格回落影响，长租公寓的公允价值减少 96,272.56 万元。

A、公司投资性房地产的构成

报告期内，公司投资性房地产账面价值分别为 2,761,137.03 万元、2,985,124.80 万元、3,087,321.58 万元和 3,077,881.15 万元，主要包括购物中心及商业街、长租公寓、酒店等业态，具体明细构成如下：

单位：万元

2025 年末，投资性房地产公允价值变动损失 114,110.64 万元，其中主要系长租公寓项目公允价值变动损失 96,272.56 万元。

B、公允价值损益变动是否符合行业整体变动趋势

报告期各期，公司投资性房地产余额及公允价值变动损益对比情况如下：

单位：万元

2023 年，随着消费市场活力增强、消费需求旺盛，商铺租赁需求在消费复苏带动下有所恢复，商业街及购物中心客流量增加明显，商业营业额上升；公司多个华发商都购物中心物业出租率、商铺开业率提升，经营收益站稳转涨。2024 年，公司投资性房产规模变动较小，公允价值变动金额亦较小，主要系多个华发商都购物中心出租物业面积、租金收入稳中略有涨幅导致当期公允价值变动上升。

2025 年度，投资性房地产公允价值较上期有较大幅度下降，主要系经济下 行压力，国内非住宅类房地产市场情况深度调整，房地产市场价格呈现租金下 降趋势，招商难度加大，租户承租能力下降所致。公司已聘请专业评估机构基 于公司各期投资性房地产收益情况，未来现金流预计等综合因素，评估机构的 投资性房地产公允价值情况，评估机构根据各项资产的具体业态特征及市场交 易活跃程度，差异化使用估值方法：①收益法：对于无市场交易案例，评估机 构以未来存续期稳定租金/经营性收入为基础的商业综合体、酒店，该类物业存 续期收益稳定，通过未来收益折现测算公允价值；②市场法：对于有市场交易 案例的长租公寓、部分商业物业，评估机构选取可比区域、可比业态成交案例， 对区位、规模、业态、装修、交易时点、产权等差异做量化修正后推算市场公 允价值。

a.购物中心及商业项目公允价值变动原因分析

2025 年，购物中心及商业的公允价值下降 13,032.81 万元，主要系部分商场租金收入未达预期，导致公允价值下降。其中公允价值下降较大的项目情况如下：

b.长租公寓项目公允价值变动原因分析

2025 年，长租公寓项目公允价值变动损失 96,272.56 万元。评估机构选取各项目周边同期同类型物业真实成交案例，经区位、规模、装修、交易时点等差异量化修正后，各城市公寓评估单价较 2024 年均出现不同程度下调；与此同时，为回笼现金，公司于 2025 年对部分资产调整经营策略转租为售，评估机构亦参考了实际成交价格进行评估。部分项目评估参考价格的变动情况如下：

注：项目 1系转租为售项目，实际销售价格较 24 年末的评估价格下降幅度较大。

由上可知，2025 年公司长租公寓公允价值变动损失金额较大，主要系 2025年全国房地产市场持续调整，住宅及公寓二手成交价格普遍下行，评估机构参考的可比成交价格回落所致。

综上，2025 年公司公允价值变动损益由正转负主要系投资性房地产公允价值变动损失较大所致，投资性房地产公允价值变动损益受租金收入和可比成交价格变动等市场因素影响较大，因此，公允价值变动损益变动符合行业整体变动趋势，具备合理性。

2026 年上半年，公司投资性房地产公允价值变动损失 280.09 万元，主要系为盘活资产处置部分投资性房地产所致。

（4）2025年度，公司积极盘活存量资产，部分土地收储业务产生亏损

2025 年度，公司为进一步盘活存量资产、优化资源配置并缓解流动性压力，积极推进用地收储工作，通过政府有偿收回部分土地使用权实现资金回笼。然而，受地方政府收储定价政策调整及市场评估价值下行等因素影响，深圳前海冰雪世界商业用地土地收储产生的亏损合计 156,820.70万元。

上述亏损主要系收储对价与原始取得成本之间的倒挂所致，土地收储业务长期来看有助于公司资产结构优化和资金回笼，但短期内会对公司归母净利润造成较大影响，系 2025年度由盈转亏的重要原因之一。

（5）报告期内，公司利息资本化减少，费用化利息支出增加

报告期内，公司财务费用变动情况如下：

单位：万元

报告期内，公司财务费用呈持续上升趋势，对公司的归母净利润造成冲击。2025年度，公司财务费用同比增加 113,092.36万元，增长221.02%，主要受两方面因素影响。一是利息支出同比增加 76,373.68万元。2025年度，受房地产市场下行影响，公司新增土储与开工面积减少，符合利息资本化条件的房地产项目相应减少；同时 2025 年公司超过 30%面积的在建项目竣工，相关项目公司的未到期借款不再满足资本化条件，相应利息支出计入财务费用。二是利息收入同比减少 31,947.81 万元，主要因销售回款下降导致公司现金存量减少，存款利息收入随之下降，同时联合营公司应收款项对应的利息收入也有所减少。上述因素共同导致2025 年度财务费用大幅上升，对公司归母净利润造成较大影响。2026 年 1-6月，公司财务费用同比增长 156.83%，主要也是受费用化利息支出增加及存款利息收入两方面因素影响所致。

3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额变动原因

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 5,053,145.06 万元、1,590,615.30 万元、1,988,862.79 万元和-86,375.72 万元，总体呈现先下降后上升，最近一期转负的情形，主要原因如下：2023 年公司经营活动现金流量净额较高，主要得益于报告期初房地产行业尚处调整前期，项目预售与销售回款情况相对良好，经营性现金流入支撑有力；2024 年受房地产行业深度调整影响，市场销售承压，预售资金回笼速度放缓，导致经营活动现金流入减少，净额出现显著回落；2025 年尽管行业调整仍在延续，但公司华东地区优质项目集中结转导致销售回款大幅增长，使得经营活动现金流净额较 2024年有所增加。2026 年 1-6月，受结转项目地区市场行情波动的影响，公司房地产销售回款不及预期，导致经营活动现金流净额与去年同期相比下滑 109.10%。

（二）募投项目实施风险和预期效益敏感性，对相关风险因素定量分析并充分揭示风险

1、募投项目预期效益敏感性分析

发行人本次募投项目效益测算的销售收入主要通过可售面积与分业态均价计算，其中，可售面积源于公司根据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案，分业态均价源于公司对项目预售情况等因素综合考虑得出。

房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响。本次募投项目实施过程中，若出现项目销售价格或去化率不及预期的情况，将对项目预期效益产生直接影响。为充分揭示风险，对本次募投项目预期效益进行敏感性分析如下：

本次募投项目中，住宅项目销售单价作为效益测算过程中较为关键的参数，对项目的经济效益指标产生较大影响。本次敏感性分析综合考虑项目所在城市平均销售价格历史波动幅度及当前市场行情等因素，以住宅项目销售单价在初始基础上提高 1%、3%和5%；降低 1%、3%和5%作为假设条件，针对价格变化对项目效益指标的影响进行敏感性分析，具体如下：

（1）珠海华发城建国际海岸花园二期项目

单位：万元

注：项目的销售价格提高 时，相应产生的土地增值税预征率跨档，需支付的土地增值税大幅增长导致净利润较价格提高 3%时有所下滑。

（2）绍兴金融活力城项目

单位：万元

（3）成都阅天府项目

单位：万元

（4）成都锦宸院三期观著园项目

单位：万元

（5）成都锦宸院一期流霞里项目

单位：万元

（6）成都锦宸院二期天华里项目

单位：万元

（7）成都锦宸院一期月华里项目

单位：万元

通过对本次募投项目进行销售单价的敏感性测试，当销售价格较基准假设上下浮动 1%、3%、5%时，对募投项目效益影响较为显著。尽管如此，本次募投项目的收益安全垫整体较高，在价格下降 5%的压力情景下，除个别项目外，其余募投项目仍能维持正向盈利水平，具备较强的抗风险能力。鉴于当前房地产市场价格受宏观经济、调控政策、信贷环境、市场供需及购房预期等多重因素影响，若募投项目销售期间的市场热度不及预期或区域房价出现下行，项目实际盈利水平存在低于效益测算值的风险。

2、募投项目实施风险分析

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。受当前房地产市场持续调整，购房者观望情绪较重，项目去化节奏放缓等因素的影响，若项目的某个开发环节出现问题或者已开工批次的销售回款不及预期，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目难以按期交付及预期效益目标难以如期实现的风险。

3、充分揭示相关风险

（1）业绩下滑相关风险

发行人的经营发展与房地产行业发展高度关联，如前所述，若未来房地产行业政策效果不及预期，市场未能进一步向好，行业销售端持续承压，发行人的项目结转规模和毛利率仍将面临下行压力，同时资产减值计提、费用化利息支出增加等因素仍将对盈利端形成持续制约，在此背景下，发行人经营业绩仍存在持续下滑的风险。发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营风险”之“（九）业绩下滑的风险”中对相关风险揭示进行完善，补充披露如下：

“近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房地产行业持续下行因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损等情况。

公司的经营发展与房地产行业发展高度关联，主营业务收入、项目竣工结转规模、资产价值水平等核心经营指标均直接受行业整体环境影响。公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为-949,588.73 万元，同比下降 1,095.54%，主要系公司房地产项目结转毛利率水平下降，叠加资产减值损失、信用减值损失、投资性房地产公允价值变动损失和财务费用大幅增加，以及部分土地收储业务产生大额亏损等因素综合所致。2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 1,902,918.68万元，同比下降 50.18%，实现归属于母公司所有者的净利润-365,429.31 万元，同比下降 2,225.71%，上述变动主要系受房地产市场持续调整影响，公司结转收入规模与毛利率下降、受市场变化影响及大宗交易折损计提资产减值损失，以及房产项目利息资本化减少，计入当期财务费用的利息支出增加等因素所致。尽管相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但若未来房地产行业政策效果不及预期，市场未能进一步向好，行业销售端持续承压，公司签约销售规模将难以实现有效回升，项目结转规模和毛利率仍将面临下行压力，同时资产减值计提、费用化利息支出增加等因素仍将对盈利端形成持续制约，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。”

（2）募投项目相关风险

近年来我国房地产行业进入深度调整的下行周期，受供需关系演变及市场预期调整影响。一方面，行业整体的去化速度放缓，公司销售端承压增大；另一方面，受外部宏观经济因素影响，近年来我国房地产资产总体价格持续走低。虽然本次募投项目效益测算过程中已经充分考虑了商品房市场价格情况、未来市场价格趋势及周期性波动情况等因素，但若市场持续低迷，仍可能出现承诺效益不及预期和项目相关实施风险。发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”中对相关风险揭示进行完善，补充披露如下：

“五、募集资金投资项目风险

（一）募投项目投资效益不及预期风险

本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，发行人前次募集资金投资项目亦存在累计实现收益低于承诺效益的情况。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，使得项目销售价格或去化率水平不及预期水平，可能导致本次募投项目存在不能实现预期效益甚至亏损的风险，并对公司整体经营业绩产生不利影响。

此外，报告期内公司主营业务毛利率分别为17.98%、14.31%、10.05%和3.61%，存在持续下降情形。本次募投项目毛利率区间为 7.78%-39.67%，整体平均毛利率为 19.27%，高于公司报告期内主营业务毛利率水平，主要系本次募投项目位于珠海、绍兴和成都的核心发展区域，具有较好的市场发展前景。但若该等城市市场环境不及预期，或该等项目在与当地同类项目的竞争中处于不利地位，存在本次募投项目达不到预期效益的风险。

（二）募投项目实施风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。受当前房地产市场持续调整，购房者观望情绪较重，项目去化节奏放缓等因素的影响，若项目的某个开发环节出现问题或者已开工批次的销售回款不及预期，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目难以按期交付及无法实现预期效益目标的风险。”

十一、保荐机构、发行人律师核查

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人募集说明书、本次募投项目的可行性研究报告；

2、取得并查阅募投项目涉及的发改委批复或备案、国土出让合同、规划许可、施工许可、预售许可等资质文件，以及募投项目涉及的项目公司营业执照、公司章程、房地产开发企业资质证书；

3、查阅本次募投项目的效益测算表，公司同类项目效益测算资料，以及同行业公司公开披露资料，核查本次募投相关项目的测算依据，以及与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况并对募投项目预期效益进行敏感性分析；

4、查阅本次募投项目的具体构成，以及资本性支出认定相关准则规定，核查相关资本性支出认定的准确性；

5、取得并查阅本次募投项目预售相关资料，并通过中指云、房天下、贝壳、安居客等平台查询募投项目周边竞品的成交均价或销售报价；

、取得并查阅前次募投项目效益测算资料，发行人编制的截至 2026 年 6月 30 日的前次募集资金使用情况，了解截至 2026 年 6 月 30 日的相关项目效益情况，就项目建设进度、后续资金使用计划、募投项目未达预期效益的原因与发行人沟通了解，并了解前次募投项目效益未及预期的原因以及是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；

6、取得并查阅前次募投项目效益测算资料，发行人编制的截至2026 年6 月30 日的前次募集资金使用情况，了解截至2026 年6 月30 日的相关项目效益 情况，就项目建设进度、后续资金使用计划、募投项目未达预期效益的原因与发 行人沟通了解，并了解前次募投项目效益未及预期的原因以及是否会对本次募投 项目实施产生重大不利影响；

7、取得并查阅本次募投项目各项目的投资金额测算资料，评估本次募投项

目相关销售价格、销售毛利率和销售净利率等关键测算指标的谨慎性和合理性；

8、查阅行业相关的国家政策文件和行业研究报告，以及同行业上市公司再融资项目的募集说明书等信息披露文件；

9、查阅绍兴金融活力城项目当前建设进度、前次募集资金使用情况，了解该项目作为本次募投项目的合理性和必要性；查阅公司 2022 年向特定对象发行股票募集说明书、审核问询回复及相关承诺等文件，就有关前次募投项目资金来源的公开披露信息及是否作出承诺进行了核实；

10、查阅公司章程、募集资金管理制度等内控文件、报告期内发行人编制的募集资金存放与使用的专项报告、会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告；

11、查阅项目公司当地政府颁布的现行有效的商品房预售资金管理办法、项目公司预售资金监管账户开立申请、项目公司向房管主管部门提交的预售资金使用申请记录、预售实际资金使用流水等资料；

12、网络检索相关主管部门网站，核查是否存在项目公司因挪用资金等违规行为被处罚的信息；

13、对募投项目建设情况进行访谈，访谈相关项目的人员，核查工程进度及销售情况，了解近年来项目交付进展情况及应对交付困难风险措施；

14、查阅发行人报告期内审计报告、前次募集资金使用情况报告、本次发行的可行性分析报告，复核发行人对资金缺口的测算，分析本次融资规模的合理性；

15、查阅发行人财务报表、审计报告，获取发行人报告期内房地产业务经营数据、房地产业务成本情况，分析报告期内收入、毛利率、归母净利润、经营活动产生的现金流量净额变化的原因；了解房地产行业政策及公司经营、管理情况，分析业绩变动相关因素对未来经营的影响；

16、了解发行人存货跌价准备计提及转回的会计政策，并查阅了解同行业可比公司的存货跌价准备计提及转回会计政策，比较分析发行人的存货跌价准备计提及转回政策与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则要求；

17、获取发行人报告期内的投资收益明细表、公允价值变动损益明细表、财务费用明细表和以公允价值计量的投资性房地产评估报告，访谈公司主要管理人员，了解 2025 年度发行人投资收益及公允价值变动损益由正转负的原因及财务费用增加的原因；

18、查阅发行人发布的《关于以政府收回收购方式盘活深圳前海冰雪世界项目未建商业用地的公告》及相关收储土地的资产评估报告。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次募投项目均为已全部或部分取得预售证的存量住宅项目，销售对象为刚需型或改善型客户。上述项目均已于 2025年10月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”等政策要求；

2、公司拟将本次发行募集资金用于绍兴金融活力城项目尚未完成的后续建设支出，与前次募投项目资金来源等相关信息披露不存在实质不一致，不存在违反相关承诺的情形；

3、公司已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于披露的募投项目。公司本次发行募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；截至本回复出具日，本次募集资金投资项目预售资金按照相关规定进行管理和使用，不存在将相关预售资金挪用于拿地拍地、开发新楼盘等与本次募投项目无关用途的情形。同时，经查询相关主管部门公开信息，截至本回复出具日，公司及相关项目公司不存在因本次募集资金投资项目预售资金挪用等违法违规行为受到主管部门行政处罚的情形；

4、本次募投项目均已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件，并根据项目进展情况取得了用地、规划、施工、商品房预售许可等证照。本次募集资金投资项目的开发建设进度，相关项目后续仍需根据项目开发进度依法办理施工许可证、商品房预售许可证，并根据竣工情况办理竣工验收等相关手续。上述后续手续均属于房地产开发项目随开发建设进度逐步办理的常规程序。截至本回复出具日，上述项目后续依法需办理的相关手续不存在无法正常办理的重大法律障碍；相关手续仍需在满足届时法定条件后依法办理。预计不存在无法取得相关证照、文件的重大风险；

5、公司本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，且公司已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定有效的风险应对措施；

6、发行人前次募投项目未实现预期效益主要由于市场环境变动下实际销售情况不及预期导致，本次募投项目面临的市场环境相较前次募投项目更加稳定，本次募投项目效益测算已经充分考虑了商品房市场价格情况、未来市场价格趋势及周期性波动情况，前次募投项目未实现预期效益的影响因素不会对本次募投项目实施产生重大不利影响；

7、本次募投项目投资构成的测算依据合理，与公司同类项目不存在差异，与同行业公司可比项目不存在重大差异，资本性支出的认定准确；

8、本次募投项目相关销售价格、销售毛利率和销售净利率等关键测算指标具有合理性，本次效益测算谨慎、合理；

9、公司本次融资是基于公司日常业务开展等背景进行的，结合前次募投项目非资本性支出及补充流动资金情况、货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，本次融资规模符合公司实际发展需求，公司本次募集资金具有必要性与合理性；

10、报告期内，公司主营业务收入、归母净利润及经营活动产生的现金流量净额变动主要系国内房地产市场持续承压调整所致，具备合理原因。2025 年度由盈转亏主要系公司房地产项目结转毛利率水平下降、资产减值损失及信用减值损失大幅增加、投资性房地产公允价值及投资收益损失、财务费用大幅增长及部分土地收储亏损等因素综合所致，若未来房地产行业政策效果不及预期，市场未能进一步向好，行业销售端持续承压，公司存在经营业绩继续下滑的风险；募投项目销售价格波动对项目预期效益影响较为显著，若房地产市场环境出现重大不利变化，使得项目销售价格不及预期水平，可能导致本次募投项目存在不能实现预期效益甚至亏损的风险，公司已在募集说明书中充分揭示相关风险。

保荐机构总体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

(本页无正文，为珠海华发实业股份有限公司《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页

珠海华发实业股份有限公司

年 月 日

珠海华发实业股份有限公司董事长声明

本人已认真阅读珠海华发实业股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

董事长/法定代表人：

郭凌勇

2026年9月10日

珠海华发实业股份有限公司

(本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函回复》之签字盖章页)

保荐代表人：

\_\_\_\_\_\_\_ \__青 赵汉青

梁霞

年 月 日

2026年9月10日

保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读珠海华发实业股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解本问询函回复涉及问题的核查程序、本公司的内核和风险控制流程：确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人（董事长) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

朱健

国泰海通证券股份有限公司

2026年月10日