功承瀛著（长春）律师事务所：吉林省长春净月开发区银杏路500号伟峰·领袖领地2/4层WINTELL & CO CHANGCHUN OFFICE: 2/4F, TOWER 1 OF WEIFENG KING'S PALACE,500YINXING ROAD, JINGYUE DISTRICT, CHANGCHUN, JILIN PROVINCE;

上海功承瀛泰（长春）律师事务所

关于

通化葡萄酒股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之

法律意见书

中国，吉林省长春市净月开发区银杏路500号伟峰领袖领地1号楼2/4层

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传真：（+86431）89154999功承瀛泰（长春）律师事务所：吉林省长春净月开发区银杏路500号伟峰-领袖领地2/4层WINTELL & CO CHANGCHUN OFFICE, 2/4F, TOWER 1 OF WEIFENG KING'S PALACE,500YINXING ROAD, JINGYUE DISTRICT, CHANGCHUN, JILIN PROVINCE;

目录

释义....1

第一节 律师声明事项....1

第二节 正文....3

一、本次解除限售的批准与授权....3

（一）2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序....3

（二）2025年限制性股票激励计划历次授予情况....5

二、本次解除限售的具体情况....6

（一）本次解除限售条件成就情况....6

（二）本次解除限售的激励对象及其可解除限售的股票数量....9

三、结论意见....11

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。

功承遥泰（长春）律师事务所；吉林省长春净月高新区银杏路500号伟峰·领袖领地2/4层WINTELL & CO CHANGCHUN OFFICE: 2/4F, TOWER 1 OF WEIFENG KING'S PALACE,500YINXING ROAD, JINGYUE DISTRICT, CHANGCHUN, JILIN PROVINCE;

致：通化葡萄酒股份有限公司

上海功承瀛泰（长春）律师事务所（以下简称“本所”）接受通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”或“公司”）的委托，作为其2025年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。

二、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的。

三、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

四、本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、通葡股份及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

五、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

六、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供通葡股份为本次回购注销之目的使用，

未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

第二节 正文

一、本次解除限售的批准与授权

（一）2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年8月22日，公司召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行审核并出具了相关核查意见。公司于2025年8月23日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露了相关公告。

2、2025年8月23日至2025年9月1日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期届满，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容提出异议。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司于2025年9月2日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露了相关公告。

3、2025年9月8日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2025 年 9 月 9 日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露了相关公告。

同日，公司披露了内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。在自查期间，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

4、2025年9月8日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单（授予日）进行了核查。

5、2025年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予44名激励对象共计2,400万股。

6、2025年10月30日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单（授予日）进行了核查。

7、2025年12月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予1名激励对象共计275万股。

8、2026年4月20日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关约定，同意将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票全部进行回购注销，回购价格为2.82元/股。2026年6月25日，上述限制性股票完成回购注销。

9、2026年8月24日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见。

（二）2025年限制性股票激励计划历次授予情况

综上，本所律师认为，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售条件成就情况

根据《激励计划》中的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的50%；预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的50%。

公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予登记日为 2025 年 9 月 18 日，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期即将届满。公司 2025 年限制性股票激励计划预留部分授予登记日为 2025 年 12 月 29 日，本次限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期即将届满。

激励计划首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期及预留部分授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：

公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期及预留部分授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。根据公司股东会对董事会的授权，董事会应对满足条件的全部激励对象办理解除限售所必需的相关事宜。

根据《激励计划》对禁售期的规定，激励对象为董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（二）本次解除限售的激励对象及其可解除限售的股票数量

公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件的激励对象 43 人，可解除限售的限制性股票数量为 11,950,000 股，占公司当前总股本的比例为 2.63%；公司

2025年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件的激励对象1人，可解除限售的限制性股票数量为1,375,000股，占公司当前总股本的比例为 0.30% 。具体情况如下表所示：

1、首次授予部分限制性股票解除限售情况

2、预留授予部分限制性股票解除限售情况

综上所述，公司 2025 年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期及预留部分授予限制性股票第一个解除限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，解除限售的对象和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并已履行现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需在限售期届满后办理解除限售的相关手续，并履行相应的信息披露义务。

(以下无正文)

（此页无正文，仅为《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》签字盖章页）

上海功承瀛泰（长春）律师事务所

负责人：高强 印高强 2201965589791

2026年8月24日