天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆八一钢铁股份有限公司向特定对象发行股票的财务报告及审计报告

上海市锦天城律师事务所

关于新疆八一钢铁股份有限公司

2026 年度向特定对象发行A股股票的

法律意见书

锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层

电话：021-20511000

传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项....2

释义....4

正文....6

一、本次发行的批准和授权....6

二、发行人本次发行的主体资格....13

三、发行人本次发行的实质条件....14

四、发行人的设立....17

五、发行人的独立性....18

六、发行人的发起人、股东及实际控制人....20

七、发行人的股本及其演变....22

八、发行人的业务....22

九、关联交易及同业竞争....23

十、发行人的主要财产....25

十一、发行人的重大债权债务....30

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....31

十三、发行人章程的制定与修改....32

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作....32

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化....33

十六、发行人的税务....34

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....34

十八、发行人募集资金的运用....35

十九、发行人的业务发展目标....36

二十、诉讼、仲裁或行政处罚....36

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价....39

二十二、结论意见....39

上海市锦天城律师事务所关于新疆八一钢铁股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

编号：01F20233685

致：新疆八一钢铁股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“八一钢铁”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，作为发行人本次向特定对象发行A股股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本《法律意见书》。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意见书》和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人在为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按上海证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求引用本《法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

释 义

本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

注：本《法律意见书》若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入所致。

正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会的批准

2026 年4月30日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合 2026年度向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案，以上议案均已经独立董事专门会议审议通过。

2026 年 5 月 1 日，发行人董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）发布《新疆八一钢铁股份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通知》，公告股东会召开会议的基本情况（含投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序），会议审议事项、股东会投票注意事项，出席会议对象、会议登记办法及其他事项等事项。

2026 年5月21日，发行人召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《八一钢铁关于取消 2025 年年度股东会部分议案并延期审议的议案》。因工作安排调整，基于审慎原则，董事会决定取消原定于 2026 年 5 月 26 日召开的 2025 年年度股东会中与本次发行相关的全部议案（共 13 项），并延期审议。同日，发行人在巨潮资讯网披露了《关于 2025 年年度股东会取消部分议案并延期审议的补充通知的公告》及《第九届董事会第七次会议决议公告》。

2026 年 6 月 5 日，发行人召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了关于调整《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订案）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订案）的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于锁价发行已不符合监管要求，本次会议对发行方案中的定价基准日、发行价格、发行数量及募集资金总额等事项进行调整，具体调整内容如下：

1、定价基准日及发行价格：调整为以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司与保荐机构（主承销商），经与华宝投资协商后根据相关规定确定。

2、认购数量及认购金额：华宝投资拟认购金额不超过人民币1,500,000,000.00元，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。以协议签署日公司总股本计算，认购股份数量不超过 459,869,361 股（含本数）。华宝投资最终认购金额将根据实际发行价格确定：若实际发行时，本次发行股票数量上限（459,869,361股）×发行价格＜15亿元，则最终认购金额=本次发行股票数量上限×发行价格；若上述乘积≥15 亿元，则认购款总额为 15亿元，认购股份数量为 15 亿元除以发行价格得到的股份数量（取整，不足一股部分对应的金额计入公司资本公积）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，认购数量将进行相应调整。

3、募集资金总额及用途：本次发行的募集资金总额不超过人民币1,500,000,000.00 元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务。

独立董事已就上述调整事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

2026 年 6 月 6 日，发行人董事会在巨潮资讯网发布《新疆八一钢铁股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》，公告股东会召开会议的基本情况（含投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序），会议审议事项、股东会投票注意事项，出席会议对象、会议登记办法及其他事项等事项。

（二）发行人股东会的批准

2026 年 6 月 22 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了与本次发行有关的下述议案：

1、《关于公司符合 2026年度向特定对象发行 A股股票条件（修订案）的议案》

2、《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案（修订案）的议案》

（1） 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民

币 1.00 元。

（2） 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（3） 发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为华宝投资，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

华宝投资为公司实际控制人控制的企业，华宝投资拟参与本次发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

（4） 定价基准日、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日八一钢铁股票交易均价的 80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由公司董事会根据公司股东会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）根据上海证券交易所、中国证监会的有关规定，经与华宝投资协商后最终确定。

（5） 认购数量和认购金额

华宝投资拟认购金额为不超过人民币 1,500,000,000.00 元，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。以协议签署日公司总股本计算，认购股份数量不超过 459,869,361 股（含本数）。华宝投资最终认购金额将根据实际发行价格按以下方式确定：

若实际发行时，本次发行股票数量上限（459,869,361股）×发行价格＜15亿元，华宝投资的最终认购款金额=本次向特定对象发行股票数量上限（459,869,361股）×发行价格；若实际发行时，本次向特定对象发行股票数量上限（459,869,361股）×实际发行价格≥15亿元，则华宝投资认购款总额为 15 亿元，拟认购股份数量为 15 亿元除以前述认购发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数（取整），小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。

若上市公司股票在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，华宝投资认购的本次发行的股票数量将进行相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则华宝投资的认购数量将做相应调整。

（6） 限售期安排

华宝投资确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起十八个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制）。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

（7） 募集资金金额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币 1,500,000,000.00 元，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务。

（8） 本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（9） 上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市交易。

（10） 本次发行决议有效期

本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

3、《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》

4、《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》

5、《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

6、《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

7、《关于公司与华宝投资签订<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>（修订稿）的议案》

8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

9、《关于<未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》

10、《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》

11、《关于提请股东会批准华宝投资免于发出要约增持公司股份（修订稿）的议案》

12、《关于提请股东会授权董事会全权办理 2026年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

13、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

（三）董事会就本次发行获得的授权

根据发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理 2026年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》，发行人股东会已授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东会决议，并结合具体情况制定、实施、修订、调整本次 2026 年度向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模及投向、发行起止日期、发行价格、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

2、授权董事会决定并聘请参与本次 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件；

3、授权董事会办理本次 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、公告、执行相关申报、发行、上市文件及其他法律文件、回复相关监管部门的反馈意见，并履行与本次2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关的一切必要事宜的申报、报批、备案、登记手续等；

4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，根据本次2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整,包括具体用途及金额等事项；

5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于向特定对象发行A 股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案等相关事项进行相应调整；

6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

7、授权董事会根据本次发行的实际结果，对《公司章程》中有关股本和注册资本的相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；

8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

9、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次 2026年度向特定对象发行 A股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关法律法规、政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的法规政策继续办理本次发行事宜；

11、授权董事会办理与本次 2026年度向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）；

12、上述授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

经本所律师查验，发行人 2026 年度股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

（四）本次发行尚需取得的批准

根据《管理办法》的规定，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并报中国证监会同意注册。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批准与授权，股东会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件的规定，决议内容合法有效；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法、有效；发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，发行人本次发行尚需经上交所审核同意并经中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一） 发行人的基本情况

截至本《法律意见书》出具日，发行人的基本情况如下：

（二）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司

根据发行人工商档案、发行人说明并经本所律师查验，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形。

（三）发行人为在上交所主板挂牌交易的上市公司

2002年7月22日，中国证监会核发《关于核准新疆八一钢铁股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]77号），核准发行人首次公开发行人民

币普通股股票13,000万股。

2002年8月16日，发行人股票在上交所主板上市交易，股票简称为“八一钢铁”，股票代码为“600581”。

综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续并在上交所主板上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股股票具有同等权利，且每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位），且不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人2026年第二次临时股东会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人第九届董事会第六次会议决议、第九届董事会第八次会议决议、2026年第二次临时股东会决议，经本所律师查验，发行人本次发行系向特定对象发行A股股票，不存在以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行的情形，符合《证券法》第九条的规定。

、根据本次发行方案，并经本所律师核查，上市公司发行新股，应当经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。本次发行符合中国证监会制定的《管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、根据发行人第九届董事会第六次会议决议、第九届董事会第八次会议决议、2026 年第二次临时股东会决议，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为华宝投资，符合《管理办法》第三条的规定。

2、根据发行人第九届董事会第六次会议决议、第九届董事会第八次会议决议、2026 年第二次临时股东会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务，能够有效改善发行人财务状况，募集资金使用不属于财务性投资，符合《管理办法》第十二条的规定。

3、根据发行人说明、发行人有关主管部门出具的不存在重大违法违规的证明，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明及其出具的声明与承诺，《审计报告》《年度报告》《公司章程》及发行人有关信息披露文件等，并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的“不得向特定对象发行股票”的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、根据发行人 2026年第二次临时股东会决议、发行人董事会编制的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订案）的议案》等文件并经本所律师查验，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务，募集资金的使用符合《管理办法》第十二条规定的如下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、本次发行对象为华宝投资，其实际控制人为中国宝武，本次发行的发行对象及其人数符合《管理办法》第五十五条的规定。

6、根据发行人第九届董事会第六次会议决议、第九届董事会第八次会议决议、2026年第二次临时股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算结果向上取整至小数点后两位）符合《管理办法》第五十六条的规定。

7、根据发行人2026年第二次临时股东会决议，华宝投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

8、截至本《法律意见书》出具日，发行人总股本为 1,538,691,470 股，中国宝武不直接持有发行人股份，中国宝武通过八钢公司间接控制发行人766,789,264 股股份的表决权，占股份总数的 50.02%，八钢公司为发行人的控股股东，中国宝武为发行人的实际控制人。

本次发行完成后，不考虑其他因素影响，中国宝武间接控制的发行人股份的比例将增加，仍处于控股地位，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第九十一条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式

2000年6月28日，经新疆维吾尔自治区人民政府批准，同意设立八一钢铁。

本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》（1999年版）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已办理了必要的批准、登记、备案手续。

（二）发行人设立过程中的审计、评估及验资

经核查，本所律师认为，发行人的设立已经经过审计机构出具审计报告、评估机构出具评估报告、验资机构出具验资报告，有关审计、资产评估、验资等已经履行了必要程序，符合设立时的法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（三）发起人签署的发起人协议

2000 年3月16日，八钢公司董事会决议通过，同意八钢公司联合其他 4位发起人联合发起设立八一钢铁。

2000 年3月18日，南京联强冶金集团同意发起设立八一钢铁。

2000 年4月21日，新疆华顺工贸有限公司董事会决议通过，同意发起设立八一钢铁。

2000 年4月24日，邯郸钢铁集团有限责任公司董事会决议通过，同意发起设立八一钢铁。

2000 年6月23日，新疆技术改造投资公司同意发起设立八一钢铁。

2000 年6月28日新疆维吾尔自治区人民政府下发《关于同意设立新疆八一钢铁股份有限公司的批复》（新政函【2000】145号），同意设立新疆八一钢铁股份有限公司。

根据上述批复，发行人设立时的股本结构如下：

2000 年7月18日，八一钢铁 5名发起人签署《新疆八一钢铁股份有限公司章程》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就注册资本与股份总额、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。

（四）发行人创立大会的程序及审议事项

2000 年7月18日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司筹委会关于筹备工作报告的议案》、《关于审核新疆八一钢铁股份有限公司设立费用的议案》、《关于审核新疆八一钢铁股份有限公司（公司章程（草案》）的议案》、《关于新疆八一钢铁股份有限公司规范运行并申请公开发行股票的预案》、《关于新疆八一钢铁股份有限公司规范关联交易行为的预案》等议案，并选举产生了发行人的第一届董事会成员。

综上，本所律师认为：

1、发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。

2、发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3、发行人设立的有关事宜符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立，具有直接面向市场独立经营的能力

根据发行人的《营业执照》《审计报告》《年度报告》、发行人的主要业务合同以及发行人说明，并经本所律师查验，发行人主营业务聚焦于钢铁冶炼、轧制、加工及销售，是新疆地区规模最大、产业链最全的国有钢铁企业。

（二）发行人的资产独立完整

根据发行人说明、工商档案、相关资产查册信息，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人及其控股子公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助系统和配套设施，合法拥有生产经营所必需的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，控股子公司陕西板簧、金属制品存在已取得土地使用权证但地上建筑物尚未办理产权证书的情形。其中，陕西板簧的建筑物系通过受让方式取得（原由陕西碳素厂转让），金属制品的建筑物系在其享有使用权的土地上自建取得。根据陕西板簧、金属制品分别出具的《说明函》，该两家子公司已分别向眉县常兴镇政府、新市区迎宾片区管理委员会咨询，确认上述建筑物分别归陕西板簧、金属制品所有。因历史遗留原因，该等建筑物暂未办理不动产权登记，相关政府主管部门无需另行出具说明。此外，发行人控股股东已就该等建筑物可能产生的损失出具了承担承诺，且报告期内上述子公司未因此受到行政处罚。综上，该等情形不会对发行人资产完整性及生产经营造成重大不利影响；发行人及其控股子公司具有独立的采购和业务承接系统，其资产具有完整性。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统

根据发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

尽管控股股东八钢公司控制的巴州钢铁、伊犁钢铁在建筑用材（热轧光圆钢筋、热轧带肋钢筋等）方面与发行人存在部分同业竞争，且相关毛利占比曾超过30%，但控股股东八钢公司及实际控制人中国宝武已出具关于避免同业竞争的承诺（八钢公司并于 2025年10 月出具延期履行承诺函），同时已采取委托八一钢铁统一管理、建立统一销售平台等具体措施，有效避免实质性同业竞争，并持续减少或消除该竞争对发行人的重大不利影响。上述情形不影响发行人供应、生产和销售系统的独立性，亦不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（四） 发行人的人员独立

根据发行人说明、发行人有关股东会和董事会会议文件、相关人员填写的调查表，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（五）发行人的机构独立

根据控股股东八钢公司出具的《关于保持新疆八一钢铁股份有限公司独立性的承诺函》、实际控制人中国宝武出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、发行人出具的《八一钢铁独立性整改情况的说明》以及本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。针对报告期内存在的独立性相关问题，发行人已进行系统整改，经整改后，发行人在机构设置及运作方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混同情形，符合上市公司独立性的相关监管要求。

（六）发行人的财务独立

根据《审计报告》《内控报告》及发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

发行人系于 2000年7月27 日依法发起设立的股份有限公司，发行人设立时

各发起人持股情况如下：

（二）发行人的现有股东

根据发行人提供的资料，截至 2026年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

（三）发行人的控股股东、实际控制人

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人总股本为 1,532,897,870 股，中国宝武不直接持有发行人股份，中国宝武通过八钢公司间接控制发行人 766,789,264 股股份的表决权，占股份总数的 50.02%，八钢公司为发行人的控股股东，中国宝武为发行人的实际控制人。

（四）持股 5%以上股东情况

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的控股股东为八钢公司，实际控制人为中国宝武，本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变更。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的设立

发行人的设立情况详见本《法律意见书》正文“四、发行人的设立”。

（二）发行人上市后的股本演变情况

根据发行人上市后历次股权结构变动所涉内部决议、公司章程、验资文件、工商档案等资料并经本所律师查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变化均已取得了必要的批准和授权，并获得了相关部门的核准，发行人已就股本变化相关事宜履行了必要的登记手续，该等股本变化合法、有效。

（三）持股 5%以上股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据发行人提供《2026年半年报》，经本所律师查验，持股 5%以上股东即八钢公司，截至 2026年6月30 日，八钢公司所持发行人股份不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

八、发行人的业务

（一）发行人及境内子公司的经营范围

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及境内子公司经营范围已根据市场监督管理部门的审核要求办理了备案，在其经营范围内开展相关业务和经营活动，符合现行法律、法规及规范性文件的规定。

（二）发行人及境内控制企业的主要业务资质与许可

根据发行人及其控制子公司提供的主要业务资质与许可，并经本所律师核查，发行人及其控制企业具备从事经营业务所必需的主要业务资质，不存在影响其持续经营的法律障碍。

（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人在中国大陆以外的国家或地区不存在子公司或分支机构。

（四）发行人业务的变更情况

根据近三年《年度报告》，并经本所律师核查，发行人业务在报告期内未发生重大变更，主营业务保持稳定，持续符合国家产业政策及相关法律、法规、规范性文件的规定。

（五）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》、《2026 年半年报》及发行人说明，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营能力

根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》、工商档案、发行人住所地市场监督、税务等政府主管部门出具的证明、企业信用报告及发行人说明，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的终止或解散的情形，报告期内不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在经营业务被现行法律、法规及规范性文件禁止、限制开展的情形，未发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《企业会计准则解释第 13号》等法律、法规及规范性文件的规定，本所律师核查了发行人的主要关联方情况，详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”。

（二）关联交易

根据发行人提供的《审计报告》、近三年《年度报告》及《2026年半年报》等相关资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联人发生的关联交易主要为：向关联方采购原材料、接受关联方提供的劳务、向关联方销售产品、向关联方提供劳务、与关联方共同对外投资（以实物资产投资宝武水务），以及在关联财务公司进行存款、贷款和接受授信等金融业务。具体详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。

（三）关联交易公允决策程序

经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规及规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。

本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）减少和规范关联交易的措施

经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，实际控制人中国宝武（原宝钢集团有限公司）已于 2007 年 5月21日签署的《新疆八一钢铁股份有限公司收购报告书》中就关联交易事项作出书面承诺：收购人中国宝武将尽可能减少和规范与八一钢铁及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人将遵循市场公平、公开、公正的原则，并依据有关法律、法规和上海证券交易所有关规则及八一钢铁公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露和办理有关报批程序，规范相关交易，保证不通过关联交易损害八一钢铁及其他股东的合法权益。

本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（五）关于同业竞争情况

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，八一钢铁与控股股东八钢公司控制的巴州钢铁、伊犁钢铁在热轧光圆钢筋、热轧带肋钢筋等建筑用材生产、销售业务上存在重合，构成同业竞争。最近三年，巴州钢铁、伊犁钢铁普碳钢产品毛利（毛利为负除外）占发行人毛利的比例已超过 30%，根据《监管规则适用指引——发行类第6 号》等相关规定，基于审慎原则，应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。除上述情形外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争。

为规范和解决上述同业竞争问题，控股股东八钢公司及实际控制人中国宝武已于 2020年11月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自天山钢铁整合收购工作完成后的当年起 5 年内，按照相关证券监管部门的要求解决同业竞争问题。2025年10月，八钢公司出具《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，将上述承诺在原基础上延长 5年。同时，八钢公司已采取委托八一钢铁统一管理、建立统一销售平台等措施，避免产生实质性同业竞争，发行人定期召开承诺事项推进会，确保各项整合措施和承诺得到有效执行。巴州钢铁、伊犁钢铁与八一钢铁分别签署《委托管理协议》，自 2026年7 月1日起委托八一钢铁对其采购、营销、生产、物流等业务进行统一管理，委托期限三年，避免同业竞争。

本所律师认为，上述承诺内容合法、有效，承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性、合规性、合理性，不存在违反承诺或损害上市公司及中小股东利益的情形。截至本《法律意见书》出具之日，发行人已采取相应措施，控股股东八钢公司亦按照承诺及时履行，持续减少或消除了该同业竞争对公司的重大不利影响。

（六）充分披露义务

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施按照相关法律法规和规范性文件进行了披露。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

根据发行人提供的不动产登记证书、土地使用权证书、相关说明及承诺等文件，并经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司合计占有使用土地 17宗，其中已取得土地使用权证的 17 宗。

对于已取得土地使用权证的 17宗土地，其中8宗土地经不动产登记信息查询，处于无抵押、无查封状态。另有 9宗土地因取得年份较早，乌鲁木齐市土地主管部门信息系统未录入该时期信息，无法通过系统查询取得相关抵押、查封登记情况。针对该等无法调档的土地，本所律师采取了以下核查措施：

对于八一钢铁的 9宗土地，本所律师依法向乌鲁木齐市不动产登记中心调取了纸质原始登记档案，包括《土地登记申请书》《国有土地使用权出让合同》等原始登记资料。经核查，上述原始登记资料与八一钢铁持有的《国有土地使用证》所载内容一致。根据《不动产登记资料查询暂行办法》第二条、第四条及第三十二条之规定，上述原始登记资料具有证明相关土地登记状况的法律效力。同时，若土地存在抵押或查封，应在主管部门有相应登记，核查未发现上述情形。

综上，本所律师认为，上述 17宗已取得土地使用权证的土地权属清晰，均处于无抵押、无查封状态。

（二）房屋所有权

根据发行人提供的房屋所有权证书、不动产权证书及相关说明文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司合计占有使用房产 72处，其中已取得权属证书 70处，未取得权属证书 2处，相关情况如下：

1、 发行人及其控股子公司自有房产

发行人及其控股子公司名下共有 70 项房产，均已取得相应的权属证书。其中，9项房产因原权利人注销，已由发行人控股子公司金属制品依法承继，权属关系清晰，不存在实质性法律障碍。根据不动产登记信息查询结果，上述房产均处于无抵押、无查封状态。

2、已取得土地使用权证但地上建筑物未办理不动产权证的情形

发行人控股子公司存在 2 处在自有土地上自建的建筑物，尚未办理不动产权证。根据《民法典》第三百五十二条及权利人出具的说明，该等建筑物所有权归属于建设用地使用权人，但是有相反证据证明的除外。上述建筑物虽未办理不动产权证，但其中金属制品公司所使用的建筑物系在其享有使用权的土地上自建取得；陕西板簧公司所使用的建筑物则系通过受让方式取得，原由陕西碳素厂转让至其名下。根据陕西板簧、金属制品分别出具的《说明函》，两家子公司均已就未办证事宜向当地主管部门咨询，眉县常兴镇政府及新市区迎宾片区管理委员会均确认：相关地块土地权属清晰，建筑物归属明确，因历史遗留原因暂无法办理不动产登记属于正常情况，无需另行出具说明文件。上述建筑物目前均由权利人正常占有、使用，未受到任何限制。结合《说明函》，本所律师认为，上述建筑物属于权利人所有。同时，根据上述土地所在地的土地管理部门出具的不动产登记信息查询结果，上述土地均处于无抵押、无查封状态。

针对上述已取得土地使用权证但建筑物未办理不动产权证的情形，发行人控股股东八钢公司已出具《承诺函》，承诺：若因上述建筑物未取得不动产权证，导致八一钢铁、陕西板簧或金属制品无法正常占有、使用该等建筑物，或被要求拆除、处罚、停产，或遭受其他损失的，八钢公司将承担由此造成的全部直接及间接损失，并采取一切必要措施确保生产经营不受影响。

3、实际控制人承诺

发行人实际控制人中国宝武已出具书面承诺，如因土地、房产瑕疵导致发行人及其控股子公司无法正常使用或被追责，将积极采取合理必要措施以减轻或消除不利影响。

本所律师认为，发行人及其控股子公司合法占有使用的上述房屋所有权不存在实质性权属争议；上述 2 处未办证建筑物的权利归属明确，不影响实际使用；相关承诺真实有效。综上，上述房屋状况不会对发行人及其控股子公司的正常生产经营活动造成重大不利影响，不构成本次发行的重大法律障碍。

（三）不动产租赁

根据发行人提供的不动产租赁合同及相关权属证明文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司的租赁情况如下：

1、承租情况

发行人及其控股子公司合计承租土地 项、承租房屋 项。其中，承租的土地及房屋主要来源于控股股东八钢公司，用途为生产经营及办公。经核查，发行人及其控股子公司租赁使用的八钢公司房产存在未取得不动产权证书的情形，但根据发行人说明，该等房屋的使用未受到影响，且替代性物业易于寻找，不会对发行人生产经营造成重大影响。此外，上述承租合同均未办理租赁备案登记，根据《民法典》第七百零六条的规定，未办理备案不影响合同效力。

2、对外出租情况

发行人及其控股子公司对外出租房屋/土地合计 4 项，主要涉及金属制品将其闲置房产出租给第三方使用，用途包括商业、办公、仓储等。上述对外出租合同亦未办理租赁备案登记，根据《民法典》第七百零六条的规定，不影响合同效力，但存在因出租获利被税务机关追缴税款的风险。

针对上述未办理租赁备案事宜，发行人控股股东八钢公司已出具《承诺函》，承诺：若因上述租赁合同未办理备案手续，导致八一钢铁及其控股子公司被税务机关追缴税款、处以罚款或遭受其他损失的，八钢公司将无条件承担由此产生的全部损失，并采取一切必要措施消除不利影响。

本所律师认为，发行人及其控股子公司的上述租赁关系较为持续和稳定，租赁合同未办理备案登记不影响合同法律效力，不会对发行人及其控股子公司的正常生产经营活动造成重大不利影响；对外出租存在的税务风险已由控股股东出具不可撤销承诺予以覆盖，不构成重大法律障碍。

（四）无形资产

1、商标权

根据发行人提供的商标权证，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及控股子公司拥有的主要注册商标共计 23项。

此外，发行人将持有的“互力”注册商标（注册号：241285）以普通许可方式许可给关联方使用。其中，发行人与新疆天山钢铁巴州有限公司、新疆伊犁钢铁有限责任公司分别签订了《商标使用许可合同》及补充协议，约定许可期限为一年（至 2027 年 1 月 14 日止），并按被许可方实际销售金额的 0.1%收取许可使用费；发行人与钢管公司、金属制品分别签订了《商标使用许可合同》，许可期限至2036 年1月14日，目前未收取许可使用费。发行人已就上述商标许可使用事项采取了规范措施，相关安排真实、有效，不存在损害发行人利益的情形。

2、专利权

根据发行人提供的专利证书，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及控股子公司拥有专利权 607项，其中发明专利 207项（包括2个境外发明专利），实用新型专利 400项。

3、计算机软件著作权

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有计算机软件著作权 2项。

4、域名

截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司未拥有控制的域名。

（五）发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

（六）在建工程

根据《2026年半年报》及发行人提供的财务资料，截至2026 年6月30日，发行人及其控股子公司在建工程账面余额为 25,195.14万元。

（七）截至报告期末的资产权利受限情况

根据《2026 年半年报》，发行人及其控股子公司货币资金期末账面价值为55,410,864.69 元，其中：维修资金 728.493.01 元；银行汇票保证金 54,682,371.68元。未终止确认票据产生的应收票据期末账面价值 610,285,700.96 元，售后租回产生的固定资产期末账面价值 2,069,551,184.99 元。

本所律师认为，上述资产权利受限情况：发行人及其控股子公司货币资金期末账面价值为 55,410,864.69 元、未终止确认票据产生的应收票据期末账面价值610,285,700.96 元，售后租回产生的固定资产期末账面价值 2,069,551,184.99 元均系公司正常经营行为，不会对本次发行构成重大影响。

（八）财务性投资

根据发行人相关会议决议及公告，董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形。根据发行人相关财务报表，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

综上，本所律师认为，发行人的上述财产均通过合法途径取得，截至本《法律意见书》出具日，上述财产均在有效的权利期限内，不存在权属纠纷或潜在纠纷。除本《法律意见书》中已披露的抵押和受限资产外，不存在其他权利受到限制的情形；董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施类金融业务等财务性投资的情形，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行的重大合同

根据《审计报告》、发行人提供的合同等资料，并经本所律师核查，截至 2026年 6 月 30 日，发行人及控股子公司正在履行或将要履行的重大合同主要为银行借款合同、融资租赁合同、销售合同、采购合同、其他合同等。

本所律师认为，上述重大合同合法有效，正常履行，各方未就合同履行发生争议，继续履行合同不存在法律障碍，不构成本次发行的重大法律障碍。

（二） 侵权之债

根据发行人说明并经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》《2026 年半年报》、发行人说明并经本所律师查验，截至2026 年6月30日，发行人与关联方之间的债权债务关系详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

2、根据《审计报告》《2026 年半年报》、发行人说明并经本所律师查验，截至2026 年6月30日，不存在发行人的关联方作为担保人为发行人提供担保的情形（详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分的相关内容），不存在发行人为关联方（不包括发行人的控股子公司）提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》《2026 年半年报》、发行人说明并经本所律师查验，截至2026年 6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款，均系发行人正常生产经营活动而发生的往来款，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一） 增资及股权变动

经本所律师查验，发行人报告期内不存在增资、减资、合并、分立的情形。

（二）收购股权或其他重大资产

1、重大资产收购

根据《审计报告》《2026 年半年报》发行人说明并经本所律师查验，截至2026年 6月30日，发行人在报告期内不存在重大资产收购的情形。

2、重大资产出售

根据《审计报告》《2026 年半年报》发行人说明并经本所律师查验，截至2026年 6月30日，发行人在报告期内不存在重大资产出售的情形。

（三）拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购

根据发行人公告及相关说明并经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具日，发行人存在以下资产剥离的行为，具体情况如下：

2026 年 6 月 5 日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于新疆焦煤（集团）有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》，拟将发行人持有的焦煤集团 100%股权协议转让至发行人控股股东八钢公司。根据北京中同华资产评估有限公司以 2025 年 10 月 31 日为评估基准日出具的评估报告，焦煤集团股东全部权益评估价值为 136,036.96 万元（最终以经有权备案机构备案的评估值为准）。

2026 年6月22日，八一钢铁与八钢公司签订《新疆焦煤（集团）有限责任公司股权转让协议书》，就本次股权转让达成协议，股权转让价款：136,036.96万元。八钢公司已于2026年6 月24日将股权交割款110,395.92 万元（权转让价款+过渡期损益）支付完毕。焦煤集团已于 2026 年 6 月 29 日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市达坂城区市场监督管理局完成以上资产剥离的变更登记。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。截至本《法律意见书》出具日，上述股权转让已经完成产权过户登记等手续。

除上述资产剥离外，根据发行人说明并经本所律师查验，发行人不存在其他拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

综上，经本所律师查验，发行人报告期内不存在增资、减资、合并、分立的情形；报告期内不存在重大资产收购和出售行为；除上述将焦煤集团 100%股权转让给八钢公司的资产剥离外，发行人不存在其他拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

根据发行人股东会、董事会会议文件，并经本所律师核查，发行人的章程制定及历次修改已履行法定程序，发行人现行的《公司章程》系按照《公司法》《上市公司章程指引（2025）》等有关法律、法规及规范性文件进行修订，并提交股东会审议，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

根据发行人《公司章程》、公司治理相关规章制度、报告期内股东会、董事会资料，并经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了由股东会、董事会和经营管理层组成的健全的法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和组织机构。

（二）发行人的股东会、董事会议事规则

根据发行人《公司章程》及议事规则，并经本所律师核查，发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等制度内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要审批程序，合法有效。

（三）发行人报告期内股东会、董事会运作情况

根据发行人说明、报告期内发行人股东会、董事会会议的会议材料，并经本所律师查验，发行人报告期内股东会、董事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效，报告期内历次股东会及董事会授权或重大决策等行为合法、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事和高级管理人员的任职情况

根据发行人《公司章程》及发行人股东会、董事会会议文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司现任董事 9名（其中独立董事 3名）、总经理 1名、董事会秘书1名、财务总监 1名。本所律师认为，发行人董事、高级管理人员的任职均经法定程序产生，具备相应的任职资格，符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人现任董事和高级管理人员的任职资格

根据现任董事和高级管理人员的调查表，并经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）现任董事和高级管理人员的兼职情况

根据现任董事和高级管理人员的调查表，并经本所律师核查，发行人的高级管理人员均专职在发行人处工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，亦未在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。

（四）最近三年董事和高级管理人员的变动情况

根据发行人《公司章程》及发行人股东会、董事会等会议文件，并经本所律师核查，报告期内发行人董事和高级管理人员的变动，均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（五）独立董事制度

根据发行人《公司章程》《独立董事工作制度》及发行人股东会、董事会及独立董事专门会议等会议文件，并经本所律师核查，发行人建立的独立董事制度符合规范要求；独立董事的任职资格、职权范围符合中国证监会的有关规定；独立董事知悉发行人业务经营情况、财务情况，按时参加董事会会议，在董事会决策和经营管理中实际发挥了独立作用。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的主要税种、税率

根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率均符合法律、法规及规范性文件的要求。

（二）发行人享受的主要税收优惠

根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人享受的政府补助

根据《审计报告》及公司提供的书面说明、依据性文件等，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的政府补助已获得相关主管机关的批准或同意，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人报告期纳税情况

根据《审计报告》、纳税申报表，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人生产经营的环境保护情况

根据环境保护主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询“信用中国（新疆）”（https://www.creditxj.gov.cn/），该网站公示信息中未显示发行人在报告期内发生过本《法律意见书》第二十节内容之外的重大环境污染事件，或者其他因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。发行人本次募集资金投资项目不涉及环境保护部门的相关审批/备案，符合国家产业政策的规定。

（二）发行人的产品质量、技术标准等

经本所律师查询“信用中国（新疆）”（https://www.creditxj.gov.cn/），并结合发行人提供的质量管理体系认证文件、发行人说明及发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门出具的证明，以及查询“国家企业信用信息公示系统”等公示系统，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量、技术监督等市场监管领域法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内在环境保护和产品质量、技术标准等方面合法合规，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的行为。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金用途

根据发行人 2026 年 6 月 22 日召开的 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订案）的议案》，本次发行拟募集资金总额不超过人民币 1,500,000,000.00 元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。上述项目无需办理相关批准、备案手续。

（二）本次募集资金不涉及与他人进行合作的情形

发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，无需经有权政府部门核准或备案，且经发行人内部有权部门批准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

（三）发行人前次募集资金使用情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并经本所律师查验，新疆八一钢铁股份有限公司最近五年内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此本次发行不涉及前次募集资金使用情况。

十九、发行人的业务发展目标

根据《募集说明书》《年度报告》及发行人说明，并经本所律师查验，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）重大诉讼、仲裁案件

1、发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁案件

根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师对发行人董事及高级管理人员的访谈，并登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的金额 1,000万元以上的诉讼、仲裁案件。

2、发行人的实际控制人、董事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁情况

截至本《法律意见书》出具日，发行人的实际控制人、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

3、其他诉讼案件

截至本《法律意见书》出具之日，发行人涉及证券虚假陈述责任纠纷共 82起，均因同一信息披露事项引发，原告均为自然人投资者，被诉金额较小，尚在一审审理阶段。其中 2 起已收到传票并延期开庭，17 起已收到起诉材料，其余尚在司法库推送阶段。本所律师认为，上述案件被诉金额较小，不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）行政处罚

1. 发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚

根据发行人提供的行政处罚决定书、行政处罚告知书、罚款缴纳凭证、整改报告、主管部门证明/回函及专项信用报告等文件，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：

[注]：2026年 6 月，原作为发行人控股子公司的焦煤集团已完成剥离，出于披露完整性考虑，以下对焦煤集团报告期内行政处罚情况予以保留披露。

（1）罚款 10 万元及以下的行政处罚共 35 起，合计罚款金额 137.43 万元，主要涉及消防、安全生产、矿山安全、生态环境等领域。相关主体已缴纳罚款并完成整改，处罚金额较小，处罚决定未认定构成情节严重。

（2）罚款 10 万元以上的行政处罚共 30 起，合计罚款金额 1,814.496 万元，主要涉及安全生产、矿山安全、生态环境及证券监管等领域。其中，部分处罚系多项违法事实合并裁量所致，各单项罚款金额均处于法定处罚幅度内较低或一般档次；除“10·18”较大中毒窒息事故罚款即（乌经开）应急罚[2026]3-10号《行政处罚决定书》罚款110万元尚未缴纳，其余处罚的罚款相关主体已缴纳并完成整改。所有处罚均已取得主管部门出具的事故调查报告/证明/回函或专项信用报告替代材料，确认相关处罚不属于重大违法行为。

（3）监管措施：发行人及相关人员受到中国证监会新疆监管局出具的责令改正、监管谈话等监管措施，以及上海证券交易所出具的通报批评等自律监管措施，相关事项已推进整改。

（4）对中国证券监督管理委员会新疆监管局行政处罚决定书〔2026〕4号引起的刑事立案调查的说明：2026 年7月28日，乌鲁木齐市公安局向发行人、八钢公司、新疆八钢国际贸易股份公司及焦煤集团分别出具《调取证据通知书》，就“吴彬等人涉嫌违规披露、不披露重要信息案”调取 2022年至 2024年期间相关材料，涉及三位自然人为发行人前任董事、高级管理人员，不涉及发行人本身。

根据最高人民检察院第十七批指导性案例（检例第 66 号）的裁判要旨，违规披露、不披露重要信息罪只处罚直接负责的主管人员和其他直接责任人员，不处罚单位。本所律师认为，该刑事调查系针对发行人前任董事、高级管理人员个人，发行人本身不涉及刑事责任，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（ ）关于行政处罚事项是否构成虚假陈述及再融资障碍的分析：根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条，信息披露义务人存在重大遗漏的，应当认定为虚假陈述。经核查，本次行政处罚中发行人及控股股东八钢公司存在重大遗漏的违法行为，属于前述规定的虚假陈述行为。

本所律师认为，发行人及控股股东八钢公司本次行政处罚所涉事项虽构成虚假陈述中的重大遗漏情形，但综合考虑行为性质、主观恶性程度及社会影响等因素，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，本次行政处罚所涉事项不构成重大违法行为，不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（6）“10·18”较大中毒窒息事故行政处罚：2025年10 月18日，发行人发生一起有限空间作业中毒窒息事故，造成 4人死亡，事故性质为较大生产安全事故。根据 2026 年 7 月 7 日乌鲁木齐市人民政府官方网站公布的《乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）新疆八一钢铁股份有限公司“10·18”较大窒息事故调查报告》，该事故系承包单位西安陕鼓动力股份有限公司违规作业所致，发行人作为属地单位被认定为监管缺失责任。

2026 年8月26日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）作出（乌经开）应急罚告[2026]3-8号《行政处罚告知书》，对发行人前述“10·18”较大中毒窒息事故作出处罚决定：罚款 1,100,000元。

2026 年9月4日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）作出（乌经开）应急罚[2026]3-10 号《行政处罚决定书》，对发行人前述“10·18”较大中毒窒息事故作出处罚决定：罚款 1,100,000 元。发行人尚未缴纳上述罚款。

本所经办律师认为，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条之规定、上述事故调查报告以及行政处罚决定，事故调查组认为“10·18”事故属于较大窒息事故，且发行人在本次事故中主要为监管缺失责任，不构成重大违法违规行为，不会构成对本次发行的实质性法律障碍。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除“10·18”较大中毒窒息事故罚款尚未缴纳，发行人及其控股子公司报告期内的其他行政处罚事项已完结，发行人及其控股子公司的前述违法行为均不属于重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，发行人及其控股子公司不存在

尚未了结的或可预见的行政处罚案件。

2. 发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预计的诉讼、仲裁及行政处罚

经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本《法律意见书》出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但在《募集说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅《募集说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行重点审阅及确认。本所确认，《募集说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件中有关公司本次发行的条件；发行人本次发行已取得必要的批准和授权，尚需经上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

（本页以下无正文）

(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于新疆八一钢铁股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》之签

上海市锦天城律师事务所

负责人

沈国权

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