证券代码：600601

证券简称：方正科技

方正科技集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

联合保荐人（联席主承销商）

(成都市青羊区东城根上街95号)

(上海市静安区天目西路128号19层1902室)

二〇二六年九月

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

徐澄洁

祁卫红

全体非董事高级管理人员签字：

王睿刚

周琳

加庆

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任

全体董事签字：

全体非董事高级管理人员签字：

周琳

梁加庆

发行人全体董事、高级管理人员声明

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

郑雷

王喆

高小军

张扬

徐澄洁

部卫红

蔡一茂

张红

全体非董事高级管理人员签字：

王睿刚

张伟华

周琳

梁加庆

方正科技集团股份有限公司

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任

全体董事签字：

全体非董事高级管理人员签字：

周琳

方正科技集团股份有限公司

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

全体非董事高级管理人员签字

王睿刚

张伟华

方正科技集团股份有限公司

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

全体非董事高级管理人员签字：

发行人全体审计委员会成员声明

本公司全体审计委员会成员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

审计委员会成员签字：

祁卫红

一茂

张

方正科技集团股份有限公司

发行人全体审计委员会成员声明

本公司全体审计委员会成员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体审计委员会成员签字：

蔡一茂

发行人全体审计委员会成员声明

本公司全体审计委员会成员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体审计委员会成员签字：

方正科技集团股份有限公司

目 录

发行人全体董事、高级管理人员声明....2

发行人全体审计委员会成员声明....9

目录....12

释义....13

第一节 本次证券发行基本情况....15

一、发行人基本情况....15

二、本次发行履行的相关程序....15

三、本次发行股票的基本情况....17

四、本次发行的发行对象情况....24

五、本次发行相关机构....35

第二节 本次发行前后相关情况对比....38

一、本次发行前后前十名股东情况对比....38

二、本次向特定对象发行股票对公司的影响....39

第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....41

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见.....42

第五节 有关中介机构声明....43

联合保荐人（联席主承销商）声明....44

联合保荐人（联席主承销商）声明....45

发行人律师声明....46

会计师事务所声明....47

验资机构声明....48

第六节 备查文件....49

一、备查文件目录....49

二、查阅地点....49

三、查阅时间....50

释 义

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

注：公司原董事长、法定代表人陈宏良先生于2026年 8月 27日因工作原因辞去董事、董事长及法定代表人等职务，辞职后继续在公司下属子公司任职。经董事会过半数董事共同推举，董事郑雷自 2026 年 8 月31日起至新任董事长选举产生前，在股东会授权董事会办理本次发行相关事项范围内，代行董事长及法定代表人职责，对外签署本次发行相关文件，及与联合保荐人（联席主承销商）确认本次发行相关事项等。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2025 年6月10 日，发行人召开第十三届董事会2025年第三次会议，会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行 A 股股票相关的议案，对公司符合向特定对象发行 A 股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价原则和发行价格、发行数量、限售期等事项作出了决议。

2、2025 年 6 月 13 日，发行人取得了国资有权监管单位华发集团的批复意见，同意发行人本次发行相关方案。

3、2025 年6月27 日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，会议表决通过董事会相关议案，并授权董事会全权办理本次发行A股股票相关事项。

4、2025 年9月25 日，发行人召开第十三届董事会2025年第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，调整了“本次发行决议有效期”等与本次发行A股股票相关的事项。

5、2025 年12月2 日，发行人召开第十三届董事会2025年第十次会议，审议通过了《关于公司2025 年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》等相关议案。

6、2026 年7月31 日，发行人召开第十三届董事会2026年第五次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

7、2026 年8月17 日，发行人召开 2026年第三次临时股东会，审议通过前述延期议案，将本次发行决议有效期及股东会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期延长 12个月，除延长有效期外，本次发行方案及相关授权的其他内容保持不变。

（二）本次发行履行的监管部门审核和注册程序

1、2025 年 11 月 3 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2025年12月4日，公司收到中国证券监督管理委员会于2025年12月1日出具的《关于同意方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2645号），同意本次发行的注册申请。

（三）本次募集资金到账和验资情况

根据四川华信于 2026 年9 月 15日出具的川华信验 2026 第0027000 号《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》，经审验，截至2026年 9月14日止，联合保荐人（联席主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511账户已收到方正科技本次向特定对象发行股票申购资金人民币1,979,999,992.30 元。

2026年9月15日，联合保荐人（联席主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含可抵扣增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。

根据中审众环于2026年9月15日出具的众环验字（2026）0500012号《方正科技集团股份有限公司验资报告》，经审验，截至2026 年9 月15日止，方正科技本次向特定对象发行人民币普通股股票 163,636,363 股，募集资金总额为人民币1,979,999,992.30 元，扣除不含可抵扣增值税的发行费用人民币 16,599,077.61元，募集资金净额为人民币 1,963,400,914.69 元，其中新增股本人民币163,636,363.00 元，余额人民币 1,799,764,551.69 元转入资本公积。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过198,000.00万元（含198,000.00万元）。本次拟向特定对象发行股票数量为197,014,925股（为本次募集资金上限198,000.00万元除以本次发行底价10.05元股与发行前总股本的30%（即1,282,122,866股）的孰低值）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为163,636,363股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（三）定价基准日、定价方式和发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年9月4日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20 个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次发行底价为10.05元/股。

发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为12.10元/股，相当于本次发行底价 10.05 元/股的 120.40%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，且符合本次《发行方案》的规定。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币1,979,999,992.30元，扣除各项发行费用（不含可抵扣增值税）人民币 16,599,077.61 元后，实际募集资金净额为人民币 1,963,400,914.69 元。

本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限人民币198,000.00 万元。

（五）发行对象和认购方式

本次发行对象最终确定为包括公司控股股东焕新方科在内17名投资者，不超过35名，符合《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，且符合本次《发行方案》的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行配售结果如下：

（六）限售期安排

公司控股股东焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

若前述限售期与中国证监会、上交所的最新监管意见或监管要求不相符，将根据中国证监会、上交所的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（八）申购报价及股份配售的情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人和联席主承销商于 2026 年9 月3 日向上海证券交易所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

发行人和联席主承销商于 2026 年9 月3 日收盘后，在金诚同达的见证下，以电子邮件、快递邮寄的方式向100名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述 100名投资者包括：①已提交认购意向函的 28名投资者；②截至2026 年8月31日公司前20名股东中的 12 名股东（不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司及前期已承诺放弃认购的股东）；③其他符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规定条件的投资者，包括 37 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、8 家保险机构投资者、3 家其他投资者。

自《发行方案》《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《认购邀请书名单》”）报备上交所后至申购报价前一日 24 时前（即2026 年9 月7日 24时前），发行人新增收到 8名投资者的认购意向。发行人、联席主承销商在金诚同达的见证下，向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：

经核查，《认购邀请书》及附件材料的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》的要求。同时，《认购邀请书》及附件材料真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等信息。

2、申购报价情况

2026年9月8日上午9:00-12:00，在发行人律师的现场见证下，发行人和联席主承销商共收到30名认购对象的有效申购报价。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除10名证券投资基金管理公司、1名合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金之外，其余19名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、足额缴纳申购保证金。

具体有效申购报价情况如下：

3、发行价格、发行对象及配售情况

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为12.10元/股，发行数量为163,636,363股，募集资金总额为人民币1,979,999,992.30元，未超过相关董事会及股东会决议以及本次《发行方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

焕新方科系发行人控股股东，拟按照本次实际发行数量的23.50%，且以现金不超过人民币46,500.00万元认购本次发行股份。焕新方科不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

本次发行对象最终确定为17名，配售结果如下：

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股 A 股股票，焕新方科已与发行人签署了《方正科技集团股份有限公司与珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，本次发行的其他发行对象已分别与发行人签署《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》。

本次发行对象未超过《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35 名投资者上限。本次发行对象均在《认购邀请书名单》及新增发送认购邀请书的投资者范围内。根据发行对象出具的相关承诺，除焕新方科外，其他发行对象不包含发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）

2、钟革

3、珠海聚亿基金管理有限公司-聚亿悦尔二号私募证券投资基金

4、诺德基金管理有限公司

5、常熟市投资控股集团有限公司 公司名称 常熟市投资控股集团有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 913205817266459759 法定代表人 徐学峰 成立日期 2001-02-28 注册资本 788,381.3 万元 注册地址 江苏省苏州市常熟市常福街道联丰路60 号 主要办公地点 常熟市联丰路60 号 经营范围 投资交通、能源、城镇基础设施建设；投资其他产业基础设施建设； 市场开发建设、市场配套服务。（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量（股） 3,966,942 限售期 6 个月

6、韩军 姓名 韩军 住所 广东省深圳市南山区****** 身份证号码 32010619********** 获配数量（股） 4,132,231 限售期 6 个月

7、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）－睿亿投资定增精选十期私募证券

5、常熟市投资控股集团有限公司

6、韩军

投资基金

7、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）－睿亿投资定增精选十期私募证券

8、苏州市亨信资产管理有限公司

9、鹏华基金管理有限公司

10、财通基金管理有限公司

11、UBS AG

12、广发证券股份有限公司

13、郭伟松

14、吴铭杰

15、申万宏源证券有限公司

16、信达澳亚基金管理有限公司

17、华安证券资产管理有限公司

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象中焕新方科为发行人的控股股东，为发行人关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，本次关联交易事项已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2025年第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

除焕新方科为公司的关联方外，本次发行的其他发行对象在提交申购报价材料时均作出承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括方正科技、联合保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、联合保荐人（联席主承销商）及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及向我方提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。”

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

焕新方科在本次发行前已是公司的控股股东，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的关联交易。

焕新方科最近一年与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，焕新方科与公司之间未发生其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

除焕新方科外，本次发行的其他发行对象及其关联方与发行人最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募基金备案的核查

根据竞价结果，联合保荐人（联席主承销商）和本次发行见证律师金诚同达对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）、常熟市投资控股集团有限公司、苏州市亨信资产管理有限公司、UBSAG、广发证券股份有限公司和申万宏源证券有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

钟革、韩军、郭伟松和吴铭杰为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。

鹏华基金管理有限公司和信达澳亚基金管理有限公司以其管理的公募基金、社保基金和养老金参与认购，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

珠海聚亿基金管理有限公司-聚亿悦尔二号私募证券投资基金、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精选十期私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。

综上，经联合保荐人（联席主承销商）和金诚同达核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）关于发行对象投资者适当性的核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

本次方正科技向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者 C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经联席主承销商核查确认符合要求后均可参与认购。

本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，联席主承销商对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次方正科技向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

经核查，上述 17 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于发行对象资金来源的说明与核查

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联合保荐人（联席主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经联合保荐人（联席主承销商）和发行人律师核查：

发行人控股股东焕新方科已出具《承诺函》，主要内容如下：“本企业用于认购公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将公司及除本企业外的其他关联方之资金用于本次认购的情形；不存在公司及除本企业外的其他主要股东直接或间接通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。

除发行人控股股东焕新方科外，参与本次发行的其他发行对象在提交申购报价材料时均作出承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括方正科技、联合保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、联合保荐人（联席主承销商）及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及向我方提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。”

综上所述，本次发行对象的资金来源的信息真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

五、本次发行相关机构

（一）联合保荐人、联席主承销商

1、国金证券股份有限公司

名称：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层

保荐代表人：姜琛琛、李光柱

项目协办人：赵泽嘉

联系电话：021-68826021

传真：021-68826800

2、华金证券股份有限公司

名称：华金证券股份有限公司

法定代表人：苏鹏

地址：上海市浦东新区杨高南路759 号陆家嘴世纪金融广场2号楼30层

保荐代表人：李刚、王兵

项目协办人：李相

联系电话：021-20655588

传真：021-20655508

（二）发行人律师

名称：北京金诚同达律师事务所

负责人：庞正忠

住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦A座十层

经办律师：刘胤宏、郑素文、宋颖怡

联系电话：010-57068585

传真：010-85150267

（三）审计机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：石文先

住所：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166 号长江产业大厦17-18 楼

经办会计师：江超杰、宋锦锋

联系电话：020-38783856

传真：020-38783856

（四）验资机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：石文先

住所：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166 号长江产业大厦17-18 楼

经办会计师：江超杰、宋锦锋

联系电话：020-38783856

传真：020-38783856

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至 2026 年 6 月 30 日，公司总股本为 4,273,742,887 股，公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

二、本次向特定对象发行股票对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司将增加163,636,363股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（二）本次发行对资本结构的影响

本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模均将增加，资产负债率相应下降，偿债能力有所提升，资本结构将进一步优化，财务风险将有所降低。

（三）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后将用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划，不会导致公司未来经营模式发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，股权结构未发生导致控制权变化的情形。本次发行不会对公司既有的治理架构产生重大影响，公司在业务、人员、资产、财务及机构等方面的独立性和完整性将继续保持。发行人将继续严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司治理准则》等监管要求，不断完善法人治理结构，确保公司治理体系的规范性、稳健性与有效性。

（五）本次发行对董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次向特定对象发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。截至本报告出具之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成前，公司控股股东为焕新方科，实际控制人为珠海市国资委。本次发行的对象为包括焕新方科在内的 17 名特定投资者。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人均保持不变，不会发生控制权变更情形。

本次发行不会对公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争及日常关联交易情况产生重大影响，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性亦不会因本次发行而发生实质变化。

第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，联席主承销商认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票《发行方案》的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

除焕新方科为发行人的控股股东外，发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，发行人律师认为：

“截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得了必要的批准和授权及中国证监会同意注册的决定；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法、有效；发行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，符合投资者适当性要求，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加的企业变更登记/备案事宜，并履行相应的信息披露义务。”

第五节 有关中介机构声明

（中介机构声明见后附页）

联合保荐人（联席主承销商）声明

本联合保荐人（联席主承销商）已对方正科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

赵泽嘉

赵泽嘉

保荐代表人：

姜琛琛

李光柱

法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日

联合保荐人（联席主承销商）声明

本联合保荐人（联席主承销商）已对方正科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

李推

李 相

保荐代表人：

48 刚李 刚王兵

王 兵

法定代表人：

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行 A股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

签字律师：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\__{[ ]} \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\__{[ ]} 刘胤宏 郑秦文 宋颖怡

律师事务所负责人：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_庞正忠

北京金诚同达律师事务所

2026年9月16日

审计机构声明

票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师方正科技集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大和众环审字（2026）0500447号等审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人

中审众环会计师事所（特殊普通合伙）

202689月76日

验资机构声明

票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的文号为众环验字(2026)0500012号的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

20269月16

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）验资机构出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

（一）发行人：方正科技集团股份有限公司

地址：上海市长宁区延安西路726号华敏翰尊国际大厦9 楼K座

电话：021-58400030

传真：021-58408970

联系人：戴继东

（二）联合保荐人（联席主承销商）

1、国金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层

联系电话：021-68826021

传真：021-68826800

联系人：姜琛琛、李光柱

2、华金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区杨高南路759 号陆家嘴世纪金融广场2号楼30层

联系电话：021-20655588

传真：021-20655508

联系人：李刚、王兵

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。

（以下无正文）

（此页无正文，为《方正科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页