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资讯 A 股代码：600825
A股简称：新华传媒
上市地点：上海证券交易所
上海新华传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司、上海商投控股有限公司、上海众源一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)、烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙)、上海国鑫创业投资有限公司、中国互联网投资基金(有限合伙)、上海众源二号私募投资基金合伙企业(有限合伙)、上海众跃源企业管理中心(有限合伙)、上海徐汇资本投资有限公司、济南嘉泰投资合伙企业(有限合伙)、上海众源和界企业管理中心(有限合伙)、济南博泰投资合伙企业(有限合伙)、上海证券信息有限公司合计13名交易对方 |
二〇二六年九月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
交易各方声明 …… 2
一、上市公司声明 …… 2
二、交易对方声明 …… 3
释义 …… 8
重大事项提示 …… 10
一、本次重组方案简要介绍 …… 10
二、本次交易的性质 …… 12
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 …… 13
四、本次交易决策过程和批准情况 …… 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 …… 15
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 …… 15
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 …… 16
八、待补充披露的信息提示 …… 18
重大风险提示 …… 19
一、与本次交易相关的风险 …… 19
二、标的公司的经营风险 …… 21
第一节 本次交易概况 …… 22
一、本次交易的背景及目的 …… 22
二、本次交易具体方案 …… 24
三、标的资产的评估及作价情况 …… 27
四、本次交易的性质 …… 27
五、本次交易的业绩承诺情况 …… 28
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 …… 28
七、本次交易决策过程和批准情况 …… 28
八、本次重组相关方作出的重要承诺 …… 28
第二节 上市公司基本情况 …… 44
一、公司基本情况 …… 44
二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 …… 44
三、上市公司最近三年重大资产重组情况 …… 44
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 …… 44
五、上市公司主营业务概况 …… 46
六、上市公司最近三年主要财务数据 …… 47
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 …… 47
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 …… 47
九、上市公司、控股股东及其一致行动人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明 …… 48
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 …… 48
第三节 交易对方基本情况 …… 49
一、文新投资 …… 49
二、上海商投 …… 50
三、众源一号 …… 51
四、烟台信贞 …… 52
五、国鑫创投 …… 53
六、中网投 …… 54
七、众源二号 …… 56
八、众跃源 …… 57
九、徐汇资本 …… 59
十、济南嘉泰 …… 59
十一、众源和界 …… 61
十二、济南博泰 …… 62
十三、上证信息 …… 63
第四节 交易标的基本情况 …… 65
一、基本信息 …… 65
二、标的公司股权结构及控制关系 …… 65
三、标的公司主要业务情况 …… 66
四、标的公司主要财务数据 …… 70
五、标的公司的评估情况 …… 71
第五节 发行股份情况 …… 72
一、发行股份购买资产的情况 …… 72
二、本次交易不涉及募集配套资金 …… 72
三、本次交易对上市公司的影响 …… 72
第六节 风险因素 …… 73
一、与本次交易相关的风险 …… 73
二、标的公司的经营风险 …… 75
三、其他风险 …… 76
第七节 其他重要事项 …… 77
一、标的公司的股东及其关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用的情形；本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用，或为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形 …… 77
二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况 …… 77
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 …… 78
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 …… 78
五、本次重组预案公告前公司股票价格波动情况的说明 …… 79
六、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 …… 79
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 …… 80
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 …… 80
九、其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 …… 80
第八节 独立董事意见 …… 81
第九节 声明 …… 83
一、上市公司及全体董事声明 …… 83
二、上市公司及全体高级管理人员声明 …… 84
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
| 新华传媒、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海新华传媒股份有限公司 |
| 预案/本预案 | 指 | 《上海新华传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 预案摘要 | 指 | 《上海新华传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》 |
| 重组报告书 | 指 | 《上海新华传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过发行股份的方式向上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司、上海商投控股有限公司、上海众源一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)、烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙)、上海国鑫创业投资有限公司、中国互联网投资基金(有限合伙)、上海众源二号私募投资基金合伙企业(有限合伙)、上海众跃源企业管理中心(有限合伙)、上海徐汇资本投资有限公司、济南嘉泰投资合伙企业(有限合伙)、上海众源和界企业管理中心(有限合伙)、济南博泰投资合伙企业(有限合伙)、上海证券信息有限公司合计13名交易对方购买其合计持有的上海界面财联社科技股份有限公司100%股权 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司通过向上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司、上海商投控股有限公司、上海众源一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)、烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙)、上海国鑫创业投资有限公司、中国互联网投资基金(有限合伙)、上海众源二号私募投资基金合伙企业(有限合伙)、上海众跃源企业管理中心(有限合伙)、上海徐汇资本投资有限公司、济南嘉泰投资合伙企业(有限合伙)、上 海众源和界企业管理中心(有限合伙)、济南博泰投资合伙企业(有限合伙)、上海证券信息有限公司合计13名交易对方发行股份购买上海界面财联社科技股份有限公司100%股权 |
| 界面财联社、标的公司 | 指 | 上海界面财联社科技股份有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 上海界面财联社科技股份有限公司100%股权 |
| 文新投资 | 指 | 上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司 |
| 上海商投 | 指 | 上海商投控股有限公司 |
| 众源一号 | 指 | 上海众源一号股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 烟台信贞 | 指 | 烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙) |
| 国鑫创投 | 指 | 上海国鑫创业投资有限公司 |
| 中网投 | 指 | 中国互联网投资基金(有限合伙) |
| 众源二号 | 指 | 上海众源二号私募投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 众跃源 | 指 | 上海众跃源企业管理中心(有限合伙) |
| 徐汇资本 | 指 | 上海徐汇资本投资有限公司 |
| 济南嘉泰 | 指 | 济南嘉泰投资合伙企业(有限合伙) |
| 众源和界 | 指 | 上海众源和界企业管理中心(有限合伙) |
| 济南博泰 | 指 | 济南博泰投资合伙企业(有限合伙) |
| 上证信息 | 指 | 上海证券信息有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司、上海商投控股有限公司、上海众源一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)、烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙)、上海国鑫创业投资有限公司、中国互联网投资基金(有限合伙)、上海众源二号私募投资基金合伙企业(有限合伙)、上海众跃源企业管理中心(有限合伙)、上海徐汇资本投资有限公司、济南嘉泰投资合伙企业(有限合伙)、上海众源和界企业管理中心(有限合伙)、济南博泰投资合伙企业(有限合伙)、上海证券信息有限公司 |
| 各方、交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方、标的公司 |
| 交易双方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第十届董事会第十八次会议决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中宣部 | 指 | 中共中央宣传部 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《自律监管指引第6号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新华传媒股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
特别说明：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产暨关联交易 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司等13名交易对方购买其持有的标的公司100%股权 | ||
| 交易价格 | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据,经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后,上市公司将与交易对方另行签署相关协议,对最终交易价格和交易方案进行确认,并在重组报告书中予以披露 | ||
| 交易标的 | 名称 | 上海界面财联社科技股份有限公司 | |
| 主营业务 | 商业信息服务、金融资讯服务、互联网广告服务 | ||
| 所处行业 | 互联网信息服务(I642) | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是(预计)□否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | 截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定业绩补偿承诺安排 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | 截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否提供减值补偿承诺安排 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产的评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署相关协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
本次交易，上市公司拟以发行股份的方式购买标的公司100%股权。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价将在审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）本次发行股份购买资产的具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股(A股) | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第十届董事会第十八次会议决议公告日 | 发行价格 | 3.93元/股,不低于定价基准日前60个交易日的上市公司A股股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格,发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和;向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位,如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司,进行向下取整处理;在定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否(在定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外,本次交易不设置发行价格调整机制。) | ||
| 锁定期安排 | 1、文新投资在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的新华传媒发行的股份,自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,文新投资通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份锁定期自动延长至少6个月。2、其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的新华传媒发行的股份,自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让,若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金,且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时,交易对方对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月,且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第(一)项、第(二)项规定情形的,则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让;但是,若交易对方取得新增股份时,交易对方对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的,则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。3、股份锁定期限内,交易对方在本次交易中取得的上市公司股份,如因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 | ||
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
公司拟向控股股东上海报业集团全资子公司文新投资等交易对方，以发行股份的方式购买其持有的标的公司股权，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海报业集团，实际控制人均为上海市国资委。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务以图书发行、报刊经营等传统出版发行业务为主。标的公司界面财联社为财经新媒体与金融信息服务商，已形成商业信息服务、金融资讯服务、互联网广告服务三大业务板块。标的公司具备强大的原创内容生产能力、成熟的智能化数据系统、全方面媒体覆盖能力。
本次交易完成后，上市公司将在原有图书发行与报刊经营业务基础上，新增财经新媒体运营、商业信息服务、金融资讯服务及互联网广告服务业务，业务结构进一步丰富，收入来源趋于多元，业务协同效应明显。利用原有渠道优势，形成线上财经新媒体运营、线下图书报刊业务线上线下并举的态势。业务整合效果将通过后续经营管理逐步实现。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为上海报业集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将有所增长，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
2、上市公司已与交易对方签署《资产购买意向协议》；
3、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；
4、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司召开股东会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案经相关交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案；
5、有权国资监管部门批准本次交易正式方案；
6、中宣部等主管部门原则性同意本次交易；
7、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
8、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海报业集团及其一致行动人上海新华发行集团有限公司已就本次重组出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺》
上市公司控股股东上海报业集团及其一致行动人上海新华发行集团有限公司承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，若本公司持有上市公司股份，本公司对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本公司无减持上市公司股份的计划。
2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，如本公司根据实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。上市公司董事会有权收回其所得收益。若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
5、如本公司的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本公司将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。 ，
（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺》
上市公司董事、高级管理人员承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。
2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。上市公司董事会有权收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
5、如本人的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的，本人将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东会上由公司非关联股东予以表决。
（三）股东会表决及网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况请详见本预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产的具体方案”。
（六）本次交易的资产定价公允、公平、合理
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，上市公司将与交易对方另行签署相关协议，对最终交易价格进行确认，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本次交易定价原则符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司控股股东及其一致行动人等相关方就保持上市公司独立性、避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方就所提供资料真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别作出了承诺，详见本预案“第一节 本次交易概况”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易尚需批准或注册的风险
本次交易尚需取得上市公司股东会审议通过、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，按照中国证监会及上交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司所处行业属于互联网信息服务业，与传统报刊、电视、广播等传统媒体相比，互联网信息服务具备传播及时、互动性强等明显优势，逐步成为信息传播的主流方式。随着互联网新媒体经济的快速发展，越来越多的竞争者进入该行业，标的公司面临的市场竞争日趋激烈，如果标的公司在未来发展中未能紧跟市场需求，满足互联网信息服务受众人群的需求，及时提高标的公司的市场竞争力，将可能在未来的竞争中处于不利地位。
（二）技术发展迅速、产品更新换代频繁
从整个金融信息服务行业来看，金融信息服务呈现出技术更新快、产品换代频繁的特点。如果标的公司信息服务水平无法紧随行业技术升级的速度，或无法满足广大用户对信息技术的新需求，将面临产品落后的风险。人工智能模型及相关应用的快速迭代，对金融信息处理、复杂任务分析及场景适配提出了更高要求。若其他市场参与者在模型性能、应用效率等方面形成优势，而标的公司未能及时跟进，可能削弱其产品竞争力。
（三）软件数据、服务器安全风险
标的公司作为互联网信息服务公司，须确保数据的安全性和信息产品的稳定性供给，这就要求标的公司在研发、运营方面持续加大投入，从而提升信息服务的安全性能并保护用户数据。另一方面，标的公司数据储存于云服务器，若服务器出现服务中断、数据丢失等严重问题，标的公司将面临业务损失的风险。
（四）宏观经济风险
标的公司相关业务收入的发展速度取决于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动呈现一定的正相关性。若宏观经济波动，标的公司或面临业绩波动的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、媒体深度融合发展上升为国家战略，主流媒体系统性变革深入推进
随着互联网技术深刻改变信息传播格局，主流媒体向新媒体领域系统化转型已上升为国家战略。2020 年9月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加快推进媒体深度融合发展的意见》，明确指出要发挥市场机制作用，增强主流媒体的市场竞争意识和能力，探索建立“新闻+政务服务商务”的运营模式，创新媒体投融资政策，增强自我造血机能。与此同时，进一步深化国资国企改革的总体部署要求盘活存量国有上市主体，推动优质资产证券化，实现布局优化、产业转型和高质量发展。依托资本市场实施媒体资源整合与转型升级，具备明确的政策导向和坚实的制度基础。
2、上海国际金融中心建设深入推进，打造新型国际财经媒体集团成为明确战略部署
上海国际金融中心建设是党中央、国务院从我国改革开放和社会主义现代化建设全局高度提出的一项重大国家战略。纵观纽约、伦敦、中国香港、新加坡等全球主要国际金融中心城市，均拥有与之地位相匹配、具备全球影响力的财经媒体平台，专业财经资讯与金融信息服务已成为国际金融中心不可或缺的重要功能支撑。上海“十五五”规划明确提出打造新型国际财经媒体集团，界面财联社作为上海媒体改革的标志性成果，依托资本市场平台有助于更好承担服务上海国际金融中心建设的特殊使命。
3、传统媒体行业深度调整，通过并购重组实现转型升级已成行业趋势
近年来，在互联网数字化与新媒体经济的快速冲击下，图书发行、报刊经营等传统纸质媒体业务面临行业性调整压力，增长空间受限。通过资本市场并购重组整合优质新媒体与数字信息资产、推动主流媒体系统性变革与融合发展，已成为传媒类上市公司提升核心竞争力、实现转型升级的共同战略选择。与此同时，地方国资系统正积极运用并购重组工具盘活存量上市主体，推动传统产业向新经济、新业态跨越式升级，为传媒类上市公司依托资本平台推进资源整合与战略转型提供了良好的市场环境与实践路径。
（二）本次交易的目的
1、服务国家战略，打造服务上海国际金融中心建设的新型财经媒体平台
本次交易旨在贯彻落实媒体深度融合发展国家战略，推动主流媒体系统性变革，将界面财联社纳入上市公司体系，借助资本市场的资源调配与价值发现功能，为媒体融合改革提供持续的资金支持与市场化激励机制。同时，通过打造具有全国影响力的新型财经媒体上市平台，为上海国际金融中心建设提供专业的财经资讯与金融信息服务支撑，落实上海“十五五”规划关于打造新型国际财经媒体集团的战略部署。
2、改善上市公司业务结构，提升持续盈利能力和股东回报水平
上市公司现有图书发行、报刊经营等传统主业面临行业性调整压力，2025 年度归母净利润为4,225.78 万元，对应10.45 亿股总股本的每股收益约0.04 元，盈利水平存在进一步提升空间。标的公司盈利能力良好且增长较快，2025 年度归母净利润达10,794.18 万元，2024 年度、2025 年度经营活动现金流量净额分别为12,244.81 万元和22,153.60 万元，均超过当期净利润，盈利质量较高。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司收入规模、利润规模和每股收益水平将得到提升，中小股东将分享优质资产注入带来的价值提升，符合全体股东的利益。
3、提高国有文化资产证券化水平，强化上海报业集团资本运作平台功能
本次交易全部对价以发行股份方式支付，国有股东通过持有上市公司股份实现资产证券化，未来可通过二级市场公允定价反映资产价值，有利于优质国有文化资产的保值增值，并为后续国有文化资本的运作与优化提供平台。交易完成后，上市公司将形成“新华书店发行渠道+财经新媒体与金融信息服务”线上线下并举的业务组合：一方面，标的公司可依托上市公司平台获得资本支持，加大 AI大模型、金融信息产品开发等前沿领域投入；另一方面，上市公司的渠道资源、政府资源与标的公司的内容生产能力、数据服务能力形成协同，上海报业集团旗下资本运作平台的功能定位将进一步强化，最终实现布局优化、产业转型和高质量发展的一揽子目标。
二、本次交易具体方案
上市公司拟向上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司、上海商投控股有限公司、上海众源一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）、上海国鑫创业投资有限公司、中国互联网投资基金（有限合伙）、上海众源二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海众跃源企业管理中心（有限合伙）、上海徐汇资本投资有限公司、济南嘉泰投资合伙企业（有限合伙）、上海众源和界企业管理中心（有限合伙）、济南博泰投资合伙企业（有限合伙）、上海证券信息有限公司合计 13 名交易对方发行股份购买其所持有的界面财联社 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有界面财联社 100%股权，界面财联社将成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所主板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司、上海商投控股有限公司、上海众源一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）、上海国鑫创业投资有限公司、中国互联网投资基金（有限合伙）、上海众源二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海众跃源企业管理中心（有限合伙）、上海徐汇资本投资有限公司、济南嘉泰投资合伙企业（有限合伙）、上海众源和界企业管理中心（有限合伙）、济南博泰投资合伙企业（有限合伙）、上海证券信息有限公司。
本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 60 个交易日 A 股股票均价 4.90 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日上市公司A股股票交易总量），本次发行价格确定为 3.93 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（四）发行数量
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1 股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）过渡期损益及滚存利润安排
标的公司的审计、评估工作尚未完成，各方暂不对标的公司过渡期（自评估基准日至交割日）损益进行约定。标的公司在过渡期间的损益安排将于相关审计、评估工作完成后，由各方另行协商安排。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（六）股份锁定安排
文新投资在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的新华传媒发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，文新投资通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份锁定期自动延长至少6个月。
其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的新华传媒发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，交易对方对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6 个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期限内，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）不涉及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司均以发行股份方式支付交易对价，不涉及现金支付。
三、标的资产的评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署相关协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
公司拟向控股股东上海报业集团全资子公司文新投资等交易对方，以发行股份的方式购买其持有的标的公司股权，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海报业集团，实际控制人均为上海市国资委。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的业绩承诺情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定业绩补偿承诺安排。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
本次重组对上市公司影响的简要介绍详见本预案“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。
七、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;3、根据本次交易的进程,本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求;4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日,本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员,以及前述主体控制的机构,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。2、在最近三十六个月内,本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员,以及前述主体控制的机构,不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、截至本承诺函出具之日,本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员,以及前述主体控制的机构,不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺 | 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的相关情形:1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可;2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;4、本公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求,遵循公司章程及内部管理制度的规定,就本次交易采取了充分必要的保密措施,制定了严格有效的保密制度,严格控制参与本次交易人员范围,尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、本公司高度重视内幕信息管理,按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定,严格控制内幕信息知情人范围,及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程,制作交易进程备忘录。3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露,本次交易涉及的相关主体签署了保密相关文件。本公司及相关主体按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作,各方参与人员均严格遵守保密相关文件的规定。4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录,并及时报送上海证券交易所。5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度,履行保密义务,在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖本公司股票。综上,本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定,制定了严格有效的保密制度,采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,及时签署了保密相关文件,严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、在最近三年内,本公司及现任董事、高级管理人员未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、2025年4月21日,中国证监会上海监管局出具《关于对绿地控股集团股份有限公司及张玉良、张蕴、王晓东采取责令改正、出具警示函措施的决定》(沪证监决[2025]79号),对绿地控股集团股份有限公司采取责令改正的监督管理措施,并对张玉良、张蕴、王晓东等人采取警示函的监督管理措施;2025年12月10日,上海证券交易所出具《关于对绿地控股集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》(〔2025〕236号),对绿地控股集团有限公司、张玉良、王晓东、张蕴等予以通报批评。除前述事项外,在最近三年内,本公司及现任董事、高级管理人员不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、在最近三年内,本公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为;本公司控股股东、实际控制人亦不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。4、在最近十二个月内,本公司及现任董事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。5、截至本承诺函出具之日,本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人采取了必要且充分的保密措施,限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围,尽可能缩小内幕信息知情人范围,确保相关信息处在可控范围内。2、截至本说明出具之日,本人在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义务,不存在泄露该信息,买卖上市公司股票,或者建议他人买卖上市公司股票的情形。3、本人已经并将持续按照法律、法规以及中国证券监督管理委员会和证券交易所的要求,做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜的相关资料均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,如本人持有上市公司股份的,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;3、根据本次交易的进程,本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求;4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如上市公司未来实施股权激励方案,本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。2、在最近三十六个月内,本人及本人控制的机构不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的机构不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日,若本人持有上市公司股份,本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向,本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间,如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持,本人将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的,减持股份所得收益归上市公司所有。上市公司董事会有权收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的,本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。5、如本人的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的,本人将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺(除王晓东) | 1、在最近三年内,本人未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、在最近三年内,本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、在最近十二个月内,本人未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。4、截至本承诺函出具之日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 上市公司董事王晓东关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、在最近三年内,本人未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、2025年4月21日,中国证监会上海监管局出具《关于对绿地控股集团股份有限公司及张玉良、张蕴、王晓东采取责令改正、出具警示函措施的决定》(沪证监决[2025]79号),对绿地控股集团股份有限公司采取责令改正的监督管理措施,并对张玉良、张蕴、王晓东等人采取警示函的监督管理措施;2025年12月10日,上海证券交易所出具《关于对绿地控股集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》(〔2025〕236号),对绿地控股集团有限公司、张玉良、王晓东、张蕴等予以通报批评。除前述事项外,在最近三年内,本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、在最近十二个月内,本人未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。4、截至本承诺函出具之日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于本次交易的原则性意见 | 本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力,不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化,符合上市公司及全体股东的利益。所以,本公司原则同意上市公司实施本次交易。 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜的相关资料均真实、准确、完整,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致;2、如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,如本公司持有上市公司股份的,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本公司未在两个交易日内提交锁定申请,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;3、本公司保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性;4、本公司在承诺函中所述情况不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、在最近三年内,本公司及董事、高级管理人员未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、在最近三年内,本公司及董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、在最近三年内,本公司及董事、高级管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。4、在最近十二个月内,本公司及董事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。5、截至本承诺函出具之日,本公司及董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日,本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员,以及前述主体控制的机构,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。2、在最近三十六个月内,本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员,以及前述主体控制的机构,不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、截至本承诺函出具之日,本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员,以及前述主体控制的机构,不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司制定了严格有效的保密制度,采取了必要且充分的保密措施,限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围,尽可能缩小内幕信息知情人范围,确保相关信息处在可控范围内。2、截至本说明出具之日,本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和参与本次交易研究、筹划、决策等环节的其他人员在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义务,不存在泄露该信息,买卖上市公司股票,或者建议他人买卖上市公司股票的情形。3、本公司已经并将持续按照法律、法规以及中国证券监督管理委员会和证券交易所的要求,做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。 | |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日,若本公司持有上市公司股份,本公司对所持有的上市公司股份不存在减持意向,本公司无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间,如本公司根据实际需要或市场变化拟进行减持,本公司将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的,减持股份所得收益归上市公司所有。上市公司董事会有权收回其所得收益。若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的,本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。5、如本公司的上述承诺与本承诺作出后施行的法律、法规及中国证监会和上交所规范性文件的要求不相符的,本公司将自愿根据相关新规的要求对上述承诺的内容进行调整。 | |
| 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益;2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;3、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。4、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;本公司自愿接受上海证券交易所、中国证监会等监管机构采取的相应监管措施;若因本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的,本公司愿意依法承担法律责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易完成前,上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开,上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。2、本次交易完成后,作为上市公司控股股东及一致行动人,本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求,平等行使股东权利、履行股东义务,不利用上市公司控股股东及一致行动人地位谋取不当利益,做到本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。3、如因本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的,本公司将对由此给上市公司造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、上海新华发行集团有限公司、上海报业集团已分别于2006年、2007年出具关于解决同业竞争的承诺,该承诺长期有效。2、根据未经审计的财务数据,本次交易完成后,上海报业集团、上海新华发行集团有限公司及其控制的其他企业预计与本次交易标的资产主营业务不存在重大不利影响的同业竞争情况,具体将在上市公司重大资产重组报告书(草案)中予以分析和披露。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本次交易完成后,在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生;对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易,在不与法律、法规相抵触的前提下,在本公司权限范围内,本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,遵循市场化的定价原则,依法签订相关协议,履行合法程序,按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易,亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利;在股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。4、本公司有关规范关联交易的承诺,同样适用于本公司控制的其他企业(上市公司及其子公司除外),本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。5、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失,本公司将承担相应赔偿责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本企业保证为本次交易所提供或披露的信息,以及为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本企业保证向上市公司以及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印件,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件中所涉本企业的签名均为有效签署,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本企业保证在本次交易期间,将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时提供有关本次交易的信息,保证该等信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本企业高度重视内幕信息管理,制定了严格有效的保密制度,采取了必要且充分的保密措施,限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围,持续严格控制内幕信息知情人的范围,确保相关信息处在可控范围内。2、本企业及本企业主要管理人员/董事、监事(如有)、高级管理人员,参与本次交易研究、筹划、决策等环节的其他人员等通过本企业知悉相关内幕信息的知情人员,在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义务,不存在泄露该信息、买卖上市公司股票或者建议他人买卖上市公司股票的情形。3、本企业已经并将持续按照法律、法规以及中国证券监督管理委员会和证券交易所的要求,做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、本企业以及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本企业以及本企业主要管理人员最近5年未因违反法律、行政法规、规范性文件受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在尚未了结或可预见的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。3、本企业以及本企业主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本企业以及本企业主要管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。5、本企业以及本企业主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于所持标的公司股权权属的承诺 | 1、本企业依照法律法规和标的公司章程履行作为标的公司股东的出资义务,出资来源符合所适用法律的要求,不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东出资义务的行为,不存在违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的股份有限公司,不存在影响其合法存续的情况。本企业作为标的公司股东,在股东主体资格方面不存在瑕疵情形。在本企业持有的标的公司股权权属变更登记至上市公司名下之前,本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利,履行股东义务并承担股东责任,并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意,不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。2、本企业合法持有标的资产,对标的资产拥有合法、完整的处置权利,本企业为标的资产的最终和真实所有人,不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形,不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方利益安排的情形,也不存在对赌等可能导致标的资产发生变化的协议等类似安排。3、标的资产的权属清晰,不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷,未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他权利限制,不存在纠纷、潜在纠纷或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形,不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定,标的资产不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形。在本次交易实施完毕之前,非经上市公司及相关监管部门同意,本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利;标的资产根据本企业与上市公司签署的协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。如后续因本企业持有的标的资产发生争议,本企业将妥善予以解决并自行承担责任,确保不会因此对标的公司造成不利影响。4、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者造成损失的,本企业将依法承担相应责任,赔偿上市公司和投资者因此遭受的相关损失。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本企业以及能够控制本企业的合伙人/控股股东、实际控制人、主要管理人员/董事、监事(如有)、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形,即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业以及本企业主要管理人员/董事、监事(如有)、高级管理人员不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 文新投资 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份,自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份锁定期自动延长至少6个月。3、在满足上述锁定期要求的基础上,若本企业在本次交易中向上市公司作出业绩承诺,本企业通过本次交易所取得上市公司股份的股份锁定安排还将进一步遵守本企业与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定,具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。4、股份锁定期限内,本企业在本次交易中取得的上市公司股份,如因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。5、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定,以及上市公司章程的相关规定。6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业不转让在上市公司拥有的股份。7、如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的,本企业同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。8、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市公司股份在锁定期内的锁定手续。 |
| 除文新投资外其他交易对方 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份,自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让,若本企业为依法备案且有效存续的私募投资基金,且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时,本企业对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月,且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第(一)项、第(二)项规定情形的,则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让;但是,若本企业取得新增股份时,本企业对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的,则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、在满足上述锁定期要求的基础上,若本企业在本次交易中向上市公司作出业绩承诺,本企业通过本次交易所取得上市公司股份的股份锁定安排还将进一步遵守本企业与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定,具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。3、股份锁定期限内,本企业在本次交易中取得的上市公司股份,如因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。4、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定,以及上市公司章程的相关规定。5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业不转让在上市公司拥有的股份。6、如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的,本企业同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。7、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市公司股份在锁定期内的锁定手续。 |
（四）交易标的及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时提供和披露有关本次交易的资料和信息,并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出,对内容亦不存在任何重大误解,并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺,本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司制定了严格有效的保密制度,采取了必要且充分的保密措施,限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围,尽可能缩小内幕信息知情人范围,确保相关信息处在可控范围内。2、截至本说明出具之日,本公司及董事、高级管理人员和参与本次交易研究、筹划、决策等环节的其他人员在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义务,不存在泄露该信息,买卖上市公司股票,或者建议他人买卖上市公司股票的情形。3、本公司已经并将持续按照法律、法规以及中国证券监督管理委员会和证券交易所的要求,做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、在最近三年内,本公司及董事、高级管理人员未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、在最近三年内,本公司及董事、高级管理人员不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、在最近十二个月内,本公司及董事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。4、截至本承诺函出具之日,本公司及董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日,本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员,以及前述主体控制的机构,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。2、在最近三十六个月内,本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员,以及前述主体控制的机构,不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、截至本承诺函出具之日,本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员,以及前述主体控制的机构,不存在法律、法规和中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规范性文件规定的其他不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司董事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者、相关中介机构造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。2、根据本次交易的进程,需要本人继续提供相关资料和信息时,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时提供和披露有关本次交易的资料和信息,并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出,对内容亦不存在任何重大误解,并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺,本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、在最近三年内,本人未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、在最近三年内,本人不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、在最近十二个月内,本人未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。4、截至本承诺函出具之日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人采取了必要且充分的保密措施,限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围,尽可能缩小内幕信息知情人范围,确保相关信息处在可控范围内。2、截至本说明出具之日,本人在本次交易的上市公司股价敏感信息依法披露前严格履行了保密义务,不存在泄露该信息,买卖上市公司股票,或者建议他人买卖上市公司股票的情形。3、本人已经并将持续按照法律、法规以及中国证券监督管理委员会和证券交易所的要求,做好本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作。 |
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 上海新华传媒股份有限公司 | ||
| 英文名称 | Shanghai Xinhua Media Co., Ltd. | ||
| 法定代表人 | 胡明华 | ||
| 成立日期 | 1992年11月11日 | ||
| 公司董事 | 胡明华、李翔、王晓东、戴寅、戴丽、刘航、周钧明、钱翊樑、袁华刚 | ||
| 注册地址 | 上海市闵行区剑川路951号5号楼1层西侧 | ||
| 办公地址 | 上海市徐汇区漕溪北路331号中金国际广场A楼7-8层 | ||
| 邮政编码 | 200030 | ||
| 联系电话 | 021-60376284 | ||
| 公司网站 | www.xhmedia.com | ||
| 电子邮箱 | xhcmpublic@xhmedia.com | ||
| 已发行股份总数 | 1,044,887,850股 | 股票简称 | 新华传媒 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 | 股票代码 | 600825.SH |
| 所属行业 | R86 新闻和出版业 | ||
二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东为上海报业集团，实际控制人为上海市国资委，控制权未发生变动。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的股权结构图如下：
截至本预案签署日，上海报业集团直接持有新华传媒 23.49%的股权，通过其下属企业上海新华发行集团有限公司间接持有新华传媒 28.00%股权，合计控制新华传媒 51.49%的股权，系上市公司的控股股东；上海新华发行集团有限公司与上海报业集团存在关联关系，并为一致行动人。中共上海市委宣传部根据上海市国有资产监督管理委员会的委托对上海报业集团的国有资产实施监督管理，上海市国有资产监督管理委员会系上市公司的实际控制人。
（一）控股股东及其一致行动人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东上海报业集团的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海报业集团 |
| 统一社会信用代码 | 123100004250134130 |
| 企业类型 | 事业单位 |
| 住所 | 上海市闵行区都市路4855号 |
| 法定代表人 | 胡明华 |
| 设立日期 | 2013年10月28日 |
| 经营范围 | 出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊,出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。 |
截至本预案签署日，上海报业集团的一致行动人上海新华发行集团有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海新华发行集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132189773K |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市徐汇区漕溪北路331号20层 |
| 法定代表人 | 戴寅 |
| 设立日期 | 2000年9月22日 |
| 经营范围 | 许可项目:出版物零售;出版物批发;演出经纪;通用航空服务;飞行训练;民用航空器驾驶员培训;民用航空维修人员培训;升放无人驾驶气球、系留气球。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业总部管理;文具用品批发;文具用品零售;建筑材料销售;建筑材料生产专用机械制造;金属矿石销售;技术进出口;货物进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;企业管理咨询;投资管理;国内贸易代理;会议及展览服务(出国办展须经相关部门审批);通信设备销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;通讯设备销售;广播影视设备销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);日用陶瓷制品销售;组织文化艺术交流活动;特种作业人员安全技术培训;人工智能硬件销售;民用航空材料销售;智能无人飞行器销售;机械设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);电子专用设备销售;电子元器件零售;科普宣传服务;软件开发;数据处理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;服务消费机器人销售;智能机器人的研发;智能机器人销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，上海市国资委通过上海报业集团合计控制新华传媒51.49%的股权，系上市公司的实际控制人。
五、上市公司主营业务概况
公司是横跨图书发行和报刊经营两大领域、国内第一家实现上市的文化传媒企业，也是 2013 年10 月组建的上海报业集团旗下主要资本平台。公司已形成图书发行、报刊经营、广告代理及传媒投资等业务板块，旗下图书发行业务主体上海新华传媒连锁有限公司是上海地区唯一使用“新华书店”集体商标的企业，拥有位于上海的所有新华书店、上海书城、江南书局以及特色书店 1925 书局、
1927·鲁迅与内山纪念书局，直营网点四十余家，同时还拥有上海市幼儿园教材、中小学教材和中专职学校教材的发行权；公司还拥有《上海学生英文报》的经营权，在沪具有较高知名度和影响力。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
六、上市公司最近三年主要财务数据
上市公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
| 资产总计 | 375,743.88 | 386,661.05 | 405,959.25 |
| 负债总计 | 126,176.74 | 141,502.81 | 159,444.62 |
| 所有者权益 | 249,567.15 | 245,158.24 | 246,514.63 |
| 归属于母公司所有者权益 | 249,543.62 | 245,134.83 | 246,495.49 |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 145,105.96 | 143,225.01 | 130,504.82 |
| 营业利润 | 4,011.83 | 1,537.88 | 4,001.90 |
| 利润总额 | 4,386.32 | 6,500.11 | 4,234.83 |
| 净利润 | 4,225.89 | 4,050.10 | 3,620.21 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,225.78 | 4,045.82 | 3,618.37 |
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，截至承诺出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、上市公司、控股股东及其一致行动人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
根据上市公司、控股股东及其一致行动人出具的承诺，在最近十二个月内，上市公司、控股股东及其一致行动人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
第三节 交易对方基本情况
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司、上海商投控股有限公司、上海众源一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）、上海国鑫创业投资有限公司、中国互联网投资基金（有限合伙）、上海众源二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海众跃源企业管理中心（有限合伙）、上海徐汇资本投资有限公司、济南嘉泰投资合伙企业（有限合伙）、上海众源和界企业管理中心（有限合伙）、济南博泰投资合伙企业（有限合伙）、上海证券信息有限公司。
一、文新投资
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101061346748015 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市静安区威海路755号3510室 |
| 法定代表人 | 章茜 |
| 注册资本 | 83,000万元 |
| 设立日期 | 2000年05月08日 |
| 经营范围 | 投资管理,实业投资,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记帐),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),会务服务,展览展示服务,企业形象策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）主要股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 上海报业集团 | 100.00% | 83,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 83,000.00 | |
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，文新投资的控股股东为上海报业集团，实际控制人为上海市国资委。文新投资产权控制关系结构图如下：
二、上海商投
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海商投控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115088605740A |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地址 | 上海市静安区延安西路376弄22号西8B01室 |
| 法定代表人 | 宋加勒 |
| 注册资本 | 147,000万元 |
| 设立日期 | 2014年03月13日 |
| 经营范围 | 实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询(不得从事代理记账)(以上咨询均除经纪),金融信息服务(除金融许可业务),图文设计制作,计算机软件开发(除计算机信息系统安全专用产品),仓储业务(除危险品),自有设备租赁(除金融租赁)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）主要股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 上海市商业投资(集团)有限公司 | 100.00% | 147,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 147,000.00 | |
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，上海商投的控股股东为上海市商业投资（集团）有限公
司，实际控制人为上海市国资委。上海商投产权控制关系结构图如下：
三、众源一号
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海众源一号股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市闵行区莘松路380号910室 |
| 执行事务合伙人 | 上海众源一期企业管理中心(有限合伙) |
| 出资额 | 163,071.2918万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL4R77E |
| 成立时间 | 2017年11月28日 |
| 经营范围 | 股权投资,创业投资,实业投资,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）主要出资人情况
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 尚浦产投发展(横琴)有限公司 | 56.40% | 91,974.78 |
| 2 | 上海众源母基金股权投资合伙企业(有限合伙) | 43.32% | 70,636.63 |
| 3 | 上海众源一期企业管理中心(有限合伙) | 0.28% | 459.87 |
| 合计 | 100.00% | 163,071.29 | |
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，众源一号的执行事务合伙人为上海众源一期企业管理中心（有限合伙）。众源一号产权控制关系结构图如下：
四、烟台信贞
（一）基本情况
| 企业名称 | 烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙) |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 中国(山东)自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路300号业达智谷综合楼828室 |
| 执行事务合伙人 | 宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 出资额 | 450,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370600MA3CAEQ609 |
| 成立时间 | 2016年05月12日 |
| 经营范围 | 股权投资、股权投资管理。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）主要出资人情况
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 昆仑信托有限责任公司 | 71.11% | 320,000.00 |
| 2 | 山东省新动能基金管理有限公司 | 20.00% | 90,000.00 |
| 3 | 烟台昆嵛动能转换股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 6.67% | 30,000.00 |
| 4 | 宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业(有限合伙) | 2.22% | 10,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 450,000.00 | |
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，烟台信贞的执行事务合伙人为宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙）。烟台信贞产权控制关系结构图如下：
五、国鑫创投
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海国鑫创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310104MA1FR7L96C |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地址 | 上海市徐汇区南丹路1号1幢 |
| 法定代表人 | 王俭保 |
| 注册资本 | 150,000万元 |
| 设立日期 | 2017年03月03日 |
| 经营范围 | 创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）主要股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 上海国有资产经营有限公司 | 100.00% | 150,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 150,000.00 | |
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，国鑫创投的控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人为上海市国资委。国鑫创投产权控制关系结构图如下：
六、中网投
（一）基本情况
| 企业名称 | 中国互联网投资基金(有限合伙) |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 北京市大兴区大兴经济开发区科苑路18号2幢一层A032号(国家新媒体产业基地内) |
| 执行事务合伙人 | 中国互联网投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 3,010,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA00CXL49H |
| 成立时间 | 2017年03月23日 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
（二）主要出资人情况
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 工银瑞信投资管理有限公司 | 33.22% | 1,000,000.00 |
| 2 | 中邮人寿保险股份有限公司 | 19.93% | 600,000.00 |
| 3 | 农银汇理资产管理有限公司 | 16.61% | 500,000.00 |
| 4 | 中国移动通信集团有限公司 | 9.97% | 300,000.00 |
| 5 | 财政部 | 6.64% | 200,000.00 |
| 6 | 中国电信集团有限公司 | 3.32% | 100,000.00 |
| 7 | 中国联合网络通信集团有限公司 | 3.32% | 100,000.00 |
| 8 | 北京中移和创股权投资合伙企业(有限合伙) | 3.32% | 100,000.00 |
| 9 | 中信国安实业集团有限公司 | 2.16% | 65,000.00 |
| 10 | 中国互联网投资基金管理有限公司 | 1.50% | 45,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 3,010,000.00 | |
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，中网投的执行事务合伙人为中国互联网投资基金管理有限公司。中网投产权控制关系结构图如下：
七、众源二号
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海众源二号私募投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5012室 |
| 执行事务合伙人 | 上海众源二期企业管理中心(有限合伙) |
| 出资额 | 130,500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1H3W4385 |
| 成立时间 | 2021年06月21日 |
| 经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
（二）主要出资人情况
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 上海众源二期私募投资基金(有限合伙) | 57.47% | 75,000.00 |
| 2 | 成都高新策源启航股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 11.49% | 15,000.00 |
| 3 | 上海徐汇资本投资有限公司 | 11.49% | 15,000.00 |
| 4 | 上海世纪宏图投资管理有限公司 | 5.75% | 7,500.00 |
| 5 | 鄂尔多斯市君正能源化工有限公司 | 5.75% | 7,500.00 |
| 6 | 上海文化产业发展投资基金合伙企业(有限合伙) | 5.75% | 7,500.00 |
| 7 | 上海众源二期企业管理中心(有限合伙) | 1.15% | 1,500.00 |
| 8 | 海南阳光智微投资合伙企业(有限合伙) | 1.15% | 1,500.00 |
| 合计 | 100.00% | 130,500.00 | |
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，众源二号的执行事务合伙人为上海众源二期企业管理中心（有限合伙）。众源二号产权控制关系结构图如下：
八、众跃源
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海众跃源企业管理中心(有限合伙) |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市徐汇区零陵路583号9楼 |
| 执行事务合伙人 | 山东通远投资有限责任公司 |
| 出资额 | 11,854.80万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310104MAC628FA4W |
| 成立时间 | 2022年12月20日 |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;市场营销策划;企业形象策划;项目策划与公关服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（二）主要出资人情况
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 济南临莱投资合伙企业(有限合伙) | 50.61% | 6,000.00 |
| 2 | 亨持(上海)贸易有限公司 | 49.34% | 5,849.40 |
| 3 | 山东通远投资有限责任公司 | 0.05% | 5.40 |
| 合计 | 100.00% | 11,854.80 | |
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，众跃源的执行事务合伙人为山东通远投资有限责任公司。众跃源产权控制关系结构图如下：
九、徐汇资本
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海徐汇资本投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310104MA1FRP7R3D |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 注册地址 | 上海市徐汇区虹桥路3号4201-4204,4211单元 |
| 法定代表人 | 翁国雷 |
| 注册资本 | 2,000,000万元 |
| 设立日期 | 2021年04月30日 |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;投资管理;创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（二）主要股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 上海市徐汇区国有资产监督管理委员会 | 100.00% | 2,000,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 2,000,000.00 | |
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，徐汇资本的控股股东与实际控制人为上海市徐汇区国资委。徐汇资本产权控制关系结构图如下：
十、济南嘉泰
（一）基本情况
| 企业名称 | 济南嘉泰投资合伙企业(有限合伙) |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 山东省济南市莱芜区雪野街道办事处软件产业园3号楼221 |
| 执行事务合伙人 | 北京山高君泰私募基金管理有限责任公司 |
| 出资额 | 11,010万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370116MAC5EFGP7B |
| 成立时间 | 2022年12月20日 |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（二）主要出资人情况
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 北京山高君泰私募基金管理有限责任公司 | 0.09% | 10.00 |
| 2 | 山东省财金乡村振兴有限公司 | 99.91% | 11,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 11,010.00 | |
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，济南嘉泰的执行事务合伙人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司。济南嘉泰产权控制关系结构图如下：
十一、众源和界
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海众源和界企业管理中心(有限合伙) |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市闵行区庙泾路66号 |
| 执行事务合伙人 | 上海众源资本管理有限公司 |
| 出资额 | 10,100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GCT8W03 |
| 成立时间 | 2019年12月19日 |
| 经营范围 | 企业管理,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）主要出资人情况
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 鄂尔多斯市君正能源化工有限公司 | 99.01% | 10,000.00 |
| 2 | 上海众源资本管理有限公司 | 0.99% | 100.00 |
| 合计 | 100.00% | 10,100.00 | |
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，众源和界的执行事务合伙人为上海众源资本管理有限公司。众源和界产权控制关系结构图如下：
十二、济南博泰
（一）基本情况
| 企业名称 | 济南博泰投资合伙企业(有限合伙) |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 山东省济南市莱芜区雪野街道办事处软件产业园3号楼220 |
| 执行事务合伙人 | 北京山高君泰私募基金管理有限责任公司 |
| 出资额 | 9,010万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370116MAC5CQ018E |
| 成立时间 | 2022年12月19日 |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（二）主要出资人情况
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 北京山高君泰私募基金管理有限责任公司 | 0.11% | 10.00 |
| 2 | 山东齐交二期基础设施股权投资合伙企业(有限合伙) | 99.89% | 9,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 9,010.00 | |
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，济南博泰的执行事务合伙人为北京山高君泰私募基金管理有限责任公司。济南博泰产权控制关系结构图如下：
十三、上证信息
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海证券信息有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115630615042Q |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区杨高路1080号 |
| 法定代表人 | 齐劼人 |
| 注册资本 | 3,600万元 |
| 设立日期 | 1996年04月29日 |
| 经营范围 | 计算机网络、通讯传输、办公室自动化专业的“四技”服务及上述业务相关设备的研制、销售,设计、制造各类广告,利用自有媒体发布广告,商务咨询、经济信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）主要股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 上海证券报社有限公司 | 100.00% | 3,600.00 |
| 合计 | 100.00% | 3,600.00 | |
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，上证信息的控股股东为上海证券报社有限公司，实际控制人为新华通讯社。上证信息产权控制关系结构图如下：
第四节 交易标的基本情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为界面财联社100.00%股权。标的公司具体情况如下：
一、基本信息
| 公司名称 | 上海界面财联社科技股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 设立日期 | 2014年09月15日 |
| 注册资本 | 36,000万元 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区漕溪北路331号18层01-C02室 |
| 主要办公地址 | 上海市静安区威海路755号13楼 |
| 法定代表人 | 章茜 |
| 统一社会信用代码 | 913101043124971910 |
| 经营范围 | 许可项目:第二类增值电信业务;互联网新闻信息服务;广播电视节目制作经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:计算机网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让,计算机软硬件、电子产品的销售,自有设备租赁(不得从事金融租赁),电子商务(不得从事金融业务),商务信息咨询,企业形象策划,市场营销策划,设计制作各类广告,网页设计,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
二、标的公司股权结构及控制关系
截至本预案签署日，标的公司各股东具体持股数量及持股比例如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量(股) | 持股比例 |
| 1 | 上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司 | 135,457,145 | 37.63% |
| 2 | 上海商投控股有限公司 | 54,000,000 | 15.00% |
| 3 | 上海众源一号股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 28,487,039 | 7.91% |
| 4 | 烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙) | 24,927,230 | 6.92% |
| 5 | 上海国鑫创业投资有限公司 | 23,160,839 | 6.43% |
| 6 | 中国互联网投资基金(有限合伙) | 19,347,039 | 5.37% |
| 7 | 上海众源二号私募投资基金合伙企业(有限合伙) | 18,000,000 | 5.00% |
| 8 | 上海众跃源企业管理中心(有限合伙) | 14,219,238 | 3.95% |
| 9 | 上海徐汇资本投资有限公司 | 10,965,223 | 3.05% |
| 10 | 济南嘉泰投资合伙企业(有限合伙) | 8,636,697 | 2.40% |
| 11 | 上海众源和界企业管理中心(有限合伙) | 8,271,569 | 2.30% |
| 12 | 济南博泰投资合伙企业(有限合伙) | 7,327,981 | 2.04% |
| 13 | 上海证券信息有限公司 | 7,200,000 | 2.00% |
| 总计 | 360,000,000 | 100.00% | |
上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司持有标的公司 37.63%的股权，为标的公司的控股股东。上海市国资委为标的公司实际控制人。标的公司的控制关系结构图如下：
三、标的公司主要业务情况
（一）主营业务
界面财联社是由上海报业集团主管主办的主流财经新媒体与金融信息服务商。标的公司集“媒体+资讯+数据+服务”于一体，结合原创财经资讯和创新金融科技工具，主要为商业机构、企事业单位、金融人士等提供有价值的商业信息服务、金融资讯服务，并开展互联网广告业务和其他增值服务。标的公司以原创财经内容为基础，将自研数据技术与媒体渠道相结合，围绕企业价值传播、资本市场信息获取及投融资对接等需求形成综合服务体系，推动财经媒体业务与金融信息服务的融合发展。在国内媒体中率先推出垂直领域大模型基座——“财跃大模型”，打造两大应用标杆——“财跃F1”“AI 小财神”，打造一体化智能产业底座——“酷编”系统。
标的公司旗下的媒体矩阵以界面新闻、财联社等媒体平台为主。运营媒介包括移动端 APP、微博、微信公众号、小红书、抖音与快手等第三方平台账号以及PC 端网站等，全面涵盖移动端、PC 端等信息传播平台。
（二）主要产品及服务
1、商业信息服务
标的公司依托媒体平台积累的品牌影响力、对投资者与投资机构的触达能力，在满足企业日常品牌管理需求的基础上，围绕中国资本市场，以一级市场投融资服务和二级市场投资者关系服务为核心，着力打造为资本市场投融资活动“发现价值、传递价值”的生态圈，为客户提供品牌管理与投关服务、活动策划与执行、产业数据库与舆情服务、版权授权服务。
2、金融资讯服务
标的公司的金融资讯服务分为B 端信息资讯服务、C端信息资讯服务。
B 端信息资讯服务中，标的公司为各类金融机构（券商、银行、保险、基金、期货公司等，即标的公司的B端客户）提供资讯对接传输接口，将快讯、深度要闻等标准化财经资讯及市场数据同步至B 端客户的自有PC 端或移动端平台，并向其终端 C 端用户展示；标的公司亦可结合 B 端客户的个性化需求，为其提供定制化的资讯和数据分析等增值运营服务。
C 端信息资讯服务中，标的公司直接面向 C 端用户提供以财经类信息为主的信息资讯服务，通过提供多样化的内容服务，适应不同阶段投资者的需求，帮助读者更充分地了解资本市场。标的公司所提供的 C 端资讯产品类型主要包含VIP 资讯产品、投资者互动平台服务。
3、互联网广告服务
标的公司基于公司媒体矩阵形成的流量及强大的信息传播能力，针对企业客户的产品宣传需求，提供图片、视频、文案等全方位的互联网广告服务。标的公司在旗下各 APP 与传播平台均设置了广告位，广告主要形态包括：开屏图片与视频广告、弹窗、文章详情页、信息流、焦点轮播、文内或文末焦点图、广告焦点图等。
（三）主要经营模式及盈利模式
1、商业信息服务
标的公司为上市公司、拟上市公司与其他客户提供商业信息服务。此业务标的公司向客户收取的费用包括文案策划费用、媒体平台发布费用、资源对接服务费、数据源服务费等。其中，产业数据库与舆情服务采用标准化软件账号订阅、定制数据接口订阅及人工服务收费等方式，将数据源嵌入客户业务应用程序，并结合客户个性化需求提供数据分析、研究报告等服务。
2、金融资讯服务
B 端信息资讯服务系标的公司为客户提供资讯，收取信息服务费。
C 端VIP资讯业务目前的销售模式包括：
自营：C 端用户在标的公司互联网平台上购买付费产品。个人用户在浏览公司媒体平台时，按照 APP 提示，点击按篇付费或成为付费会员，即可获取 VIP付费内容。
渠道销售：在第三方渠道进行产品运营，增加曝光、提升用户认知度从而实现用户购买。
3、互联网广告服务
标的公司通过直接或代理商渠道与广告主进行业务洽谈，售卖自营媒体平台上的广告资源，设定刊例价格，并与客户签订销售合同。合同签署后，标的公司从客户处获取广告投放物料或创作所需物料，并设计广告方案、确认具体排期表。广告内容经审核后，标的公司按照合同中约定的条款，展示推广信息并收取服务费用。
（四）核心竞争力
1、拥有稀缺牌照资质，具备强大的原创内容生产能力、品牌影响力、网络传播力
界面财联社拥有《中华人民共和国互联网新闻信息服务许可证》（编号：31120170007），即国家一类新闻信息服务资质，可以合规开展互联网新闻信息生产和服务。
标的公司内容团队专业突出，国际化特色鲜明，拥有海量的内容生产能力、强大的渠道推广运营能力，同时能够实现精准的客户触达效果。
2、成熟的自主研发数据采集、处理和应用分发技术
标的公司立足媒体属性，在金融资讯生产的基础上叠加技术创新和运营创新。针对数据采集、数据处理分析与数据应用分发等环节，标的公司已通过自研形成了一体化智能产业底座酷编系统、猫头鹰财经信息聚合系统、犀牛数据分发系统等技术底座。充分运用 AI，实现大数据、机器学习、自然语言处理、智能分发等技术在金融信息服务场景的落地应用。上述系统覆盖信息采集、数据加工、内容生成及渠道分发等环节，形成相互衔接的技术体系。在先进技术系统的加持下，标的公司金融资讯及信息的产生速度、效率、准确性均处于业内领先地位，且持续迭代提升。
2025 年12 月，“酷编”财经内容智能生产发布平台被中国报业协会评为“十四五”中国报业新型主流媒体建设技术一级成果。标的公司获得上海市互联网业联合会颁发的“2025 年度社会责任和社会公益‘AI赋能+’专项奖”。
3、多结构产品体系、全方面媒体覆盖能力
基于自研技术底座，标的公司构建了“媒体资讯+品牌管理+数据服务+资源对接”的发展模式。公司旗下资讯产品包括“盘中宝”、“风口研报”、“电报解读”等VIP 资讯，并构建了以上市公司价值披露为核心的“e 投关”、服务一级市场投融资的“创投通”，覆盖企业成长全周期的品牌与舆情管理服务体系。各类产品围绕企业成长及资本市场活动形成互补，从一级市场项目发现与投融资对接，延伸至上市后的价值传播、投资者沟通和舆情跟踪，标的公司服务客户环节具有极佳的广度与深度。
4、拓展新业态，实现财经领域与金融信息服务的有机融合
标的公司打造多项具有影响力的品牌活动，对接企业、政府与投资群体。通过为企业提供价值传播、投资者关系、投融资对接等综合服务，标的公司实现了财经媒体和金融信息服务的有机融合。
5、广泛的客户基础与多渠道服务能力
标的公司面向证券、银行、保险、基金等金融机构开展资讯和数据服务，并通过自有媒体平台直接服务投资者。针对机构客户，标的公司通过标准化接口将资讯与数据同步至客户自有终端，后续新产品可通过既有通道发布；同时结合客户需求提供定制化数据分析和运营服务。机构合作渠道与自有媒体平台相结合，扩大了标的公司财经内容的触达范围，也为数据产品的推广提供了客户和渠道基础。
公司还承接了多个证券公司的数字化中台建设任务，与客户合作建设多场景金融资讯中台、智能资讯运营中心及智能投顾服务平台。相关项目经验使公司能够结合金融机构的业务流程提供资讯和运营支持，拓展客户服务的深度。
四、标的公司主要财务数据
标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2026年6月30日/2026年1-6月 | 2025年12月31日/2025年度 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 资产总额 | 200,815.62 | 199,226.11 | 178,132.46 |
| 负债总额 | 33,310.73 | 40,711.42 | 31,160.70 |
| 所有者权益 | 167,504.90 | 158,514.69 | 146,971.76 |
| 归属于母公司股东权益 | 165,821.40 | 156,480.96 | 144,860.72 |
| 营业收入 | 31,814.78 | 64,768.73 | 59,059.00 |
| 利润总额 | 9,457.42 | 9,272.40 | 7,202.05 |
| 净利润 | 8,633.97 | 9,326.37 | 7,533.15 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,907.74 | 10,794.18 | 7,301.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,475.37 | 22,153.60 | 12,244.81 |
注：以上数据未经本次重组审计机构审计。
五、标的公司的评估情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具 并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分 协商确定。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产的情况
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”。
二、本次交易不涉及募集配套资金
上市公司本次发行股份购买资产不涉及募集配套资金。
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，具体情况请参见本预案“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。
第六节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易尚需批准或注册的风险
本次交易尚需取得上市公司股东会审议通过、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，按照中国证监会及上交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司所处行业属于互联网信息服务业，与传统报刊、电视、广播等传统媒体相比，互联网信息服务具备传播及时、互动性强等明显优势，逐步成为信息传播的主流方式。随着互联网新媒体经济的快速发展，越来越多的竞争者进入该行业，标的公司面临的市场竞争日趋激烈，如果标的公司在未来发展中未能紧跟市场需求，满足互联网信息服务受众人群的需求，及时提高标的公司的市场竞争力，将可能在未来的竞争中处于不利地位。
（二）技术发展迅速、产品更新换代频繁
从整个金融信息服务行业来看，金融信息服务呈现出技术更新快、产品换代频繁的特点。如果标的公司信息服务水平无法紧随行业技术升级的速度，或无法满足广大用户对信息技术的新需求，将面临产品落后的风险。人工智能模型及相关应用的快速迭代，对金融信息处理、复杂任务分析及场景适配提出了更高要求。若其他市场参与者在模型性能、应用效率等方面形成优势，而标的公司未能及时跟进，可能削弱其产品竞争力。
（三）软件数据、服务器安全风险
标的公司作为互联网信息服务公司，须确保数据的安全性和信息产品的稳定性供给，这就要求标的公司在研发、运营方面持续加大投入，从而提升信息服务的安全性能并保护用户数据。另一方面，标的公司数据储存于云服务器，若服务器出现服务中断、数据丢失等严重问题，标的公司将面临业务损失的风险。
（四）宏观经济风险
标的公司相关业务收入的发展速度取决于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动呈现一定的正相关性。若宏观经济波动，标的公司或面临业绩波动的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第七节 其他重要事项
一、标的公司的股东及其关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用的情形；本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用，或为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况
在本次交易前12 个月内，上市公司发生的重要资产交易情况如下：
2025 年 10 月 30 日，上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于购买办公用房暨关联交易的议案》，同意上市公司向关联方上海上报传悦置业发展有限公司（以下简称“上报传悦置业”）购买上海市奉贤区望园南路1799 弄上报集团传悦坊1 幢56 号整体办公用房，合计24 套房产，总建筑面积5,453.92㎡，购置总价人民币 10,097.00 万元（以下简称“前次交易”）。上市公司已于2026 年1月完成全部价款支付，并于2026 年2 月完成房产交付及过户手续。上市公司已取得上述房产所有权。
前次交易的交易对方上报传悦置业系上市公司控股股东上海报业集团的全资孙公司，本次交易的交易对方文新投资系上市公司控股股东上海报业集团的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
前述两项交易的标的属于同一控制下相关资产，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组相关数额时，已将前次交易的金额纳入累计计算的范围。
鉴于本次交易预计将构成重大资产重组，上述累计计算对本次交易构成重大资产重组的认定不存在实质影响。
除上述事项外，上市公司在本次交易前 12 个月内不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
五、本次重组预案公告前公司股票价格波动情况的说明
因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自2026年9月7 日起停牌。公司重大资产重组停牌前第21 个交易日（2026年8月7 日）收盘价格为5.02 元/股，停牌前一交易日（2026年9 月4日）收盘价格为 5.31 元/股，股票收盘价累计上涨 5.78%。
本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及申万传媒指数（801760.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 停牌前第21个交易日(2026年8月7日) | 停牌前第1个交易日(2026年9月4日) | 涨跌幅 |
| 新华传媒(600825.SH)股票收盘价(元/股) | 5.02 | 5.31 | 5.78% |
| 上证综指(000001.SH) | 3,940.04 | 3,930.12 | -0.25% |
| 申万传媒指数(801760.SI) | 704.49 | 706.57 | 0.30% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 6.03% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 5.48% | ||
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《自律监管指引第 6号》中规定的相关标准。
六、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、本次交易的各证券服务机构等，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划，详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
九、其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对预案内容产生误解应披露而未披露的信息。
第八节 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海新华传媒股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，上市公司独立董事已召开独立董事专门会议认真审阅了本次交易的相关会议资料，基于其独立判断，经讨论后形成审核意见如下：
“1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件。
2、公司就本次交易编制的《上海新华传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
3、公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《资产购买意向协议》符合相关法律法规及规范性文件的规定。该协议对本次交易意向方案、定价原则、前提条件、后续工作安排、法律约束力等事项作出明确约定；待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议，对最终交易价格、发行股份数量、锁定安排、资产交割及违约责任等事项予以明确。
4、本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份，因此需提交上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。本次交易前 36 个月内，公司控股股东为上海报业集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东仍为上海报业集团，实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
5、根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
6、本次交易中，公司拟向控股股东上海报业集团全资子公司文新投资等交易对方，以发行股份的方式购买其持有的标的公司股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
7、董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司本次交易相关事宜，有利于高效、有序落实好本次交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合法律规定及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
8、公司已按照相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
综上，我们同意本次交易相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。”
第九节 声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事：
| 胡明华 | 李翔 | 王晓东 |
| 戴寅 | 戴丽 | 刘航 |
| 周钧明 | 钱翊樑 | 袁华刚 |
上海新华传媒股份有限公司年 月 日
二、上市公司及全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
除董事外全体高级管理人员：
| 岳昕 | 顾庆忠 | 李鹏程 |
| 陈榕 | 唐莉娜 | 高路 |
上海新华传媒股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海新华传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
上海新华传媒股份有限公司
年 月 日
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