申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对宝地矿业本次重组发行股份募集配套资金的部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下意见：

一、本次限售股上市类型

根据中国证券监督管理委员会于2025年12月26日出具的《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2961号），新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝地矿业”）向特定对象发行人民币普通股（A股）67,714,631股，并于2026年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行的人民币普通股股份，发行对象共3名，分别为湖北省铁路发展基金有限责任公司（以下简称“湖北铁发”）持有的24,183,796股股份，长沙麓谷资本管理有限公司（以下简称“麓谷资本”）持有的6,045,949股股份及长沙麓山投资控股集团有限公司（以下简称“麓山投资”）持有的1,209,191股股份，共计31,438,936股，占公司总股本的 3.19% 。上述股东持有的有限售条件流通股将于2026年9月28日上市流通（因2026年9月26日为非交易日，故顺延至下一个交易日）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份于2026年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司的总股本由916,528,117股变更为984,242,748股。

除上述情况外，本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

湖北铁发、麓谷资本、麓山投资在与公司签订《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购合同》时承诺：

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象在本次交易中所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司本次发行股份募集配套资金时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为 31,438,936 股；

（二）本次上市流通日期为2026年9月28日（因2026年9月26日为非交易日，故顺延至下一个交易日）；

（三）限售股上市流通明细清单

（四）限售股上市流通情况表

五、股本变动结构表

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问申万宏源承销保荐认为：宝地矿业本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章和有关规则；本次解除限售股份股东均严格履行了发行股份募集配套资金中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，宝地矿业关于本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。申万宏源承销保荐对宝地矿业本次限售股解禁上市流通事项无异议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签字：

陈国飞

陈国飞

王润统

王润统

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年9月19日