国投证券股份有限公司关于东兴证券股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见

国投证券股份有限公司SDIC SECURITIES CO., LTD.

二〇二六年九月

（一）本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问意见。

重要提示

中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、信达证券股份有限公司相关事项已经东兴证券 2026 年第一次临时股东会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司注册、核准中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司变更主要股东、东兴基金管理有限公司变更主要股东、信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴期货有限责任公司、信达期货有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2026〕2377 号）。根据本次换股吸收合并方案，东兴证券符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“本财务顾问”）接受东兴证券的委托，担任东兴证券主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问意见。东兴证券已经声明其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本财务顾问提请广大投资者认真阅读东兴证券主动终止上市相关公告文件。

一、财务顾问声明

（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本财务顾问意见签署之日，本财务顾问就本次交易进行了审慎核

查，本财务顾问意见仅对已核实的事项向东兴证券全体股东提供意见。

（四）本财务顾问同意将本财务顾问意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构。

（五）对于对本财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

（七）本财务顾问意见不构成对东兴证券的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（八）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。

（九）本财务顾问意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的。

二、财务顾问承诺

本财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本财务顾问意见，并作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东兴证券披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对东兴证券披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本财务顾问在与东兴证券接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

重要提示....2

一、财务顾问声明....2

二、财务顾问承诺....3

目录....4

第一节 释义....5

第二节 东兴证券基本情况....8

一、基本情况....8

二、历史沿革....8

三、产权及控制关系....10

四、主要财务指标....12

第三节 本次主动终止上市的方案....14

一、主动终止上市的方式....14

二、已履行的决策及报批程序....14

三、已履行的信息披露程序....15

四、主动终止上市尚需履行的程序....16

五、东兴证券异议股东的保护机制....16

六、东兴证券异议股东现金选择权申报情况....19

七、东兴证券终止上市后去向安排....19

第四节 财务顾问意见....21

一、关于东兴证券主动终止上市方案合规性的核查....21

二、关于对异议股东保护的核查....21

三、结论性意见....22

第一节 释 义

在本财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第二节 东兴证券基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

东兴证券主要历史沿革时间如下：

（一）2008年设立

2008 年5月，经中国证监会证监许可[2008]665 号文批准，中国东方资产管理公司（已更名为“中国东方”）、中国铝业股份有限公司、原上海大盛资产有限公司（已于 2014 年被上海国盛集团资产有限公司吸收合并）共同发起设立东兴证券，注册资本 150,400万元。

（二）2011年增资扩股

2011年10 月，经中国证监会证监许可[2011]1727 号文批准，东兴证券向原股东原上海大盛资产有限公司和中国诚通控股集团有限公司等 9 家新股东增发50,000万股股份，东兴证券注册资本变更为 200,400万元。

（三）2015年首次公开发行股票并上市

2015 年2月，经中国证监会证监许可[2015]191 号文批准，东兴证券向社会公众首次公开发行 500,000,000股人民币普通股（A股），并于 2015年 2月26日在上交所上市，东兴证券注册资本变更为 250,400 万元。

（四）2016年非公开发行股票

2016 年 9 月，经中国证监会证监许可[2016]1352 号文批准，东兴证券非公开发行 253,960,657 股人民币普通股（A 股），并于 2016 年 10 月 17 日在上交所挂牌上市，东兴证券注册资本变更为 275,796.0657 万元。

（五）2021年非公开发行股票

2021 年 6 月，经中国证监会证监许可[2021]2204 号文核准，东兴证券向江苏省铁路集团有限公司、中国银河证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司等 14 名特定投资者非公开发行 474,484,863 股人民币普通股（A股）。2021 年10月，东兴证券本次非公开发行的股份在上交所上市。本次非公开发行完成后，东兴证券注册资本变更为 323,244.552万元。

截至本财务顾问意见签署之日，除上述股本变化外，东兴证券的总股本未发生变化。

三、产权及控制关系

（一）前十大股东情况

截至 2026年6 月30日，东兴证券前十大股东的持股情况如下：

注：因东兴证券股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

（二）最近三十六个月内控制权变动情况

2025年5月8日，东兴证券收到控股股东中国东方通知，中国东方股权变更获得国家金融监督管理总局的批准，财政部将其持有的全部中国东方股权无偿划转至中央汇金。2025年6月5日，东兴证券取得中国证券监督管理委员会批复（证监许可[2025]1175号），核准中央汇金成为东兴证券实际控制人。2025年6月，中国东方已完成股东名册变更相关手续。

（三）控股股东情况

截至本财务顾问意见签署之日，东兴证券的控股股东为中国东方，其基本情

况如下：

（四）实际控制人情况

截至本财务顾问意见签署之日，东兴证券的实际控制人为中央汇金。

（五）股权关系图

截至本财务顾问意见签署之日，东兴证券的股权关系如下图所示：

截至本财务顾问意见签署之日，中国东方直接持有东兴证券 45.00%股权，并通过其一致行动人东富国创间接持有东兴证券 0.14%股权，中国东方为东兴证券的控股股东。中央汇金持有中国东方 71.55%股权，中央汇金为东兴证券的实际控制人。

四、主要财务指标

根据东兴证券 2024 年度、2025 年度经审计财务报表和 2026 年 1-6 月经审阅财务报表，东兴证券最近两年及一期主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：亿元

注1：每股净资产=（（归属于母公司股东权益合计-其他权益工具）/期末发行在外的普通股股数； 注2：资产负债率=（（负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）。

（二）合并利润表主要数据

单位：亿元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：亿元

（四）主要财务指标

东兴证券最近两年及一期的每股收益和加权平均净资产收益率指标如下：

第三节 本次主动终止上市的方案

中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券相关事项已经东兴证券 2026 年第一次临时股东会审议通过，并已获得中国证监会出具的《关于同意中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司注册、核准中国国际金融股份有限公司吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司变更主要股东、东兴基金管理有限公司变更主要股东、信达澳亚基金管理有限公司变更主要股东、东兴期货有限责任公司、信达期货有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2026〕2377号）。根据本次换股吸收合并方案，东兴证券符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形，其主动终止上市具体方案如下：

一、主动终止上市的方式

本次交易将导致东兴证券不再具有独立主体资格并被注销，属于《上交所上市规则》第 9.7.1 条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的可以向上交所申请主动终止上市的情形。

二、已履行的决策及报批程序

本次交易方案已取得必要的批准。本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下：

1、本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过。

2、本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十四次会议审议通过。

3、本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议审议通过。

4、本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关通函无异议。

5、本次交易已经中国东方 2026年第二次临时股东会审议通过。

6、本次交易已经中国信达 2026年第二次临时股东会审议通过。

7、本次交易已经中金公司 2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会议、2026 年第一次H股类别股东会议分别审议通过。

8、本次交易已经东兴证券 2026年第一次临时股东会审议通过。

9、本次交易已经信达证券 2026年第一次临时股东会审议通过。

10、本次交易已履行国有金融资本管理的相关程序。

11、本次交易已取得国家金融监督管理总局关于中国东方、中国信达参股中金公司的批复。

12、本次交易已获得上交所审核通过以及中国证监会核准、注册，包括中国证监会对中金公司吸收合并东兴证券和信达证券、中金公司变更主要股东、东兴基金和信达澳亚变更主要股东、东兴期货与信达期货变更控股股东的核准。

三、已履行的信息披露程序

东兴证券就本次合并涉及的主动终止上市事宜已经履行的信息披露程序主要如下：

1、2025年12 月18日，东兴证券刊登《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》及其摘要，对本次合并的方案，包括合并各方、合并方式、换股价格和比例、异议股东的保护机制、本次交易涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排等进行了披露。

2、2026 年 5 月 19 日，东兴证券刊登《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要，对本次合并的具体方案进行了披露。

3、本次合并获得中国证监会同意注册，2026年 9月8日，东兴证券刊登《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其摘要。同日，东兴证券刊登《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之A股异议股东现金选择权实施公告》《东兴证券股份有限公司关于公司A股股票连续停牌的提示性公告》《东兴证券股份有限公司关于公司 A股股票可能终止上市的风险提示公告》。

4、2026 年 9 月 9 日、2026 年 9 月 10 日、2026 年 9 月 11 日和 2026 年 9 月12 日，东兴证券刊登《东兴证券股份有限公司关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》。

5、2026 年 9 月 15 日，东兴证券刊登《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之A股异议股东现金选择权实施的第一次提示性公告》。

6、2026 年 9 月 16 日，东兴证券刊登《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之A股异议股东现金选择权实施的第二次提示性公告》。

7、2026 年 9 月 17 日，东兴证券刊登《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之A股异议股东现金选择权实施的第三次提示性公告》。

四、主动终止上市尚需履行的程序

本次主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。

五、东兴证券异议股东的保护机制

为充分保护东兴证券异议股东利益，本次合并已赋予异议股东现金选择权。

东兴证券 2026 年 9 月 8 日刊登的《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之股异议股东现金选择权实施公告》及 年 月 日刊登的《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东现金选择权实施的第一次提示性公告》、2026年 9月16日刊登的《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东现金选择权实施的第二次提示性公告》、2026 年 9 月 17 日刊登的《东兴证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之 A 股异议股东现金选择权实施的第三次提示性公告》对东兴证券 A股异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：

“（一）A 股异议股东

有权行使现金选择权的东兴证券A股异议股东是指在东兴证券2026年第一次临时股东会上就《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且自东兴证券 2026 年第一次临时股东会的股权登记日起，作为有效登记在册且一直持续持有代表该反对权利的A股股份直至A股异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券 A 股股东。非 A 股异议股东的申报无效。

在东兴证券为表决本次交易而召开的 2026 年第一次临时股东会股权登记日之后，东兴证券 A 股异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券为表决本次交易而召开的2026年第一次临时股东会股权登记日之后，东兴证券A股异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的东兴证券 A 股异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券 A股股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向东兴证券承诺放弃东兴证券 A 股异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

根据东兴证券 2026 年第一次临时股东会就《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票的股东情况，并根据公司于 2025 年度权益分派股权登记日（即2026年7 月27日）获取的股东名册、异议股东持股变化及行权意向等相关情况，公司预计可申报行使现金选择权的 A 股异议股东持股数量约为不超过6,867.97万股，最终实际行权的有效股份数以公司后续刊发的公告为准。

已提交东兴证券 A 股股票作为融资融券交易担保物的东兴证券 A 股异议股东，须在 A 股异议股东现金选择权实施股权登记日前将东兴证券 A 股股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券 A 股异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。沪股通股票的实际权益拥有人如有意向申报现金选择权的，应通过香港中央结算有限公司按照本公告规定的申报程序行使相关权利。

（二）A股异议股东现金选择权实施股权登记日：2026年9月 14日。

（三）申报期间：2026 年 9 月 15 日至 2026 年 9 月 17 日的 9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司 A 股股票停牌。除上述时间外，公司 A 股股票不提供其他申报时间。

（四）申报方式：通过上交所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。

（五）现金选择权的申报编号：770007。

（六）申报简称：东兴现金。

（七）申报方向：申报卖出；“申报买入”为无效申报；申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回。

（八）行权价格：现金选择权的行权价格为 13.04元/股。

（九）申报数量

1、申报期间内，A股异议股东可以就全部或部分有效 A股异议股份申报现金选择权。

2、公司A股异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至 A股异议股东现金选择权实施股权登记日（2026年9月 14日）收市时登记在册的 A股异议股份，且：（1）需剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量。（2）在东兴证券 2026 年第一次临时股东会股权登记日之后，东兴证券A股异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券 2026 年第一次临时股东会股权登记日之后，A 股异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

3、同一股票账户在申报有效期间内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量之和，但不超过有权申报数量上限。

4、持有以下股份的登记在册的东兴证券 A股异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券 A股股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向东兴证券承诺放弃东兴证券 A 股异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

5、若已申报现金选择权的 A股股份在向上交所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称登记结算公司）申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让A股股份的现金选择权申报无效。

（十）A股异议股东现金选择权提供方：本次交易将由中国银河证券股份有限公司担任公司 A 股异议股东现金选择权的提供方。A 股异议股东行使现金选择权，相当于以 13.04 元/股的价格将异议股份出售给中国银河证券股份有限公司。”

六、东兴证券异议股东现金选择权申报情况

东兴证券 A 股异议股东现金选择权申报期已于 2026 年 9 月 17 日截止，A股异议股东现金选择权相关的股份清算与交割事宜将于近日办理，本次 A 股异议股东现金选择权申报结果以后续公告为准，公司将及时履行信息披露义务。

七、东兴证券终止上市后去向安排

东兴证券将在上交所批准东兴证券终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，东兴证券终止上市，中金公司开始实施换股。未成功申报实施现金选择权的股东所持有的东兴证券股份将按《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》中确定的换股比例转换为中金公司 A 股股份，中金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行的股份将在上交所上市流通。

第四节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了东兴证券本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等资料，依照《上交所上市规则》等法律法规的要求，针对东兴证券主动终止上市事项出具如下财务顾问意见：

一、关于东兴证券主动终止上市方案合规性的核查

2025 年 12 月 17 日，东兴证券召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。

2026年5月18 日，东兴证券召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。

2026 年 6 月 8 日，东兴证券召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》及其他相关议案，东兴证券因本次合并主动终止上市事项已取得股东会审议通过。

2026年9月18 日，东兴证券向上交所提交了主动终止上市的方案、终止上市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明。

财务顾问经过核查后认为，东兴证券本次主动终止上市方案已按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上交所的相关规定，履行了现阶段所需的批准程序。东兴证券本次主动终止上市相关信息披露符合《上交所上市规则》中对主动终止上市对信息披露和决策的相关要求。

二、关于对异议股东保护的核查

为充分保护异议股东利益，东兴证券本次主动终止上市设置了东兴证券异议股东保护机制，赋予其异议股东现金选择权。东兴证券 A 股异议股东现金选择权提供方为银河证券，由银河证券受让全部有效申报行使东兴证券 A 股现金选择权的股份。东兴证券 A股异议股东现金选择权价格为 13.04元/股。

本财务顾问经过核查后认为，本次东兴证券对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排，有利于维护异议股东权利，符合《上交所上市规则》等相关规定。

三、结论性意见

本财务顾问认为，东兴证券因本次合并而主动终止上市符合《上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，主动终止上市及本次合并已经获得有关法律规定的现阶段需履行的批准和授权，东兴证券已充分披露终止上市原因及终止上市后的股票去向安排，并对异议股东的现金选择权做出专门安排，东兴证券主动终止上市有利于保障全体股东利益。

本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于东兴证券股份有限公司主动终市的财务顾问意见》之签章页）

财务顾问主办人：

马梅

李雨萌申少鹏 李雨萌

财务顾问协办人： 于鹏 注月份 罗林泽 于鹏程 汪月俊 罗林泽

P加可 郭加翔 杨栋 杨 栋

(本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于东兴证券股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见》之签章页）

法定代表人：王苏望