科华控股股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

 发行数量和价格

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：29,753,648 股

3、发行价格：10.96 元/股

 预计上市时间

科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）新增 29,753,648 股股份已于2026 年8月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2025 年8月22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A 股股票方案的相关议案。

2025 年12 月29 日，公司召开2025 年第四次临时股东会，审议通过了关于

公司向特定对象发行A 股股票方案的相关议案。

2026 年6月9日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》。

2026 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于确定向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议二〉的议案》。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2026 年5月28 日，上交所出具《关于科华控股股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026 年 7 月 13 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)出具《关于同意科华控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1692 号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：29,753,648 股

3、发行价格：10.96 元/股

4、募集资金总额：人民币 326,100,000.00 元

5、发行费用：3,806,756.00 元（不含增值税）

6、募集资金净额：人民币 322,293,244.00 元

7、保荐人、主承销商：东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

公司和东海证券于2026 年7月28 日向发行对象卢红萍、涂瀚发出《缴款通知书》。截至2026 年7 月30 日，上述发行对象已将认购资金全额汇入东海证券指定的认购资金专用账户。

2026 年 8 月 3 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东海证券股份有限公司验证报告》（上会师报字（2026）第14703 号），经其审验，截至

2026 年7月30 日止，东海证券已收到卢红萍、涂瀚缴付的认购资金，资金总额为人民币 326,100,000.00 元。

2026 年7月31 日，东海证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认购款项。

2026 年 8 月 3 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科华控股股份有限公司验资报告》（上会师报字（2026）第14704 号），经其审验，截至2026 年 7 月 31 日止，募集资金总额扣除发行费用人民币 3,806,756.00 元（不含增值税）后，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币322,293,244.00 元，其中计入股本人民币 29,753,648.00 元，计入资本公积人民币 292,539,596.00 元。

2、股份登记情况

2026 年8月7日，公司本次发行新增的29,753,648 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐人（主承销商）东海证券股份有限公司认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，本次发行经发行人董事会、股东会审议通过，并获上交所审核通过和中国证监会同意注册。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（卢红萍、涂瀚除外）资金用于本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东（卢红萍、涂瀚除外）直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京德恒律师事务所认为：

（1）本次发行已取得必要的批准和授权；

（2）发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，符合《股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

（3）发行人本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议等法律文件的形式与内容合法有效；发行人本次发行的认购对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行的发行对象、认购的数量、认购股份的限售期情况如下：

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

本次发行的发行对象为卢红萍与涂瀚，二人为母子关系，为公司实际控制人，其基本情况如下：

（1）卢红萍

（2）涂瀚

2、发行对象与发行人关联关系

本次向特定对象发行股票的发行对象卢红萍、涂瀚为公司实际控制人，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项召开了专门会议并审议通过。在公司股东会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东回避表决，由

非关联股东表决通过。

三、本次发行前后公司前 10 名股东、相关股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2026 年3月31 日，公司前十名股东持股情况如下：

注 1：上述股东中，卢红萍与涂瀚系母子关系；陈洪民与陈小科系父子关系。 注 2：2026 年 4 月 10 日，公司披露《关于持股 5%以上股东减持股份计划公告》，股东张宇计划自公告披露之日起 15 个交易日后的三个月内通过集中竞价方式减持不超过 1,944,077股公司股份，减持比例不超过公司股份总数的 1%。2026 年 8 月 6 日，公司披露《持股 5%以上股东减持股份结果公告》，张宇于 2026 年 7 月 24 日至 8 月 4 日通过集中竞价减持1,944,077 股公司股份，本次减持计划已实施完毕。张宇持股比例减少至当前总股本的 4.98%，不再是公司持股 5%以上股东。 注 3:本公告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2026 年8月 7 日（本次发行新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行前后公司相关股东持股变化

本次发行完成前，公司控股股东、实际控制人之一卢红萍持有公司33,560,878 股股份，占公司本次发行前总股本的 17.26%；其一致行动人、公司实际控制人之一涂瀚持有公司 14,383,234 股股份，占公司本次发行前总股本的7.40%；卢红萍及其一致行动人涂瀚合计持有公司47,944,112 股股份，占公司本次发行前总股本的24.66%。公司持股5%以上股东陈洪民持有公司21,902,056 股股份，占公司本次发行前总股本的 11.27%；其一致行动人陈小科持有公司3,150,662 股股份，占公司本次发行前总股本的 1.62%；陈洪民及其一致行动人陈小科合计持有公司25,052,718 股股份，占公司本次发行前总股本的12.89%。

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人之一卢红萍持有公司54,388,432 股股份，占公司本次发行后总股本的 24.26%；其一致行动人、公司实际控制人之一涂瀚持有公司 23,309,328 股股份，占公司本次发行后总股本的10.40%；卢红萍及其一致行动人涂瀚合计持有公司 77,697,760 股股份，占公司本次发行后总股本的 34.66%。公司持股 5%以上股东陈洪民及其一致行动人陈小科持有公司股份数量不变，因公司总股本增加导致陈洪民及其一致行动人合计持股比例被稀释，由12.89%降至11.18%，持股比例被动跨越1%刻度。具体变动情况如下：

注：卢红萍与涂瀚系母子关系；陈洪民与陈小科系父子关系。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司将增加29,753,648 股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更，本次发行完成后公司控股股东仍为卢红萍，实际控制人仍为卢红萍、涂瀚。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将明显下降，资产负债结构得到进一步优化，营运资金进一步充实，公司总体资金实力提升，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

（五）对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响

卢红萍与涂瀚认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行前公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及募投项目，不涉及新增同业竞争的情况。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增显失公平的关联交易，亦不存在新增同业竞争的情况。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：东海证券股份有限公司

法定代表人：王文卓

办公地址：上海市浦东新区东方路1928 号东海证券大厦

保荐代表人：宋效庆、刘跃峰

项目协办人：戴臻

其他项目人员：李磊、王旭骐、韩旭、董珊、王琛、朱新龙、陆叶、石霄阳、

汤政达

电话：021-20333333

传真：0519-83362909

（二）发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

办公地址：北京市西城区金融街19 号富凯大厦B座12 层

电话：010-52682782

传真：010-52682999

经办律师：闫晓旭、荣秋立、王文雯、王莎莎

（三）审计机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张晓荣

办公地址：上海市静安区威海路755 号25 层

电话：021-52920000

传真：021-52921369

经办会计师：耿磊、张颖

（四）验资机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张晓荣

办公地址：上海市静安区威海路755 号25 层

电话：021-52920000

传真：021-52921369

经办会计师：耿磊、张颖

特此公告。

科华控股股份有限公司董事会

2026 年 8 月 11 日