东海证券股份有限公司关于科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性审核报告

股票代码：603161

股票简称：科华控股

科华控股股份有限公司

Kehua Holdings Co., Ltd.

（江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99 号）

2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）

东海证券股份有限公司DONGHAI SECURITIES COMPANY LIMITED

（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）

2026 年 8 月

发行人全体董事及高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误本公司全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

全体董事：

全体董事：

涂瀚

涂坚

13成

陈洪民

周成

欣

杜惟毅

李欣

陈小科

诚永 于成永

倪广山

除董事外的全体高级管理人员：

杜惟毅

宗楼

陈小华

朱海东

科华控股股份有限公司

2026年8月5日

发行人全体董事及高级管理人员声

公司全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

涂瀚

涂坚

李欣

周成

陈洪民

涂 坚

陈小科

于成永

倪广山

杜惟毅

除董事外的全体高级管理人员：

宗楼

陈小华

朱海东

发行人审计委员会声明

本公司审计委员会承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重本公司审计委员会承诺本发行情况报告书不存在虚假记载

全体审计委员会成员： 员：

全体审计委员

于成永

员：

杜惟毅

同或

周成

目 录

发行人全体董事及高级管理人员声明....1

发行人审计委员会声明....3

目录....4

释义....5

第一节 本次发行的基本情况....6

一、本次发行履行的相关程序....6

二、本次发行股票的基本情况....7

三、本次发行对象基本情况....9

四、本次发行的相关机构....12

第二节 本次发行前后公司相关情况....14

一、本次发行前后前十名股东情况....14

二、董事、高级管理人员持股变动情况....15

三、本次发行对公司的影响....15

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见18

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....19

第五节 有关中介机构声明....20

第六节 备查文件....25

一、备查文件....25

二、查阅地点....25

三、查阅时间....25

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2025 年 8 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票方案的相关议案。

2、2025 年 12 月 29 日，发行人召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票方案的相关议案。

3、2026 年6月9 日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》。

4、2026 年 7 月 28 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于确定向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议二〉的议案》。

（二）本次发行监管部门的审核及注册过程

1、2026 年 5 月 28 日，上海证券交易所出具《关于科华控股股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2026年 5月30日公告。

2、2026 年 7 月 13 日，中国证监会出具《关于同意科华控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1692 号），同意科华控股本次向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年7 月17 日公告。

（三）本次发行的募集资金到账及验资情况

发行人和主承销商于2026年7 月28日向发行对象卢红萍、涂瀚发出《缴款通知书》。截至2026年7月 30 日，上述发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的认购资金专用账户。

2026 年 8 月 3 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东海证券股份有限公司验证报告》（上会师报字（2026）第14703 号），经其审验，截至2026 年7月30 日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中信银行常州分行营业部 8110501412803103602账户已收到卢红萍、涂瀚两位特定投资者缴付的认购资金，资金总额为人民币 326,100,000.00 元。

2026年7月31日，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认购款项。

2026 年 8 月 3 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科华控股股份有限公司验资报告》（上会师报字（2026）第14704 号），经其审验，截至2026 年 7 月 31 日止，发行人本次募集资金总额为人民币 326,100,000.00元，扣除发行费用人民币3,806,756.00元（不含增值税）后，发行人本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 322,293,244.00 元，其中计入股本人民币29,753,648.00 元，计入资本公积人民币 292,539,596.00 元。

（四）本次发行的股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的最终数量为29,753,648 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量30,000,000 股（含本数），未超过发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送的《发行方案》中规定的拟发行股票数量29,753,648 股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%，符合发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议的约定，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（三）定价基准日、发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年7月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.96元/股。根据上述定价原则，发行人与保荐人（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为 10.96元/股，发行人与发行对象卢红萍、涂瀚根据前述确定的发行价格签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议二》并经公司董事会审议通过。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会、股东会审议通过的本次发行的相关议案，符合发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议的约定，符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币 326,100,000.00 元，扣除发行费用3,806,756.00 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 322,293,244.00 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限326,100,000.00 元（含本数）。

（五）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人卢红萍与涂瀚，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购情况如下：

注：认购股份数量按照发行对象各自认购的发行人本次向特定对象发行的股份金额/本次发行价格确定。认购股份数量计算结果出现不足 1股，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价赠与科华控股。

（六）限售期安排

本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。

（九）发行方式

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。本次发行承销方式为代销。

三、本次发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

本次发行的发行对象为卢红萍与涂瀚，二人为母子关系，为发行人实际控制人，其基本情况如下：

1、卢红萍

2、涂瀚

（二）发行对象与发行人关联关系

本次向特定对象发行股票的发行对象卢红萍、涂瀚为公司实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项召开了专门会议并审议通过。在公司股东会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排

最近一年，本次发行的发行对象及其关联方除参与认购本次向特定对象发行股票外，与公司无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行对象卢红萍、涂瀚不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照发行方案中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A 类、专业投资者 B 类、经申请的专业投资者 C 类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次发行所发售的产品风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者C3 及以上的投资者可以参与本次发行认购。

保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。卢红萍、涂瀚属于专业投资者B 类，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象资金来源的核查

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查，相关核查情况如下：

发行对象卢红萍、涂瀚出具承诺函确认，本次发行对象用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方（卢红萍、涂瀚除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东（卢红萍、涂瀚除外）直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。亦不存在以下情形：

（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司

名称：东海证券股份有限公司

法定代表人：王文卓

办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦

保荐代表人：宋效庆、刘跃峰

项目协办人：戴臻

其他项目人员：李磊、王旭骐、韩旭、董珊、王琛、朱新龙、陆叶、石霄阳、汤政达

电话：021-20333333

传真：0519-83362909

（二）发行人律师：北京德恒律师事务所

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B 座12层

电话：010-52682782

传真：010-52682999

经办律师：闫晓旭、荣秋立、王文雯、王莎莎

（三）审计机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张晓荣

办公地址：上海市静安区威海路755号25层

电话：021-52920000

传真：021-52921369

经办会计师：耿磊、张颖

（四）验资机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张晓荣

办公地址：上海市静安区威海路755号25层

电话：021-52920000

传真：021-52921369

经办会计师：耿磊、张颖

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2026年3月31日，前十名股东持股情况：

注 1：上述股东中，卢红萍与涂瀚系母子关系；陈洪民与陈小科系父子关系。

注 2：2026 年 4 月 10 日，公司发布《关于持股 5%以上股东减持股份计划公告》，股东张宇计划自公告披露之日起 15 个交易日后的三个月内通过集中竞价方式减持不超过1,944,077股公司股份，减持比例不超过公司股份总数的 1%。

注 3：上述股东中，公司股东刘鹏通过投资者信用证券账户持有 337,692股公司股份。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以公司2026年 3月31日股东名册为测算基础，不考虑其他因素，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。

二、董事、高级管理人员持股变动情况

除涂瀚外，公司董事、高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，涂瀚持股变动情况参见本节“一、本次发行前后前十名股东情况”，公司其他董事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司将增加 29,753,648股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更，本次发行完成后公司控股股东仍为卢红萍，实际控制人仍为卢红萍、涂瀚。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将明显下降，资产负债结构得到进一步优化，营运资金进一步充实，公司总体资金实力提升，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

（五）对公司董事、高级管理人员的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

卢红萍与涂瀚认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行前公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及募投项目，不涉及新增同业竞争的情况。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增显失公平的关联交易，亦不存在新增同业竞争的情况。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，本次发行经发行人董事会、股东会审议通过，并获上交所审核通过和中国证监会同意注册。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（卢红萍、涂瀚除外）资金用于本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东（卢红萍、涂瀚除外）直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师认为：

1、本次发行已取得必要的批准和授权；

2、发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，符合《股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，以及《发行与承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

3、发行人本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议等法律文件的形式与内容合法有效；发行人本次发行的认购对象符合《发行与承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格。

第五节 有关中介机构声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： 戴臻戴臻

保荐代表人： 宋效庆 刘跃峰宋效庆 刘跃峰

法定代表人： 王文卓

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《科华控股股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书的内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

承办律师签字：

旭 闫晓旭

王文示王文雯

王丽

律师事务所负责人签字：

荣秋立荣秋立

王莎莎

审计机构声明

股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书内容与本所出具报告文号分别为上会师报字(2024)第 3725 号、上会师报字(2025)第4722号、上会师报字(2026)第8004号的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）： 耿磊 张颖 耿磊 张颖

会计师事务所负责人（签字） 字）： 晓计 荣师册 张晓

会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书内容与本所出具的验资报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告等文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。漏，并承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）： 耿磊 张颖 耿磊 张颖

会计师事务所负责人（签字）： 晓计 国州张晓 荣师册

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会同意注册批复文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）出具的《东海证券股份有限公司关于科华控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性审核报告》；

5、发行人律师出具的《北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、上海证券交易所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

1、科华控股股份有限公司

地址：江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号

电话：0519-87835309

传真：0519-87836173

2、东海证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦

电话：021-20333333

传真：0519-83362909

三、查阅时间

股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 1:00-5:00。

（以下无正文）

(本页无正文，为《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

(本页无正文，为《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票（本页无正文，为《科华控