股票 
板块 
用户 
资讯 圣晖系统集成集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记及
修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记及修订部分治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提高公司规范运作水平，根据法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司自身实际，对《公司章程》的有关条款进行修订，具体修订内容详见《公司章程》修订对照表：
| 公司章程修订对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事,是公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份,每股支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份,每股支付相同价额。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司依照本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司依照本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的上市公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。...... | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。...... |
| 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:......(八)对公司聘请、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;......(十三)审议公司提供下列财务资助(包括公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助的除外,且公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助)。......(十九)审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司各项内部制度规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:......(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;......(十三)审议公司提供下列财务资助(包括公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%、且其他股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助的除外,且公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助)。......(十九)审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司各项内部制度规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事过半数通过外,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第四十七条 上市公司发生“提供担保”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。担保事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议:(一)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保;(二)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。股东会审议前款第(三)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第五十条 本公司召开股东会的地点为:会议通知列明的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络等方式为股东提供便利。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为:会议通知列明的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 |
| 第五十二条 董事会应该在规定的期限内按时召集股东会。经全体董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应该在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 |
| 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)会议方式;(三)提交会议审议的事项和提案;(四)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)有权出席股东会股东的股权登记日;(三)提交会议审议的事项和提案;(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(五)会务常设联系人姓名、电话号码。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系;(三)持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项议案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系;(三)持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以该项提案提出。 |
| 第六十三条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第八十条 股东会会议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权三分之二以上通过。 | 第八十条 股东会会议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。......本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露:(一)选举和更换董事,决定董事的报酬事项;(二)聘用、解聘会计师事务所;(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更;(四)相关方变更承诺的方案;(五)制定利润分配政策、利润分配方案;(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案;(八)公司拟决定其股票不再在本所交易;(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(十)法律法规、本所相关规定要求的其他事项。......本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当说明非关联股东的表决情况。股东会有关关联关系的股东的回避和表决程序为:(一)关联股东不得参与审议有关关联交易事项;(二)股东会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东会的非关联股东按本章程第八十条和第八十一条规定表决。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会有关关联关系的股东的回避和表决程序为:(一)关联股东不得参与审议有关关联交易事项;(二)股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系;(三)股东会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决;(四)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过,但是,该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项时,股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效;(五)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或者回避的,股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 |
| 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上,应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。董事提名的方式和程序如下:(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事候选人;(二)独立董事候选人可由公司董事会单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数,公司选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制,可实行差额选举,且中小股东表决情况应当单独计票并披露;前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通报董事候选人的简历和基本情况。...... | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司股东选举两名以上非独立董事,或者公司股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。董事提名的方式和程序如下:(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,单独或者合计持有公司表决权股份总数1%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事候选人;(二)独立董事候选人可由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名推荐,并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数,公司选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制,可实行差额选举,且中小股东表决情况应当单独计票并披露;前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。...... |
| 第九十一条 股东会对提案进行表决前,会议主持人应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由股东代表与律师共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由股东代表与律师共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权(证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外)。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议中作特别说明。 | 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百条 董事由股东会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。 |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2日内向股东通知有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 |
| 第一百〇九条 公司设董事会。董事会由7至9名董事组成,其中设董事长1人,职工代表董事1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇九条 公司设董事会。董事会由7名董事组成,其中设董事长1人,职工代表董事1人,独立董事3人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权:......(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方案; | 第一百一十条 董事会行使下列职权:......(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案; |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审 |
| 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。在不违反法律、法规和本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,应包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、提供除本章程第四十五条外的担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项达到下列标准之一的,由董事会决策:......公司发生提供担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。发生本章程第四十五条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。......除本章程有特殊规定外,公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 | 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。在不违反法律、法规和本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,应包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、 提供财务资助、提供除本章程第四十七条外的担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项达到下列标准之一的,由董事会决策:......公司发生提供担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 发生本章程第四十七条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。......除本章程有特殊规定外,公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真或邮件;通知时限为:会议召开5日之前。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、电话或邮件;通知时限为:会议召开5日之前通知全体董事。若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议,且召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十一条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。......公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。......公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数,并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的,从其规定。 | 第一百三十六条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责,其成员由董事会选举产生,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数,并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的,从其规定。 |
| 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估,发现不符合任职资格的,及时向董事会提出解任的建议。 |
| 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:......董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:......董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度,每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案应当提交公司股东会审议,并及时披露。高级管理人员薪酬方案应当提交董事会批准,向股东会说明,并及时披露。 |
| 第一百五十五条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见,或资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平的,可以不进行利润分配。......(五)股票分红的条件:......(5)公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策调整应以保护股东利益为出发点,调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利润分配政策和股东回报规划调整方案需征求独立董事召开专门会议发表意见和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东会审议,并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百五十五条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见,或资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平的,可以不进行利润分配。......(五)股票分红的条件:......(5)公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成本重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策调整应以保护股东利益为出发点,调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利润分配政策和股东回报规划调整方案需征求独立董事召开专门会议发表意见和审计委员会的意见,经董事会审议通过后提交股东会审议,并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事会为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇一条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然未超过50%,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 | 第二百〇一条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;或者持有股份的比例虽然未超过50%,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 |
| 的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关联关系。 | 的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关联关系。 |
| 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 | 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、《股东会议事规则》修订情况
| <股东会议事规则>修订对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;(三)单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 | 第六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;(三)单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。 | 第九条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。 |
| 第十六条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 | 第十六条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 |
| 第二十一条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第二十一条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的,还应当披露延期后的召开日期。 |
| 第二十九条 公司召开股东会的地点在公司住所地或者股东会会议通知中指定的地点。股东会应当设置会场,以现场会议的形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十九条 公司召开股东会的地点在公司住所地或者股东会会议通知中指定的地点。股东会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开,为股东参会提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权,两者具有同等法律效力。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 |
| 第三十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议中应当说明非关联股东的表决情况。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:(一)为交易对方;(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;(三)被交易对方直接或者间接控制;(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未 | 第三十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:(一)为交易对方;(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;(三)被交易对方直接或者间接控制;(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的人关系密切的家庭成员;(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未 |
| 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。股东会有关联关系股东的回避和表决程序为:(一)拟提交股东会审议的事项如构成关联交易,该关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;(二)股东会在审议关联交易议案时,该关联股东可以出席股东会并依照大会程序向到会股东介绍涉及自身的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东会解释和说明;(三)股东会在表决关联交易议案时,关联股东应主动回避,不参与表决;关联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决;关联股东回避后,由非关联股东对关联交易事项进行表决;(四)股东会对关联交易事项作出的决议,如为普通决议的,须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方为有效;如为特别决议的,须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。 | 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。股东会有关联关系股东的回避和表决程序参照公司章程的规定执行。 |
| 第三十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东会的决议可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。前文所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东会的决议可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司股东选举两名以上非独立董事,或者公司股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。前文所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第四十七条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第四十七条 召集人应当在股东会结束当日,披露股东会决议公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容等。法律意见书应当与股东会决议公告同时披露。 |
| 第五十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 | 第五十八条 本规则所称“以上”、“内”、都含本数;“低于”、“多于”、“过”,不含本数。 |
三、《董事会议事规则》修订情况
| <董事会议事规则>修订对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司董事会由7至9名董事组成,设董事长1人。 | 第三条 公司董事会由7名董事组成,设董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人。 |
| 第十二条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方案;...... | 第十二条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案;...... |
| 第十五条 本规则董事会审议事项权限,以公司对外披露的最新章程所确定的权限为准。 | 第十五条 本规则规定的董事会审议事项权限,以公司对外披露的最新章程所确定的权限为准。 |
| 第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应分别于会议召开前10日和5日将会议通知连同必要的会议材料以传真、电子邮件、邮件、专人方式送达全体与会人员,前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。 | 第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应分别于会议召开前10日和5日将会议通知连同必要的会议材料以传真、电子邮件、邮寄、专人方式送达全体与会人员,前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。 |
| 第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 | 第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任。 |
| 第三十七条 董事会会议以现场召开为原则,在技术条件允许的前提下,董事也可以通过视频、电话方式召开会议;在确保董事全面了解议案内容的前提下,也可以传真方式召开会议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 第三十七条 董事会会议以现场召开为原则,在技术条件允许的前提下可以通过视频、电话、现场与其他方式同时进行的方式召开会议;在确保董事全面了解议案内容的前提下,也可以传真方式召开会议。 |
除上述条款修订外，《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的其他内容不变，修订后的《股东会议事规则》和《董事会议事规则》已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次《公司章程》及其附件的修订尚需提交股东会审议批准，并提请股东会授权公司董事会及公司相关人员办理相应的工商变更登记手续等相关具体事宜，上述章程条款的修订以市场监督管理部门最终核准结果为准。
四、治理制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》规定，结合公司自身实际情况，对公司部分治理制度进行修订，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 修改方式 | 提交股东会审议 |
| 1 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 3 | 内控手册 | 修订 | 否 |
上述公司治理制度修订已经公司董事会审议通过，其中《关联交易管理制度》尚需提交股东会审议通过后生效。修订后的《关联交易管理制度》已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2026 年 8 月 27 日
评论 (0)