关于浙江华正新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复

关于浙江华正新材料股份有限公司

向特定对象发行股票的审核问询函

有关财务问题回复的专项说明

关于浙江华正新材料股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函有关财务问题回复的专项说明

中汇会函[2026]14087号

上海证券交易所：

根据贵所于2026年8月13日出具的《关于浙江华正新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）（2026）253号），以下简称审核问询函)要求，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称申报会计师或我们）作为浙江华正新材料股份有限公司(以下简称公司、发行人或华正新材公司)申报会计师，按照贵所的要求对审核问询函中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。

如无特别说明,本专项说明使用的简称与《浙江华正新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》(以下简称“募集说明书”)中的释义相同。

申报会计师未对 2026 年 1-6 月的财务报表执行审计或审阅。在本专项说明中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问题 1、关于本次募投项目

根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，拟投资于“年产1200万张高等级覆铜板项目”（以下简称高等级覆铜板项目）以及补充流动资金。2）高等级覆铜板项目达产后将新增年产1,200万张高端覆铜板产能，预计税后内部收益率为 12.54% ，投资回收期为8.02年。3）发行人2022年发行可转债，募集资金净额5.62亿元主要投资于“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”建设，2023年4月该项目一期转固，2023年 5 月至 2025 年 12 月产量与设计产能之比为 77.28%，项目效益未达预期。

请发行人说明：……（3）结合本次募投项目效益测算过程，产品价格、成本费用、产能利用率、产销率情况等参数选取依据，报告期内公司同类项目或产品的实际效益、相关产品实际毛利率和市场价格、效益预测周期及产品和原材料市场价格波动风险等，说明本次效益测算是否审慎、合理；（4）说明本次募投项目建筑工程、设备等具体内容、测算依据及匹配性，相关单价与已投产项目及同行业可比公司类似项目是否存在明显差异；公司是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定对问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合本次募投项目效益测算过程，产品价格、成本费用、产能利用率、产销率情况等参数选取依据，报告期内公司同类项目或产品的实际效益、相关产品实际毛利率和市场价格、效益预测周期及产品和原材料市场价格波动风险等，说明本次效益测算是否审慎、合理。

本次募投项目效益测算主要参数选取依据合理，募投项目效益指标和市场价格较公司同类项目或产品、同行业公司可比项目具备谨慎性，本次募投项目效益测算已充分考虑效益预测周期及产品和原材料市场价格波动风险，本次募投项目效益测算审慎、合理。

（一）本次募投项目效益测算过程，产品价格、成本费用、产能利用率、产销率情况等参数选取依据

本次募投项目全部达产后实现年收入 192,000.00 万元（项目按第 1 年和第 2年为项目建设期，第3年为投产期，第4年全部达产进行测算），达产后年净利润为7,959万元。本次项目达产后的税后内部收益率为 12.54% ，静态投资回收期为8.02年（含建设期）。

1、主要参数选取依据

本次募投项目效益测算中，产品价格、成本费用、产能利用率、产销率等参数选取依据如下：

2、本次募投项目效益测算过程

本次募投项目效益测算过程如下：

(1) 营业收入测算

本次效益测算中募投项目产品单价预计为 160 元/张，达产后销量为 1200 万张/年，据此测算本项目达产后年营业收入为 192,000.00 万元。测算依据如下：

①产品价格方面

本项目测算效益使用的产品单价系基于本次募投项目对应产品预计价格、并参考了同行业公司可比项目的预估价格综合得出。

本项目效益预测中将产品单价预估为 160 元/张，主要是出于以下方面考虑：

A、覆铜板市场已处于行业复苏和高速发展周期，本项目预估单价是基于对未来的预测，过往低谷行情下价格参考性较低。

根据 Prismark 数据，2025 年至 2030 年下游 PCB 市场将维持高速增长，全球 PCB 市场规模预计将由 2024 年的 735.65 亿美元增长至 2030 年的 1,233.48 亿美元，年均复合增长率为 9.00%。全球电子系统市场将由 2024 年的 25,540.00 亿美元增长至 2030 年的 36,480.00 亿美元，年均复合增长率约为 6.13%。而计算机、通讯电子、消费电子及汽车电子等行业的全球 PCB 市场规模和全球电子系统市场规模预计增长率均较高，体现了高等级覆铜板下游市场需求的快速增长。因此，在本次募投项目建成后，覆铜板市场预计仍处于增长阶段，故本项目的预估单价是在参考了过往价格的基础上，对本项目投产后的未来价格进行的预估，而不是简单地根据报告期内价格进行预估。

2023 年至 2025 年及 2026 年 1-6 月，本次募投项目拟投产产品，即公司 H2、H3 等级的覆铜板产品的单价如下：

单位：元/张

报告期内 2023 年、2024 年，公司所处覆铜板行业因下游市场需求减弱处于行业低谷期，叠加原材料价格波动等因素，导致覆铜板产品销售单价处于低位价格。

然而，自2025年起至今，一方面，受益于AI、算力服务器等产业高速发展，带动覆铜板行业需求大幅增加，另一方面，公司通过产品涨价等方式将原材料价格上涨因素传导到公司覆铜板产品销售价格，因此，公司覆铜板产品，包括H2和H3高等级覆铜板产品的单价自2025年起有所回升甚至大幅度上涨，2026年1-6月H2、H3产品的单价较2025年度分别上涨了 22.40% 和 11.59% ，涨幅较大。因此，在覆铜板行业景气度回升的大背景下，公司基于当前高等级覆铜板的市场价格及价格变动趋势对本项目产品的单价进行预测，具有合理性。

B、本项目高等级覆铜板产品的预估单价与同行业市场价格具备可比性

受益于覆铜板目前行业复苏和下游需求旺盛的影响，同行业可比公司也陆续进行了高等级覆铜板产品的产能扩张项目，根据南亚新材公开披露文件，其计划向特定对象发行股票并用于“基于AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目”，该项目拟投建产品与发行人本项目拟投建产品均为高等级覆铜板，具有相似性和可比性，该项目效益测算中覆铜板产品的价格为195.02元/张，粘结片为57.51元/张。同行业可比项目的可比产品预估价格略高于发行人，发行人在本项目效益测算中使用的单价系在充分考虑谨慎性的基础上，结合了覆铜板行业的市场价格及其变动趋势对本项目高等级覆铜板产品的预估单价。

综上所述，本项目效益测算中的单价预估系基于本次募投项目对应产品预计价格、并参考了同行业公司可比项目的预估价格综合得出具备谨慎性和合理性。

②销量方面

在销量方面，公司结合市场情况预计在本募投项目建成并达产后，产能将得到良好的消化，即本项目预估销量按各年度产量实现全部销售进行计算。

报告期内，公司产能利用率、产销率情况如下：

注：导热材料即为前述高等级覆铜板业务领域中的高导热金属基板，系覆铜板产品中的一种细分产品类别，与其他覆铜板产品共用生产线，亦为本次募投项目拟投产的产品，故在计算产能、产能利用率、产销率时一并考虑计算。

报告期内各期，公司产能利用率分别为93.79%、99.05%、105.56%和102.82%，产销率分别为99.45%、99.46%、100.56%和100.01%，考虑到2023年及2024年覆铜板行业正处于低谷期，而自2025年起行业景气度已逐渐回升并恢复到正常水平，因此本项目重点参考2025年和2026年1-6月公司覆铜板产品的产能利用率和产销率情况，假设本项目建成后产能利用率、产销率均为100%。

另一方面，2026年1-6月，公司H2和H3等级覆铜板产品的销量为813.74万张，年化测算后一年销量预计能达到约1,600万张，高于本次募投项目产能1,200万张，故本次募投项目测算效益时在第4年项目达产后销量按照年产1,200万张产能进行估算，具有合理性。

(2) 营业成本测算

本项目营业成本包括原辅材料费、燃料及动力费、生产人员工资及福利费、折旧摊销费及其他费用。

①直接材料费：在产品成本和费用估算中，原材料、辅料等均按市场价估算，并且考虑了损耗和废料回收。

②直接人工费：按项目定员300人进行估算，人均年工资福利费12万元。

③折旧与摊销：折旧按平均年限折旧法计算，残值为 5%，设备折旧年限为 10 年，房屋建筑物折旧年限为 20 年，土地摊销年限为 50 年。

④管理费用、研发费用、销售费用：参考公司现有费用水平及本项目实施主体珠海华正的现有费用水平进行估算，其中管理费用按年营业收入的2.5%估算，研发费用按年营业收入的 5.0% 计算，销售费用按年营业收入的 2.4% 估算。

(3) 项目损益分析

结合上述项目收入及项目成本费用测算结果，分析项目损益情况，具体测算结果如下：

单位：万元

(4) 预测效益情况

根据建设期和运营期的净现金流量进行测算,本次募投项目的税后静态投资回收期为8.02年（含建设期2年），税后投资内部收益率为12.54%，预计经济效益良好。

根据上述测算数据，本次募投项目主要财务指标情况如下：

（二）报告期内公司同类项目或产品的实际效益、相关产品实际毛利率和市场价格、效益预测周期及产品和原材料市场价格波动风险等

1、与公司同类项目或产品、同行业类似项目效益的对比

本次募投项目与公司历史募投项目预测效益对比情况如下：

报告期内，公司未对同类项目单独进行效益测算，前次募投项目分别系2019年和2021年规划，虽然均为覆铜板产线建设项目，但在项目规划时点、建设内容、具体产品种类等方面与本次募投项目有所不同，预期效益因此存在一定差异。与前次募投项目相比，本次募投项目效益测算时充分考虑到了行业周期波动对项目效益的影响，故整体效益测算结果更具有谨慎性。

本次募投项目效益与同行业上市公司融资建设项目的效益情况对比如下：

根据上表，本次募投项目税后内部收益率为 12.54%，处于同行业可比项目内部收益率范围内且与收益指标下沿接近，整体测算较为审慎。

2、相关产品实际毛利率和市场价格的对比

(1) 毛利率对比

按照本次募投项目上述效益测算情况，在第4年达产后本募投项目的毛利率为 15.93% 。该测算具备合理性，具体说明如下：

①覆铜板行业毛利率处于逐步恢复过程，预计募投项目投产后恢复到行业正常毛利率水平。

本募投项目拟投建产品为高等级覆铜板产品，即公司H2和H3等级的覆铜板产品。由于2022年至2024年覆铜板行业处于低谷期，行业内各公司的盈利水平和毛利率水平均处于历史低位，自2025年起行业处于复苏阶段，行业内各公司的盈利水平和毛利率水平均逐渐恢复，故2025年及2026年数据更具有对本募投项目未来盈利水平的参考性。2025年、2026年1-6月及2026年1-8月，H2和H3等级覆铜板产品的毛利率如下：

注：2026年1-6月及1-8月数据未经审计。

如上表所示，本次募投拟投产产品 H2、H3 覆铜板产品的毛利率自 2025 年起呈快速增长趋势，至 2026 年 1-8 月 H2、H3 覆铜板产品的毛利率已分别提升至 22.99% 和 19.21%。

考虑到下游 PCB 市场规模预计将持续扩大，尤其是服务器、数据存储等算力基础设施市场的快速增长，覆铜板行业整体处于上行周期，预计本项目投建后产品毛利率有望恢复到行业低谷期之前的水平。

在行业低谷期之前年度，公司及同行业可比上市公司的覆铜板毛利率水平如下：

因此，基于本募投项目投建后覆铜板行业预计已度过低谷期，恢复到行业正常毛利率水平，故本募投项目的毛利率 15.93% 符合行业正常毛利率水平。

②本募投项目测算毛利率与同行业可比公司的可比产品或可比项目具备可比性。

发行人本次募投项目拟投建产品为高等级覆铜板，对标生益科技的中高端覆铜板产品及南亚新材2026年非公开发行股票项目拟投建的募投项目“基于AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目”。

公司本募投项目拟投建产品为高等级覆铜板产品，对标上述同行业上市公司的相关高等级覆铜板产品，本项目的毛利率测算15.93%低于上述同行业可比产品及拟投建产品，系公司在进行效益测算时秉持了谨慎性原则进行了估算，整体测算具有合理性和谨慎性。

(2) 市场价格对比

在市场价格对比方面，根据南亚新材公开披露文件，其计划向特定对象发行股票并用于“基于AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目”，该项目拟投建产品与发行人本项目拟投建产品均为高等级覆铜板，具有相似性和可比性，该项目效益测算中覆铜板产品的价格为 195.02 元/张，粘结片为 57.51 元/张。同行业可比项目的可比产品预估价格略高于发行人，发行人在本项目效益测算中的使用的单价系在充分考虑谨慎性的基础上，结合了覆铜板行业的市场价格及其变动趋势对本项目高等级覆铜板产品的预估单价。

3、效益预测周期及产品和原材料市场价格波动风险

本次募投项目经营预测期共12年，T+1至T+2年为建设期，T+3年开始投产，达产率为80%，T+4年起实现完全达产并进入稳定运营状态。

考虑到效益预测周期较长，在效益预测周期内可能存在产品和原材料市场价格波动风险，故本项目效益测算时使用的产品价格、成本费用等关键参数系在对本项目投产后预估市场水平的基础上秉持谨慎性原则作出的，与公司历史募投项目、同行业可比项目相比较为保守、谨慎。

同时，发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募投项目相关风险”中对相关风险进行提示：

“（一）募投资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金将用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”和补充流动资金，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间若宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。

（二）募集资金投资项目实施后不能完全实现预期效益的风险

公司本次发行募集资金将用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”和补充流动资金，项目实施后，若未来市场整体环境、供需关系发生重大不利变化，或者公司市场开拓不利，无法满足下游客户需求或者其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，可能导致募集资金投资项目不能完全实现预期效益的风险。”

综上所述，本次募投项目效益测算主要参数选取依据合理，募投项目效益指标、毛利率和市场价格较公司同类项目或产品、同行业公司可比项目具备谨慎性，本次募投项目效益测算已充分考虑效益预测周期及产品和原材料市场价格波动风险，本次募投项目效益测算审慎、合理。

二、说明本次募投项目建筑工程、设备等具体内容、测算依据及匹配性，相关单价与已投产项目及同行业可比公司类似项目是否存在明显差异；公司是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。

本次募投项目建筑工程造价主要参考当地市场价格确定，设备投资主要依据公司历史采购价格及市场询价或同类设备供应商报价确定，相关测算依据合理，本次募投项目建筑工程单价、设备采购单价与同行业可比项目不存在显著差异，具备合理性和谨慎性。公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。综合考虑公司报告期末资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，公司本次募集资金规模未超过公司资金缺口，公司本次募集资金融资规模具备合理性和必要性。

（一）本次募投项目建筑工程、设备等具体内容、测算依据及匹配性，相关单价与已投产项目及同行业可比公司类似项目是否存在明显差异

1、本次募投项目建筑工程、设备等具体内容、测算依据及匹配性

募投项目“年产1200万张高等级覆铜板项目”总投资额100,401.00万元，拟使用本次募集资金100,000.00万元投入该项目建设。本次募投项目投资安排如下：

以上投资中，非资本性支出合计金额为 14,155.00 万元，与本次募集资金中计划用于补充流动资金的 20,000 万元合计值为 34,155.00 万元，占本次募集资金总额的比例为 28.46%，未超过本次募集资金总额的 30%。

本次募投项目投资明细的测算依据及计算过程如下：

(1) 设备投资

本项目设备投资根据年产1,200万张高等级覆铜板的建设规模、生产工艺及设备配置方案，按照设备清单逐项测算，主要包括罐区和调胶系统、上胶机、PP裁切机、真空压合机、自动回流裁剪包装线、自动仓库系统、洁净隔间工程、公用工程配套设施、环保设施及ERP&MES智能系统等，设备投资合计70,882.00万元，具体设备投资清单如下：

(2) 安装工程

本项目安装工程按照设备投资的 5% 测算，安装工程投资为 3,544.00 万元。

(3) 土建工程

本项目利用原有 2# 厂房 18,400 平方米，并新建 3# 厂房、4# 厂房及门卫二等建筑物，新建建筑面积合计 24,979 平方米。其中，参照当地土建工程建设成本，3# 厂房、4# 厂房按照 4,200 元/平方米测算，门卫二按照 2,000 元/平方米测算，同时考虑原有厂房消防及局部改造费用，土建工程投资合计 10,789.00 万元。

（4）工程建设其他费用及预备费

本项目工程建设其他费用按照有关概算指标测算，包括项目前期费用300.00万元、建设单位管理费180.00万元及工程监理费150.00万元，合计630.00万元；预备费按照工程费用约3%计取，为2,556.00万元。

(5) 铺底流动资金

本项目铺底流动资金根据应收账款、原材料、燃料动力、在产品、产成品、现金及应付账款等项目的周转天数，并结合项目年成本费用测算。经测算，项目所需流动资金为 61,106.00 万元，其中计入项目总投资的铺底流动资金为 12,000.00 万元。

综上，本次募投项目投资明细系根据项目建设规模、生产工艺、设备配置、工程建设内容及运营资金需求测算形成，与项目建设内容相匹配。

2、相关单价与已投产项目及同行业可比公司类似项目的对比情况

（1）建筑工程单位造价与公司已投产项目及同行业可比公司类似项目的对比

本项目拟由发行人全资子公司珠海华正建设，利用原有2#厂房18,400平方米，并新建3#厂房、4#厂房及门卫二等建筑物，新建建筑面积合计24,979平方米。其中，参照当地土建工程建设成本，3#厂房、4#厂房按照4,200元/平方米测算，门卫二按照2,000元/平方米测算，同时考虑原有厂房消防及局部改造费用，土建工程投

资合计 10,789.00 万元。

发行人已投产项目“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”一期和二期项目亦为发行人全资子公司珠海华正建设，建设地点与本项目均属同一工业园区，具有较强的可比性。上述项目建筑面积合计为142,305.40平方米，实际单位建筑费用为4,294.92元/平方米。

经公开查询，覆铜板及相关电子材料行业上市公司募集资金投资项目的建筑单价情况如下：

由上表可见，同行业上市公司募集资金投资项目的单位建筑费用因建设地点、建筑功能及工艺要求不同而存在一定差异。发行人本次募投项目的建筑工程单位造价系参照当地已完成项目的土建工程建设成本确定，其中厂房建设按照4,200元/平方米测算，门卫房按照2,000元/平方米测算。该造价水平与发行人当地已完成项目的单位建筑费用较为一致；与同行业上市公司可比项目相比虽存在一定差异，但主要系建设地点及建筑功能不同所致，具备合理性。

（2）主要设备采购单价与公司已投产项目及同行业可比公司类似项目的对比

本次募投项目设备清单中列示的含税预算单价不低于 800 万元的主要设备，与公司历史同类设备采购价格及同行业可比公司等公开披露的同类设备价格对比情况如下：

注：由于同行业可比公司公开披露ERP&MES系统采购单价的情况较少，ERP&MES智能系统补充选取其他上市公司公开披露的同类信息系统价格作为参考。

综上，本次募投项目主要设备采购单价不存在明显异常，采购价格具有合理性。

(3)本次募投项目单位产能投资额与公司已投产项目及同行业可比公司类似项目的对比

本次募投项目的投资额与新增产能具备匹配关系，与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况如下：

①与公司同类项目对比

注1：单位产能投资金额=项目投资金额/覆铜板年产能；“年产650万平米高频高速覆铜板”的覆铜板1张约等于1.297平方米。

如上表所示，本次募投项目单位产能投资金额为83.67元/张，与“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”一期较为接近，低于“年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目”，投资测算具备谨慎性与合理性。

②与同行业公司可比项目对比

注1：单位产能投资金额=项目投资金额/覆铜板年产能；根据生益科技披露材料，其覆铜板1张约等于1.25平方米。

上述同行业公司可比项目的单位产能投资金额约为90.41至135.42元/张，公司本次募投项目的单位产能投资金额为83.67元/张，低于同行业可比公司的单位产能投资金额，公司的投资金额测算较为谨慎。

综上，公司本次募投项目的投资情况与公司同类项目和同行业公司可比项目不存在显著差异。

（二）公司是否拟使用募集资金进行置换

根据本次发行方案，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（三）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性

1、公司未来期间总体资金缺口

发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，其中拟使用 100,000.00 万元用于“年产 1200 万张高等级覆铜板项目”，拟使用 20,000.00 万元补充流动资金。

根据发行人截至2026年6月30日的财务数据，并综合考虑公司现有可自由支配资金、未来期间经营活动产生的现金流量净额、最低现金保有量、未来期间新增最低现金保有量、现金分红、偿还有息负债、未来其他项目资本性支出以及本次募集资金投资项目资金需求等因素进行测算，公司未来期间总体资金缺口为

143,460.25万元。具体测算依据及过程如下：

单位：万元

2、公司现有可自由支配资金

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 56,080.25 万元，其中受限及其他不属于现金及现金等价物的货币资金为 16,403.85 万元，主要为质押用于开具银行承兑汇票的其他货币资金及冻结等其他受限银行存款。公司期末不存在交易性金融资产、银行理财产品等具有较强流动性、能够在较短期限内变现并用于生产经营的金融资产。因此，扣除受限及其他不属于现金及现金等价物的货币资金后，公司可自由支配资金为 39,676.40 万元。

3、未来期间经营性现金流入净额

2023 年至 2025 年，公司营业收入和经营活动产生的现金流量净额情况如下：

2023 年至 2025 年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例分别为 7.26%、4.37% 和 8.10%，平均值为 6.58%。假设未来期间公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在上述历史平均水平。

在营业收入增长率方面，由于2023年度系覆铜板行业低谷期，公司及同行业公司2023年度营业收入处于较低值，2023年至2025年的营业收入复合增长率为14.01%，处于较高水平。出于谨慎性原则，本测算中使用2022年至2025年的营业收入复合增长率作为对未来三年的营业收入预测增长率，更能体现公司未来营业收入变动趋势。

2022 年度至 2025 年度，公司营业收入和同行业可比公司同期营业收入情况如下：

2022 年度至 2025 年度，公司营业收入年复合增长率为 9.97%；公司及同行业可比公司同期营业收入年复合增长率平均为 10.96%。本次测算使用的营业收入年复合增长率为 9.97%，主要参考公司 2022 年至 2025 年的营业收入年复合增长率，

与同行业可比公司水平不存在重大差异。

由于本次测算基准日为2026年6月30日，2026年1-6月经营活动产生的现金流量净额已体现在2026年6月30日可自由支配资金中，为避免重复计算，未来期间经营活动产生的现金流量净额仅计入2026年7-12月及2027年至2028年的预计金额。2026年全年预计营业收入为480,481.77万元，扣除2026年1-6月已实现营业收入295,990.48万元后，2026年7-12月预计营业收入为184,491.29万元。按照上述经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例测算，具体情况如下：

单位：万元

据此测算，2026年7月至2028年公司预计经营活动产生的现金流量净额合计为85,092.52万元。

4、未来资金需求

(1) 最低现金保有量

报告期内，公司历史安全月份数情况如下：

单位：万元

同行业可比公司 2023 年末至 2026 年 6 月末安全月份数情况如下：

单位：个月

注：安全月份数= (货币资金+交易性金融资产)/月均经营活动现金流出。

报告期内公司平均安全月份数区间为1.53至1.98个月。同行业可比公司2023年末、2024年末、2025年末及2026年6月末安全月份数平均分别为3.60个月、3.13个月、1.76个月和2.18个月，整体平均为2.67个月。参照公司及同行业可比公司报告期内平均安全月份数情况，公司选取2个月作为最低现金保有量的安全月份数。

报告期各期月均经营活动现金流出平均值为 29,362.20 万元，据此测算，公司现有业务最低现金保有量为 58,724.40 万元。

(2) 未来期间新增最低现金保有量

最低现金保有量需求与公司经营规模密切相关。假设2026年至2028年公司营业收入按照9.97%的增长率保持增长，且最低现金保有量随营业收入同比例增长，则预计2028年公司最低现金保有量为74,473.91万元，较现有业务最低现金保有量58,724.40万元新增15,749.51万元，具体测算如下：

单位：万元

据此测算，公司未来期间新增最低现金保有量为15,749.51万元。

（3）未来三年预计现金分红所需资金

2023年至2025年，公司现金分红、股利支付率、归母净利润率等情况如下：

单位：万元

根据公司经营业绩测算以及《公司章程》涉及的分红比例的相关情况，假设未来三年股利支付率按照最近三年年均现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例；由于公司2023年度、2024年度因宏观经济因素等原因亏损，归母净利润率参照2025年归母净利率；基于净利率6.33%和股利支付率34.69%进行测算，未来三年预计分红情况如下：

单位：万元

据此测算，公司未来三年预计现金分红累计为34,912.98万元。

（4）未来偿还有息负债本金及利息资金需求

截至 2026 年 6 月 30 日，公司资产总额为 712,562.96 万元，负债总额为 463,827.87 万元，资产负债率为 65.09%。报告期内，公司及同行业可比公司的资产负债率情况如下：

单位：%

由上表可见，公司资产负债率较同行业可比公司处于较高水平。2023年末、2024年末、2025年末及2026年6月末同行业可比公司平均资产负债率分别为 41.63% 、 44.07% 、 46.42% 和 52.14% ，四期平均为 46.07% 。截至2026年6月30日，公司资产负债率为 65.09% ，仍高于同行业可比公司报告期平均水平。为优化资本结构、提升偿债能力和抗风险能力，公司未来仍存在降低有息负债规模的资金需求。

以2023年至2026年6月同行业可比公司资产负债率平均值 46.07% 作为参考，假设公司资产负债率由2026年6月30日的 65.09% 逐步下降至 46.07% ，并假设公司有息负债与其他负债按相同比例下降，则公司有息负债余额需下降 29.22% 。截至2026年6月30日，公司短期借款余额为76,956.61万元，长期借款及一年内到期的长期借款余额合计为54,836.94万元，借款金额合计131,793.54万元。按照上述下降比例测算，公司未来需偿还有息负债本金38,510.07万元。

考虑到公司降低资产负债率、优化资本结构系逐步实施过程，并非在测算期初一次性完成全部有息负债偿还，因此本次测算采用当前借款余额与目标借款余额的平均值作为未来期间平均有息负债规模。为使利息费用与借款余额的统计口径保持一致，公司以财务报表披露的利息费用为基础，扣除可转换公司债券等非借款融资相关利息费用，确定报告期各期借款利息费用。2023年度至2025年度及2026年1-6月，公司测算借款利率分别为 3.26% 、 3.33% 、 2.77% 和 2.38% ，平均为 2.94% 。其中，2026年1-6月测算借款利率按照半年度借款利息费用及平均借款余额进行年化。具体情况如下：

单位：万元

注：2026年1-6月测算借款利率已按半年年化。

假设公司未来期间借款利率维持上述平均水平，并以当前借款余额与目标借款余额的平均值作为未来期间平均借款规模，自2026年6月30日至2028年末按照2.5年测算未来借款利息，具体情况如下：

单位：万元

（5）未来其他项目资本性支出

除本次募投项目外，根据公司现有项目投资及资金支付安排，年产2,400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目（二期）、年产600万平方米轻质高强环保复合材料和年产5000套复合材料车厢青山湖智能化制造基地项目尚需支付相关资本性支出，用于上述项目的设备购置和厂房建设，具体如下：

单位：万元

上述项目尚需支付的资本性支出合计 11,659.63 万元，作为未来其他项目资本性支出计入本次资金缺口测算。

(6) 本次募投项目预计投资资金需求

本次募投项目“年产1200万张高等级覆铜板项目”总投资100,401.00万元，其中工程建设及设备等投资88,401.00万元，铺底流动资金12,000.00万元，拟使用募集资金100,000.00万元。本次测算按项目总投资100,401.00万元计入未来资金需求。

5、本次融资规模具有合理性

综上，以2026年6月30日为测算基准日，公司未来期间资金需求合计268,229.17万元，扣除可自由支配资金39,676.40万元及未来期间经营活动产生的现金流量净额85,092.52万元后，未来期间总体资金缺口为143,460.25万元，高于本次募集资金总额120,000.00万元。其中，本次募投项目拟使用募集资金100,000.00万元，未超过项目总投资100,401.00万元；扣除本次募投项目投资资金需求后，公司其他资金缺口为43,059.25万元，高于拟用于补充流动资金的20,000.00万元。因此，公司本次募集资金规模未超过公司资金缺口，本次融资规模具有合理性和必要性。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序，我们执行了如下核查程序：

1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，查询报告期内公司同类项目或产品以及同行业可比公司的同类项目或产品的实际效益、毛利率和价格并与本次募投项目效益测算指标进行对比，分析本次募投项目效益预测周期及产品和原材料市场价格波动风险等，核查本次募投项目效益测算过程、主要参数及选取依据，分析效益测算合理性、审慎性。

2、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目建筑工程及设备等具体内容、测算依据等情况，获取公司同类历史项目的固定资产清单、查阅可比公司同类项目的建筑造价、同类设备采购单价及单位产能投资额等，分析相关测算依据的合理性；了解公司本次募投项目是否拟使用募集资金进行置换；结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等情况，测算公司未来资金缺口，分析本次融资规模的合理性。

3、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，逐项核对本次募投项目是否符合相关规定。

（二）核查意见，经核查，我们认为：

1、本次募投项目效益测算主要参数选取依据合理，募投项目效益指标、毛利率和市场价格较公司同类项目或产品、同行业公司可比项目具备谨慎性，本次募投项目效益测算已充分考虑效益预测周期及产品和原材料市场价格波动风险，本次募投项目效益测算审慎、合理。

2、本次募投项目建筑工程造价主要参考当地市场价格确定，设备投资主要依据公司历史采购价格及市场询价或同类设备供应商报价确定，相关测算依据合理，本次募投项目建筑工程单价、设备采购单价及单位产能投资额与同行业可比项目不存在显著差异，具备合理性和谨慎性。公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。综合考虑公司报告期末资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，公司本次募集资金规模未超过公司资金缺口，公司本次募集资金融资规模具备合理性和必要性。

3、经逐项核查，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，详细对比情况如下：

问题 2、关于公司业务及经营情况

根据申报材料及公开信息，1）报告期各期，公司营业收入分别为336,151.71万元、386,474.64万元、436,920.77万元，扣非归母净利润分别为-13,019.90万元、-11,860.88万元、6,567.08万元，经营活动现金流量净额分别为24,389.53万元、16,888.03万元、35,405.35万元，毛利率分别为 8.89% 、 10.16% 、 13.07% 。2）2025年末，公司资产负债率 72.36% ，货币资金账面金额45,614.29万元，除期后已赎回的可转债以外的有息负债合计137,104.25万元。3）报告期各期末，公司应收账款余额分别为139,073.67万元、154,422.49万元和177,710.43万元，占营业收入的比例分别为 41.37% 、 39.96% 和 40.67% 。4）报告期各期末，公司存货账面价值分别为45,157.19万元、45,491.57万元和51,103.27万元，存货构成主要为生产所需的原材料以及库存商品。5）报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资余额分别为32,864.09万元、40,299.07万元和51,247.69万元，应付票据余额分别为106,344.65万元、94,335.29万元和124,946.09万元。6）报告期各期，公司资产处置收益-53.93万元、7.40万元、13,364.70万元，2025年度因处置未划分为持有待售的非流动资产，确认收益13,364.70万元。

请发行人说明：（1）结合公司销售模式、主要客户及供应商、产品结构及毛利率变动、业务季节性特征、产品售价及市场价格、原材料价格、期后经营情况及同行业可比公司经营业绩等情况，说明公司营业收入、净利润、毛利率变动原因及合理性，现金流量构成与变动的合理性、与营业收入及净利润的匹配性，并说明报告期内关联交易的必要性和定价公允性，报告期是否从事贸易业务及具体情形；（2）说明货币资金的具体构成、存放管理方式及受限情形、有息债务形成原因及合理性，利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模是否匹配，是否存在短期偿债压力及流动性风险；（3）结合应收账款对应的客户情况、账龄结构、收入确认时点及依据、信用政策及结算约定与实际执行的差异、期后回款或核销情况及同行业可比公司情况等，说明应收账款及对应收入确认及成本结转是否符合《企业会计准则》相关规定，应收账款规模较大的合理性及坏账准备计提充分性，与同行业可比公司是否存在重大差异；（4）结合业务模式、生产周期、存放地点、在手订单覆盖情况、库龄结构及期后结转情况、同行业可比公司情况等，说明存货规模及变动的合理性，各期末存货跌价准备计提的充分性，长期库存材料处置方式及合理性；

(5) 结合票据业务具体情况、收取及支付对象的业务往来关系、票据流转及受限情况, 说明票据规模增长的合理性及与业务规模的匹配性, 并结合票据贴现借款的背景及用途, 说明公司从事票据业务的合规性, 相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定; (6) 说明处置资产具体内容、处置原因及背景, 交易对方及关联关系或其他利益安排, 处置对价的公允性, 相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定; (7) 说明自本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前, 公司实施或拟实施的财务性投资 (含类金融业务) 的具体情况, 最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资 (含类金融业务) 情形。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见，说明核查程序、核查比例及核查结论；根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定对问题（7）进行核查并发表明确意见。请发行人律师对票据业务合规性进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合公司销售模式、主要客户及供应商、产品结构及毛利率变动、业务季节性特征、产品售价及市场价格、原材料价格、期后经营情况及同行业可比公司经营业绩等情况，说明公司营业收入、净利润、毛利率变动原因及合理性，现金流量构成与变动的合理性、与营业收入及净利润的匹配性，并说明报告期内关联交易的必要性和定价公允性，报告期是否从事贸易业务及具体情形。

（一）结合公司销售模式、主要客户及供应商、产品结构及毛利率变动、业务季节性特征、产品售价及市场价格、原材料价格、期后经营情况及同行业可比公司经营业绩等情况，说明公司营业收入、净利润、毛利率变动原因及合理性

报告期内，公司主要从事覆铜板及粘结片、复合材料和膜材料等产品的设计、研发、生产及销售，公司对主要客户均为直销。公司客户主要为PCB行业领域的规模较大的上市公司，受客户自身采购需求波动影响，公司各期前五大客户存在一定变动，公司与主要客户已建立较为稳定的合作关系，业务合作具有一定的持续性；报告期内公司与主要供应商合作稳定且持续，公司向其采购铜箔、树脂、玻纤布等覆铜板生产所需的原材料；从产品结构角度看，报告期内公司各年度主营业务收入中覆铜板（含导热材料）业务占主营业务收入的比重分别为86.73%、86.33%、86.02%和90.99%，因此覆铜板业务是发行人的核心收入构成和增长来源，报告期内公司主营业务毛利率持续上升，主要系覆铜板下游行业持续回暖叠加AI算力爆发等影响，行业景气度持续回升带来了覆铜板业务的量价齐升；报告期内铜箔、玻纤布、树脂等原材料价格整体呈上升趋势，在此情况下，公司及同行业公司均通过提价来向下游客户传导原材料价格上涨带来的影响，公司的产品售价以及整体行业市场价格持续上涨；从季节性角度看，公司收入不存在明显的季节性波动，各季度公司的毛利率、净利润会因产品结构以及其他事项的影响存在一定的差异。

因此，报告期内公司的营业收入、毛利率变动主要原因系覆铜板下游行业持续回暖叠加AI算力爆发等影响，公司产品量价提升，带动了公司的营业收入和毛利率同步提升，具有合理性；净利润变动主要系营业收入、毛利率上升、其他收益等事项变动所致，公司营业收入、净利润、毛利率变动合理，公司的现金流量构成与变动合理，与营业收入及净利润匹配。具体说明如下：

报告期内，公司主要经营业绩情况如下：

单位：万元

注：2026年半年度变动率比较基数为2025年半年度。

报告期内，公司营业收入分别为 336,151.71 万元、386,474.64 万元、436,920.77 万元和 295,990.48 万元，2024 年、2025 年同比增速分别为 14.97%、13.05%，2026 年 1-6 月份公司营业收入较上年同期上升了 41.28%。报告期内，公司营业收入规模持续增长，随着报告期内公司销售规模的不断增长，公司毛利率也逐年上升，整体的盈利水平及扣非归母净利润也不断改善。

1、营业收入变动分析

（1）公司销售模式、收入结构及季节性情况

公司主要从事覆铜板（含导热材料）、复合材料和膜材料等产品的设计、研发、生产及销售，产品广泛应用于5G通讯、服务器、数据中心、半导体封装、新能源汽车、智慧家电、医疗设备、轨道交通、绿色物流等领域。

报告期内，公司对主要客户均为直销。公司始终坚持以客户为中心、以市场为导向的经营理念，持续优化销售体系与客户服务模式。通过终端客户认证驱动销售转化，深度融入客户价值链，系统挖掘客户需求和市场机遇，为客户提供多元化、定制化的产品应用解决方案，持续提升从市场洞察到订单落地的整体商业化能力。公司集中优质资源，重点加强对战略终端大客户及PCB核心客户的全面服务与支持，聚焦通信、汽车电子、智能终端与模组三大核心业务板块深化布局，通过跨部门、跨职能协同的3R团队运营机制，持续提升市场响应速度与服务深度，巩固并深化长期合作关系，持续提升客户满意度与市场占有率。

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内公司各年度的营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务占比分别为98.02%、97.76%、97.62%和97.82%。

1）报告期内主营业务公司产品结构

报告期内，公司主营业务收入按照产品类别的构成情况如下：

单位：万元

注：导热材料即为高导热金属基板，系覆铜板产品中的一种细分产品类别。

由上表可知，报告期内公司各年度主营业务收入中覆铜板业务的金额最大、占比最高，报告期内覆铜板（含导热材料）业务收入占主营业务收入的比重分别为86.73%、86.33%、86.02%和90.99%，覆铜板业务占比不断提升，截至最近一期覆铜板业务收入已达公司主营业务收入的90%以上，因此覆铜板业务是发行人的核心收入和增长来源。

报告期内，公司覆铜板业务销售持续增长，是公司收入和业绩增长的主要驱动力。功能性复合材料、交通物流用复合材料等板块的业务在不同年度间的变动有所差异，主要原因系上述板块业务规模相对较小，更容易受到产品结构或者个别客户

的订单因素影响。

2）报告期内公司产品结构变化对收入的影响

①主营业务收入结构变化对收入的影响

报告期内，公司主营业务收入结构变化对收入的影响情况如下：

单位：万元

2024 年较 2023 年公司主营业务收入增长了 48,329.17 万元，其中覆铜板（含导热材料）业务收入增长了 40,422.25 万元，占当年度增长额的 83.64%，是公司收入增长的核心来源。2024 年度，公司在确保覆铜板基础产品平稳增长的基础上，加大汽车电子、AI 服务器、AIPC、新型通信等领域高端产品的投入；不断调整客户结构，逐步提升与增速较快领域 PCB 制造厂商的合作份额；合理规划产能利用率，以获取更好的整体经济效益；针对新产品研发，着重拓展导入大终端客户的产品认证推广；以数字化管理为手段，优化工艺制程及控制成本。通过上述措施，2024 年度公司覆铜板业务收入增长，并带动公司整体营业收入有所增长。2024 年度，公司功能性复合材料与交通物流用材料丰富产品系列，扩大市场规模并持续开拓产品新应用领域，带动了上述产品销售收入的增长。

2025 年较 2024 年度公司主营业务收入增长了 48,674.82 万元，其中覆铜板（含导热材料）业务收入增长了 40,688.03 万元，占当年度增长额的 83.59%，是公司收入增长的核心来源。2025 年度，公司及时把握 AI 时代下市场与技术发展带来的机遇，积极布局覆铜板业务的新技术和新产品的研发与应用，重点围绕AI服务器、交换机、光模块及天线等关键市场领域，加快产品导入与客户认证进程，通过提升高等级产品的销售占比，进一步优化了产品与客户结构，带动产品销售收入实现同比大幅提升，也在2025年度实现了扭亏为盈。2025年度，公司针对功能性复合材料与交通物流用材料加大了新产品的研发投入与市场拓展力度，不断丰富产品系列，积极拓展产品新应用领域，相应的该部分收入规模也有所增长。

2026 年 1-6 月公司较上年同期主营业务收入增长了 85,573.92 万元，其中覆铜板（含导热材料）业务收入增长了 86,061.97 万元，占当期主营业务增长额的 100.57%，2026 年 1-6 月覆铜板行业整体处于高景气周期，供需格局偏紧，行业增长动能强劲。一方面，在 AI 算力与高速通信等领域的需求拉动下，高端覆铜板产品持续放量，成为行业技术升级与结构优化的核心方向；另一方面，上游铜箔、电子玻纤布、树脂等核心原材料价格呈现阶段性上行，推升行业成本，在需求拉动与成本支撑的共同作用下，行业整体迎来量价齐升的增长态势，是 2026 年 1-6 月公司主营业务收入增长的主要因素。

②覆铜板产品等级结构变化对收入的影响

发行人根据自身生产的覆铜板（含导热材料）的应用领域和技术难度等，将覆铜板等级由低至高划分为 H1、H2、H3 三个等级，报告期内各期上述产品等级的销售金额及占比情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内公司覆铜板（含导热材料）中 H2、H3 等高等级覆铜板产品的收入及占比逐年提高，销售收入由 2023 年的 62,445.08 万元提高至 2025 年的 126,387.85 万元，占比也由 2023 年的 21.85% 上升至 2025 年的 34.45%，2026 年 1-6 月覆铜板（含导热材料）产品中 H2、H3 等高等级覆铜板产品的收入合计 98,886.88 万元，占比为 37.54%，上述高等级产品的销售规模及占比不断提高，有力推动了公司营业收入的增长。

3）业务季节性特征

报告期内，公司各季度的收入占比情况如下：

单位：万元

由上表可知，在营业收入的季节性特征方面，公司营业收入在各季度的占比较为平均，报告期内公司收入分布不存在明显的季节性特征，第一季度占比略低于其他季度主要是受一季度存在春节假期影响所致。

4）产品售价及市场价格

报告期内,公司覆铜板产品售价及同行业可比公司报告期内的产品市场价格情况如下:

注1：生益科技合并披露了覆铜板和粘结片的收入数据、分别披露了覆铜板和粘结片的销量数据，但未披露覆铜板和粘结片销量换算比例，故无法推算销售单价；

注2：金安国纪未单独披露覆铜板业务的销售收入，销售单价取自其向特定对象发行股票的审核问询函的回复，其中2025年销售单价为2025年1-9月的平均销售价格；

注3：金安国纪2026年1-6月单价系根据其半年度报告披露计算得出，南亚新材未披露2026年1-6月分产品的产销量，无法获得单价。

报告期内，由于受到行业需求变化、原材料价格波动的影响，公司覆铜板产品平均单价总体呈先略有下降后回升趋势。

2024 年公司覆铜板（含导热材料）产品的平均单价较 2023 年略有下降，降幅为 3.53%，主要系受外部市场环境影响，2024 年度覆铜板市场行情仍较为低迷，市场竞争依然激烈，覆铜板平均单价下降未对公司经营业绩造成重大不利影响。

2025 年公司覆铜板（含导热材料）产品的平均单价较 2024 年有所上升，上升幅度为 3.27%，2025 年度公司在确保覆铜板基础产品平稳增长的基础上，加大汽车电子、AI 服务器、AIPC、新型通信等领域高端产品的投入，上述措施使得公司产品的平均销售价格有所上升。

2026 年 1-6 月，公司覆铜板（含导热材料）产品的平均单价较上年上涨 30.04 元/张，涨幅达 32.73%，一方面原因系 2026 年 1-6 月在 AI 算力与高速通信等领域的需求拉动下，高端覆铜板产品持续放量，成为行业技术升级与结构优化的核心方向；另一方面，上游铜箔、电子玻纤布、树脂等核心原材料价格呈现阶段性上行，推升行业成本，在需求拉动与成本支撑的共同作用下，行业整体迎来量价齐升的增长态势，是 2026 年 1-6 月覆铜板销售单价增长的主要因素。

报告期内，公司的覆铜板价格与同行业可比公司存在一定的差异，主要原因系不同公司的覆铜板受产品细分规格、尺寸型号、产品性能、产品结构以及产品应用领域等影响，其单价存在一定的差异。从价格变动趋势来看，公司与同行业可比公司的销售价格变动趋势一致。

5）公司与同行业可比公司主营业务收入变动趋势

报告期内,公司与同行业可比公司覆铜板及相关产品的主营业务收入变动情况如下表:

单位：万元

注1：同行业可比公司指标数据来源于各公司定期报告，2026年1-6月为较上年同期变动。注2：上表中的主营业务收入系覆铜板及相关产品的数据。2026年1-6月，生益科技、金安国纪和南亚新材覆铜板及相关产品业务收入占其主营业务收入的比例分别为 66.38% 、 97.86% 和 99.91% 。

注3：华正新材覆铜板相关业务为覆铜板及导热材料。

由上表可知，报告期各期，公司主营业务收入的变动趋势与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。

(2) 主要客户及供应商

1）报告期内，公司的前五大客户情况

报告期内，公司前五大客户及占比情况如下：

单位：万元

注：上述客户销售金额按同一控制下企业合并口径统计。

报告期内，公司下游主要客户均为 PCB 行业领域的规模较大的上市公司，报告期内前五大客户销售占比整体保持相对稳定并呈现小幅上升趋势，客户结构未发生重大不利变化。公司与主要客户已建立较为稳定的合作关系，业务合作具有一定持续性。未来，随着行业景气度逐步回升及下游需求改善，公司有望在巩固现有客户合作的基础上，进一步拓展优质客户资源，推动收入规模稳步增长，从而增强整体经营业绩的稳定性。

2）主要供应商

报告期内，公司前五大供应商及占比情况如下：

单位：万元

注：上述供应商采购金额按同一控制下企业合并口径统计。

由上表可知，报告期内公司前五大供应商整体较为稳定。报告期内，公司前五名供应商采购内容主要系铜箔、树脂、玻纤布等生产所需的原材料，报告期内公司与主要供应商合作稳定且持续；苏州福田金属有限公司2023年度采购金额较大，主要系福田金属为日资企业，产品品质较高、价格较高，在2023年度行业不景气时，福田金属降低了供应价格，公司向其采购较多，2024-2025年行业景气度逐步提升，福田金属调高售价，同时铜箔国产替代逐步成熟，公司对其的采购量有所下降。

综上，报告期内公司产品包括覆铜板（含导热材料）、复合材料和膜材料等产品，主营业务收入结构相对稳定，其中覆铜板（含导热材料）的占比持续提升，截至最近一期占比超90%，公司主营业务突出。报告期内，公司主营业务收入持续上升，主要系受覆铜板行业需求回暖叠加受AI算力爆发等持续影响，覆铜板行业整体处于高景气周期，产品售价持续提升，与市场价格变动趋势一致。公司主营业务收入无明显季节性特征，报告期内公司主要客户及供应商较为稳定，公司的收入变动趋势与同行业可比公司一致。因此，报告期内公司的营业收入变动合理。

2、毛利率的变动影响分析

报告期内，公司各个业务板块的收入占比及毛利率情况如下：

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 7.36% 、 8.45% 、 11.33% 和 14.60% ，整体呈上升趋势。由于公司覆铜板（含导热材料）业务收入占主营业务收入的比重分别为 86.73% 、 86.33% 、 86.02% 和 90.99% ，因此，覆铜板业务是发行人的核心收入和利润来源，亦是影响公司主营业务毛利率的核心因素。

报告期内，公司功能性复合材料、交通物流用复合材料占比较低，其毛利率受客户及客户具体产品情况变化影响略有变动，其他材料毛利率为负数，主要原因系该部分为铝塑膜产品，该部分产品整体产量较小，最近一期占主营业务收入的比重不到1%，单位成本较高，因此利润率为负数。

(1) 覆铜板产品结构变化对毛利率的影响

报告期内，公司覆铜板（含导热材料）业务按照 H1 至 H3 的产品等级划分，其产品结构变化的毛利率变化情况如下：

由上表可知，报告期内公司覆铜板（含导热材料）产品中 H2、H3 等高等级覆铜板产品的收入及占比逐年提高，由于该类产品整体的毛利率也相对较高，上述高等级产品的占比提升有力推动了公司覆铜板业务毛利率的增长。

从产品等级结构来看，2024年覆铜板（含导热材料）业务的毛利率较2023年度上升了0.74个百分点，主要原因系与2023年相比，2024年H2、H3等级的覆铜板（含导热材料）毛利率较上年分别上升了2.31个百分点和1.86个百分点，同时，上述产品的收入占比由2023年度 21.85% 上升到了 27.29% ，上述毛利率较高的高等级产品收入比例的提高推动了2024年度覆铜板（含导热材料）的毛利率较上年提高了0.74个百分点。

2025 年公司覆铜板业务毛利率较 2024 年上升了 2.81 个百分点，主要原因系 2025 年，公司覆铜板业务及时把握 AI 时代下市场与技术发展带来的机遇，积极布局新技术和新产品的研发与应用，重点围绕 AI 服务器、交换机、光模块及天线等关键市场领域，加快产品导入与客户认证进程，通过提升高等级产品的销售占比，进一步优化了产品与客户结构，带动产品销售收入实现同比大幅提升，具体而言，从产品等级划分上看，2025 年度 H2、H3 等高等级覆铜板的毛利率分别较上年上升了 3.23 个百分点和 6.09 个百分点，H2、H3 等高等级覆铜板的销售占比也由上年度的 27.29% 上升至 34.45%，上述举措有效的改善了 2025 年度公司的毛利率，并推动了公司 2025 年度实现了扭亏为盈。

2026 年 1-6 月，受 AI 行业高速发展的影响，覆铜板行业需求持续提升，公司积极开拓高等级产品市场，实现量价齐升，并积极有效应对供应链供需持续偏紧的格局，确保交付能力。2026 年 1-6 月覆铜板（含导热材料）产品中 H2、H3 等高等级覆铜板产品的收入合计 98,886.88 万元，占比为 37.54%，较 2025 年度占比进一步提升；同时 2026 年 1-6 月 H2、H3 等高等级覆铜板的毛利率分别较 2025 年上升了 1.06 个百分点和 2.09 个百分点，上述综合因素驱动公司覆铜板业务的整体毛利率上升至 14.36%，较 2025 年度提升 3.84 个百分点。

(2) 业务季节性特征对毛利率变动的影响

报告期内，公司营业收入、毛利率按季度划分的情况如下：

在毛利率的季节性特征方面，2024年、2025年各季度毛利率不存在较明显差异；2023年第四季度毛利率较低、2026年第二季度毛利率上升明显，具体分析如下：

①2023年第四季度毛利率较低的主要原因系：

A、2023年覆铜板行业整体毛利率呈上半年持续下行，三季度阶段性回暖、四季度再度回落的走势，且第四季度毛利率均低于2023年平均毛利率。其主要原因在于2023年下半年国内同行业新增产能持续释放，市场竞争激烈，产品价格回调力度更大，导致行业利润空间进一步压缩。对比同行业可比公司毛利率如下：

单位：万元

由上表可知，2023年四季度，同行业可比公司整体毛利率都处于年度较低水平，与公司毛利率水平季节性特征较为一致。

B、此外，2023年第四季度华正新材处理低等级覆铜板和补提资产折旧的影响，导致第四季度毛利率进一步降低。具体有：a、2023年第四季度公司处理了一批积压的低等级覆铜板存货，金额为1,183.51万元，该部分毛利率为-33.05%，对毛利润影响金额为-391.19万元；b、2023年第四季度子公司华正能源进行在建工程转固时补提了固定资产折旧金额约1,573.14万元；上述因素综合导致了2023

年第四季度的毛利率有所下降。

②2026年第二季度毛利率较高的主要原因

2026 年第二季度公司毛利率较第一季度大幅提升，主要原因系 2026 年第一季度上游原材料价格上涨，公司积极与客户协商调整产品价格，但相关订单收入在一季度尚未大量体现；另一方面，一季度因春节假期因素，销售规模较小，单位产品分摊的成本相对较高，上述因素综合导致了公司 2026 年第一季度毛利率相对较低；2026 年二季度发行人根据市场情况对产品提价后，公司覆铜板产品毛利以及毛利率水平明显提升，公司通过有效地向下游客户传导上游原材料价格波动带来的不利影响，持续提升公司的毛利率水平。

(3) 原材料价格变动情况

报告期内，覆铜板业务主要原材料包括铜箔、玻纤布和树脂，其价格变动情况如下：

报告期内，原材料采购单价总体呈上升趋势，具体而言：

①铜箔

2023 年铜价整体波动下行并处于低位，2024 年上半年大幅上涨至前期高位后有所回落，后续总体呈现上升趋势。

报告期内铜价的市场价格变动趋势情况如下：

②玻纤布

由于玻纤布不存在公开可比的市场价格,公司查询了同行业可比公司金安国纪披露的玻纤布采购价格及变动情况:

由上表可知,发行人与同行业可比公司金安国纪的玻纤布采购价格整体趋势一致,2024年度发行人玻纤布的采购价格略有上升而金安国纪的平均采购价格略有下降,主要原因系发行人与金安国纪的采购渠道、采购时点以及采购的玻纤布细分规格存在差异,因此平均采购价格也略有差异。

③树脂

树脂上游主要为基础化工原材料，2023年市场价格延续上年的下跌趋势，直至下半年企稳后在低位持续波动，直至2026年上半年呈现大幅波动的变动趋势。

报告期内环氧树脂的市场价格变动趋势情况如下：

注：公司生产所用的树脂种类较多，主要由环氧树脂加配方合成而成，采用同花顺 iFind 中生意社统计的环氧树脂价格作为参考。

综上，报告期内公司的铜箔、玻纤布、树脂的采购价格趋势与市场价格变动趋势一致。

报告期内原材料价格变动对公司毛利率的影响分析如下：

与 2023 年相比,2024 年平均单张覆铜板(含导热材料)单位成本下降了 4.29%,其中原材料中铜箔的单位生产耗用金额有所上升,但玻纤和树脂的单张生产耗用金额有所下降,上述三类主材综合导致覆铜板的材料成本下降比例为 2.51%,由于覆铜板的主要成本为直接材料,因此上述单张原材料耗用金额下降是 2024 年单位成本下降的主要原因。而 2024 年覆铜板的平均售价下降了 3.53%,低于成本下降的幅度,上述因素综合导致了 2024 年发行人覆铜板的毛利率整体略微上升了 0.74个百分点。

2025 年公司覆铜板（含导热材料）业务毛利率较 2024 年上升了 2.81 个百分点，公司覆铜板（含导热材料）的整体平均售价较上年上涨了 2.91 元/张，上涨幅度为 3.27%，与此同时，受生产规模效应影响以及整体生产效率的提升，公司主要产品平均单位成本同步上涨了 0.12%，单张覆铜板（含导热材料）的成本涨幅小于平均销售单价上涨幅度，上述因素综合导致了2025年度公司的毛利率较上年上涨了2.81个百分点。

2026 年 1-6 月，受 AI 行业高速发展的影响，覆铜板行业需求持续提升，供应链供需持续偏紧的格局，2026 年 1-6 月铜箔、玻纤布和树脂等产品均出现了明显上涨，2026 年 1-6 月覆铜板（含导热材料）单位产品成本价格较上年上涨了 22.21 元/张，涨幅达 27.04%；在此情况下，公司凭借自身在行业内深耕多年积累下的产品技术、质量控制以及产能交付等方面的综合实力，及时通过提高产品售价的方式向下游客户传导原材料价格上涨带来的不利影响，2026 年 1-6 月覆铜板（含导热材料）产品单位销售价格较上年上涨了 30.04 元/张，涨幅达 32.73%，上述措施有效的消除了原材料价格上涨带来的不利影响，并推动 2026 年 1-6 月公司覆铜板业务的整体毛利率上升至 14.36%，较 2025 年度提升了 3.84 个百分点。

（4）与同行业可比公司毛利率变化情况

报告期内,公司与同行业可比公司覆铜板及相关产品的主营业务毛利率变动趋势情况如下表:

注1：同行业可比公司指标数据来源于各公司定期报告； 注2：上表中的主营业务毛利率系覆铜板及相关产品的数据； 注3：华正新材覆铜板相关业务为覆铜板及导热材料。

由上表可知，报告期内，公司主营业务毛利率等指标变动趋势与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。

综上，报告期内公司主营业务收入毛利率持续上升，主要系受覆铜板行业需求回暖叠加受AI算力爆发等持续影响，覆铜板行业整体处于高景气周期，公司抓住市场机遇，持续加大毛利率较高的高等级覆铜板产品的市场开拓力度，优化产品结构，不断提升公司的盈利水平。报告期内公司产品毛利率变动趋势与同行业可比公司的毛利率变动趋势一致，公司的毛利率无明显季节性特征，个别季度的波动主要系受市场行情影响，公司能够通过向下游客户传导原材料价格波动带来的不利影响。因此，报告期内公司的毛利率变动合理。

3、净利润变动原因及合理性说明

（1）报告期内公司的净利润情况

报告期内，公司利润表按季度主要数据如下：

单位：万元

2023 年四季度整体利润大幅下降，主要系毛利率大幅下降造成，变动分析详见本题回复之“2、毛利率的变动影响分析”之“(2)业务季节性特征对毛利率变动的影响”。

2024年四季度净利润偏低主要系计提了各类减值准备、跌价及坏账准备所致，具体如下：①母公司浙江华正及子公司杭州华正和华正能源因资产评估减值的影响，四季度共计提长期资产减值准备共计3,564.22万元；②2024年末子公司华正能源补提存货跌价准备约1,279.31万元；③公司及各子公司期末补提应收账款、其他应收款等坏账准备1,063.12万元。上述因素综合导致了2024年四季度净利润水平相对较低。

2025 年四季度净利润较高主要系其他收益及资产处置收益增加：因杭州市余杭区城市发展和规划建设需要，杭州市余杭区人民政府余杭街道办公室对浙江华正新材料股份有限公司坐落于杭州市余杭区余杭街道华一路 2 号的部分土地、房屋实施搬迁，建筑面积总计 33,044.57 平方米，总计补偿补助金额为人民币 30,058.98 万元；公司 2025 年第四季度因此确认的资金补偿款共计 22,200.27 万元，其中计入其他收益 9,412.65 万元，计入资产处置收益 12,787.62 万元；上述事项导致 2025 年四季度净利润较高。

2026年二季度公司净利润较一季度大幅提升，主要原因系2026年一季度上游原材料价格上涨、公司积极与客户协商调整产品价格，但相关订单收入在一季度尚未大量体现；另一方面，一季度因春节假期因素，销售规模较小，整体分摊的成本相对较高，上述因素综合导致了公司2026年一季度毛利率相对较低；2026年二季度发行人根据市场情况对产品提价后，公司产品毛利以及毛利率水平明显提升，公司通过有效地向下游客户传导上游原材料价格波动带来的不利影响，持续提升公司的盈利水平。

（2）公司与同行业可比公司净利润变动趋势

报告期内，公司与同行业可比公司的归母净利润变动情况如下表：

单位：万元

注1：同行业可比公司指标数据来源于各公司定期报告，2026年1-6月为较上年同期变动。 由上表可知，报告期各期，公司归母净利润标变动趋势与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。 综上，报告期内公司的净利润水平持续提升，公司整体盈利水平主要受覆铜板行业景气周期影响。但是具体到不同年度和不同季度，公司净利润变动受到各类减值准备、跌价及坏账准备、其他收益和资产处置等事项的变动影响，报告期内公司的净利润变动趋势与同行业可比公司一致，公司的净利润变动具有合理性。

4、期后经营情况

2026年7-8月，发行人经营业绩（未经审计）情况如下： 单位：万元

报告期后，公司2026年7-8月营业收入及净利润情况较上年同期均大幅增长，一方面系2026年二季度发行人根据市场情况对产品提价后，公司覆铜板产品毛利以及毛利率水平明显提升，相关高毛利率的订单陆续实现，随着收入规模的提升，公司各项费用率持续下降，净利润规模及利润率不断提高；另一方面原因系上年同期利润水平较低，基数较小，因此公司净利润的增长比例较高。

（二）现金流量构成与变动的合理性、与营业收入及净利润的匹配性

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入均保持稳步增长趋势，但年度间存在一定的波动，主要受到公司销售增长与客户回款的时间性差异影响；公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，差异原因包括营运资金占用、非经营性影响因素和非付现因素影响；报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及净利润相匹配，具体说明如下：

1、报告期内现金流量构成与变动的合理性

报告期内，公司经营活动产生的现金流量构成如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 24,389.53 万元、16,888.03 万元、35,405.35 万元和 37,697.10 万元，与营业收入均保持稳步增长趋势，但年度间存在一定的波动。

2023 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 24,389.53 万元，高于当期的净利润，主要原因系非付现因素如长期资产计提折旧及摊销、减值准备等，非经营性影响因素财务费用及投资损失等虽然对净利润产生影响，但并未影响经营活动现金流量；同时，公司下游客户信用度较好，能够按时回款，公司经营活动产生的现金流量持续为正。

2024年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年下降了7,501.50万元，一方面原因系当期支付给职工以及为职工支付的现金增加了3,415.49万元，另一方面原因系支付其他与经营活动有关的现金增加3,736.25万元，主要为支付的付现费用以及支付的押金保证金。上述两项合计导致了当期经营活动产生的现金流量净额下降了7,151.74万元。

2025 年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年上升了 18,517.32 万元，主要原因系当期销售商品、提供劳务收到的现金增加了 38,236.44 万元，而当期公司购买商品、接受劳务支付的现金增加了 16,112.38 万元，二者差额达 22,124.06 万元，是当期经营活动产生的现金流量净额上升的主要因素。

2026 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为 37,697.10 万元，持续上升，主要受到覆铜板下游产业发展的影响，本期销售订单及产品价格均大幅上涨，同时公司下游客户能够按照约定及时回款，带动经营活动净现金流量持续增加。

2、销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入相匹配

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入勾稽情况如下：

单位：万元 报告期内，公司应收款项与营业收入余额及变动情况如下： 单位：万元

注1：2026年1-6月营业收入增加为较上年同期增加金额； 注2：应收款项包括应收票据、应收款项融资及应收账款。

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别是营业收入的 0.94 倍、0.87 倍、0.86 倍和 0.80 倍，呈下降趋势。

2023 年度销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入比例为 0.94 倍，高于其他年度，主要原因系 2023 年度公司营业收入较 2022 年度收入增加 7,601.25 万元，但 2023 年末应收款项余额较 2022 年末反而下降 533.41 万元，因此造成当期销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入比例较高。

2024 年度、2025 年度销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入比例分别为 0.87 倍和 0.86 倍，较 2023 年略有下降，主要原因系 2024 年度、2025 年度营业收入及应收款项二者的增长比例存在不一致，由上表可知，2024 年和 2025 年应收款项余额增加额/营业收入增加额的比例分别为 45.38% 和 67.75%，这表明当年新增营业收入对应的回款比例有所下降，使得 2024 年度、2025 年度销售商品、提供劳务

收到的现金/营业收入比例有所下降。

2026 年 1-6 月销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入比例进一步下降至 0.80 倍，主要原因系 2026 年 1-6 月收入中二季度的收入占比为 58.30%，占比相对较高，由于公司与主要客户的结算账期一般为次月结 90 天-120 天，因此二季度的收入对应的回款基本都在下半年，上述因素导致 2026 年 1-6 月销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入有所下降。

综上所述，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入整体相匹配。

3、经营性现金流量净额与净利润的匹配性

报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的勾稽过程如下：

单位：万元

报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，差异原因包括营运资金占用（存货变动、经营性应收项目及应付项目变动）、非经营性影响因素（资产处置损益、投资收益、财务费用）和非付现因素（如折旧摊销、资产处置和减值损失等）的变动影响。

报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，以及2023年度、2024年度公司亏损，但经营活动产生正的现金流量，主要系非付现因素如计提长期资产计提折旧及摊销、减值准备等，非经营性影响因素财务费用及投资损失等虽然对净利润产生影响，但并未影响经营活动现金流量。

2024 年度亏损较 2023 年度减少，但经营活动产生的现金流量净额较上期却减少 7,501.50 万元，主要系经营性应收、经营性应付项目的变动造成，利润表采用权责发生制核算，当期确认的影响净利润的项目在当年并未产生现金流入或流出，存在一定的时间错配，2024 年度经营性应收应付项目合计减少经营活动产生的现金流量净额 7,321.55 万。

2025 年度及 2026 年 1-6 月，覆铜板行业需求逐步回暖叠加 AI 算力爆发等影响，整体进入发展上行期，公司经营活动产生的净利润逐年增长，经营活动产生的现金流量净额也逐年增长，具有匹配性。

综上，报告期内公司现金流量构成与变动具体合理性，与公司的营业收入及净利润相匹配。

（三）说明报告期内关联交易的必要性和定价公允性，报告期是否从事贸易业务及具体情形

报告期内公司关联交易主要为前次公开发行可转换公司债券担保费，系因前次公开发行可转换公司债券依法必须提供担保而产生，该项关联交易具有必要性，计费方式与市场惯例一致，担保费率处于市场合理区间内，定价公允；其他关联交易系基于公司真实业务需求产生，具有必要性，定价公允，且金额及占公司营业收入、管理费用的比例均较低，对公司经营成果影响较小；报告期内，公司不存在贸易业务；具体说明如下：

1、公司关联交易情况

报告期内，公司关联交易情况如下：

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

(2) 出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

报告期内各期，关联采购金额分别为723.21万元、679.26万元、587.78万元和64.91万元，关联销售分别为0万元、0.35万元、0万元和0万元，整体金额较小。报告期内，公司与关联方发生的关联交易主要为向控股股东华立集团支付的可转债担保费以及培训费。

2、关联交易的必要性及定价合理性

(1) 可转债担保费

因公司2022年公开发行可转换公司债券事项，控股股东华立集团为该次可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围为可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，公司按照当年度未转股的实际剩余债券本金余额，以年化费率 1% 向其支付担保费。报告期内各期，公司支付的担保费分别为537.68万元、537.77万元、537.21和64.70万元，占当期营业收入的比例分别为 0.16% 、 0.14% 、 0.12% 和 0.02% ，金额及占比均较低，对公司财务状况和经营成果的影响较小。2026年1-6月担保费金额显著下降，主要系“华正转债”于2026年上半年完成提前赎回并摘牌，担保责任相应解除，计费基数归零所致。

根据当时有效的《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2020年9月30日，公司经审计的净资产为14.34亿元，低于人民币十五亿元，前次公开发行可转债依法必须提供担保。华立集团作为公司控股股东为公司提供担保，系满足发行条件的必要安排，具有明确的法规依据和商业合理性。公司作为被担保方系该项交易的受益方，控股股东提供担保提升了债券信用水平，保障了前次可转债的顺利发行，符合公司及全体股东的整体利益，该项关联交易具有必要性。

担保费率 1%系根据华立集团担保管理制度，并参考上市公司股东为公司融资提供担保的市场费率水平，经双方平等协商确定。根据确定担保费率时双方查询的公开市场案例，上市公司控股股东为公司融资提供担保的年化费率普遍处于0.5%-1.5%区间，具体情况如下：

由上表可以看出，公司 1% 的年化担保费率处于市场费率合理区间内，与可比案例不存在重大差异。同时，担保费以未转股债券本金余额为计费基数、按年计收，计费基数随债券转股递减，计费方式与市场惯例一致，定价公允、合理。

(2) 培训费及咨询服务费

报告期内，公司与华立集团发生的培训费及咨询服务费系基于公司真实业务需求产生。为配合集团整体人才战略规划、提升关键岗位人才的综合素质与业务能力，公司选派相关人员参加由华立集团统一组织的战略及管理培训，并接受其BLM战略咨询等服务。2023年度至2025年度，公司支付的培训费及咨询服务费分别为162.5万元、110.53万元和9.91万元，占当期管理费用的比例为 1.36% 、 0.98% 和 0.09% ，金额及占比均较低。

上述培训由华立集团统一与第三方培训机构签订合同并对外支付培训费用，培训结束后由各参与子公司按照实际参加人数或比例分摊培训费用，公司分摊金额与其实际接受的服务相匹配，费用分摊标准在集团内各子公司间保持一致，不存在公司多分摊费用或承担与自身无关费用的情形，定价具有合理性。

综上，报告期内公司关联交易均基于真实业务背景与需求展开，具有必要性；相关定价参考市场公允水平或按照合理分摊标准确定，定价具有合理性。

3、报告期是否从事贸易业务及具体情形

报告期内，公司主营业务覆铜板及粘结片、功能性复合材料、交通物流用复合材料及其他材料均为自产自销，不属于贸易业务，公司其他业务主要为废料销售及零星的房屋租赁，报告期内公司业务及对应情况如下：

经对照自查，报告期内公司不存在贸易业务。

二、说明货币资金的具体构成、存放管理方式及受限情形、有息债务形成原

因及合理性，利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模是否匹配，是否存在短期偿债压力及流动性风险。

报告期内，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，主要存放于境内主要商业银行，受限资金主要系开展银行承兑汇票、信用证及远期结售汇等正常业务形成的保证金，其他受限银行存款金额较小，公司货币资金构成、存放管理方式及受限情况具有合理性。公司有息债务主要为银行借款和可转换公司债券，主要用于经营周转、采购结算及项目建设，与公司经营规模、营运资金及资本性支出需求相匹配，有息债务形成具有合理性。报告期内，公司利息收入与货币资金规模及市场存款利率水平相匹配，银行借款利息支出与借款规模及合同利率相匹配。公司经营活动现金流持续为正，银行授信储备充足，报告期内及截至本回复出具日未发生债务逾期或违约，2026年上半年资本结构有所改善，偿债资金来源和融资渠道具有保障，不存在重大流动性风险。

（一）货币资金的具体构成、存放管理方式及受限情形

1、货币资金构成情况

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要为银行承兑汇票、信用证及远期结售汇等业务保证金。报告期内，公司期末现金及现金等价物由2023年末的32,392.80万元降至2025年末的21,933.57万元，2026年6月末回升至39,676.40万元；受限及其他不属于现金及现金等价物的货币资金占货币资金的比例由2023年末的 36.79% 上升至2025年末的 51.92% ，2026年6月末下降至 29.25% 。

除受限资金外，公司保有一定规模的可用货币资金，能够覆盖日常经营、项目周转及长短期偿债需求，资金结构清晰、使用合规，不存在资金被挪用、违规占用等情形。

2、货币资金存放及管理方式

报告期各期末，公司货币资金按资金性质及境内外存放情况列示如下：

单位：万元

注：存放在境外的款项为公司境外子公司持有的银行存款，已包含在“银行存款”金额中。

公司货币资金主要存放于中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国工商银行、杭州银行、上海浦东发展银行、招商银行等银行，存放在境外的款项金额及占比较低，主要用于境外子公司日常经营。

公司依据资金管理相关制度，对银行账户开立、变更、注销及日常使用实施统一管理；大额资金支付履行业务、财务及管理层分级审批程序，付款制单、复核及审批岗位相互分离；财务人员定期核对银行流水并编制银行存款余额调节表，对保证金、冻结资金等受限款项单独建立台账并持续跟踪。

3、货币资金受限情形

报告期各期末，公司受限及其他不属于现金及现金等价物的货币资金构成如下：

单位：万元

公司受限资金主要系开展票据、信用证及远期结售汇等正常业务形成的保证金，与公司采购、结算及外汇风险管理等业务相对应。2025年末，公司冻结等其他受限银行存款为25.90万元，占期末货币资金的比例为0.06%，金额较小。其中，25.60万元系部分子公司银行预留信息更新手续尚未办理完成导致账户使用受限，0.30万元为ETC保证金，10.05元系账户久悬导致使用受限。截至2026年6月末，上述受限银行存款余额降至4.24万元，其中3.94万元系银行预留信息更新手续尚未办理完成导致账户使用受限，0.30万元为ETC保证金，其余相关账户的使用限制已解除。上述其他受限银行存款金额较小，不会对公司日常资金使用及生产经营产生重大不利影响。

综上，公司受限资金主要系票据、信用证及远期结售汇等业务形成的保证金，其他受限银行存款金额较小且报告期末已大幅减少；公司货币资金的构成、存放管理方式及受限情况具有合理性。

（二）有息债务形成原因及合理性

1、有息债务具体构成

报告期各期末，公司有息债务构成情况如下：

单位：万元

公司有息债务主要为银行借款和可转换公司债券。银行借款主要用于经营周转、采购结算及项目建设。公司于2022年公开发行可转换公司债券，募集资金主要用于“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”一期和补充流动资金；2026年2月，公司完成“华正转债”转股及赎回，截至2026年6月末应付债券余额为0。

2、有息债务形成的原因及合理性

公司有息债务规模较高，主要系公司所处覆铜板行业资本投入较大，随着经营规模扩大及项目持续建设，报告期内公司主要通过银行借款和发行可转换公司债券等方式补充营运及建设资金。具体分析如下：

（1）业务规模扩大及经营性资产占用形成营运资金需求

报告期内,公司各期末货币资金对应月均经营活动现金流出的安全储备情况如下:

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金对应月均经营活动现金流出的安全储备月份数分别为1.98个月、1.66个月、1.53个月和1.66个月，整体约为1.5-2个月。公司日常经营需持续支付原材料采购款、职工薪酬、税费及其他经营支出，且客户回款与上述支出在时点上存在一定差异，保有上述规模货币资金系保障日常经营周转的合理需要；在此基础上，公司根据经营资金需求通过短期借款补充流动资金，具有合理性。

(2) 持续资本性支出形成中长期融资需求

报告期内，公司业务规模和产能规模持续扩张，且覆铜板行业新建产能需投入金额较大，公司购置生产设备、扩建厂房持续形成资本性支出。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为39,627.76万元、24,757.58万元、20,328.22万元和10,475.86万元，累计为95,189.42万元。项目建设及设备投入所需资金金额较大、资金占用期限较长，在满足日常经营周转资金需求的同时，公司通过长期借款等方式匹配项目建设和设备投入的中长期资金需求。

综上，在受限资金占比较高、营运资金及资本性支出需求较大的情况下，公司通过银行借款和发行可转换公司债券补充资金，符合实际经营需要，有息债务形成具有合理性。

（三）利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模的匹配性

1、利息收入与货币资金规模的匹配性

报告期内，公司利息收入与货币资金平均余额情况如下：

单位：万元

注：2026年1-6月测算存款收益率已年化。

报告期各期末，中国工商银行、中国农业银行、中国银行和中国建设银行公开披露的人民币存款挂牌利率如下：

注：经查询，上述四家银行在相应期末时点的挂牌利率一致。数据来源于各银行官方网站。

报告期内，公司测算存款收益率分别为 1.78% 、 1.39% 、 0.61% 和 0.39% 。公司货币资金主要由银行存款和保证金构成，不同账户资金存续期限、计息方式存在差异。以上述银行各期末人民币存款挂牌利率作为市场利率水平参考，公司测算存款收益率均处于相应期末活期至3年期定期存款挂牌利率整体区间内，且变动趋势与市场存款利率下行趋势一致。因此，报告期内公司利息收入与货币资金规模相匹配。

2、利息支出与有息债务规模的匹配性

报告期内，公司银行借款利息支出与借款规模及利率情况如下：

单位：万元

注：2026年1-6月测算平均借款利率已年化。

报告期内，公司测算平均借款利率分别为 3.26%、3.33%、2.77% 和 2.38%，均处于借款合同约定利率区间内。报告期内，随着平均借款余额及测算平均借款利率下降，银行借款利息支出相应下降。因此，报告期内公司银行借款利息支出与借款规模相匹配。

（四）短期偿债压力及流动性风险

公司经营活动现金流持续为正，银行授信储备充足，报告期内未发生债务逾期或违约；2026年上半年，公司资产负债率进一步下降，资本结构有所改善，偿债资金来源和融资渠道具有保障，不存在重大流动性风险。具体分析如下：

1、公司经营活动现金流持续为正，资本结构有所改善

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为24,389.53万元、16,888.03万元、35,405.35万元和37,697.10万元，持续为正，经营活动具备持续的现金创造能力。

公司已于 2026 年 2 月 24 日完成 “华正转债” 的提前赎回并摘牌，截至 2026 年 6 月末应付债券余额为 0 元。2026 年 6 月末，公司资产负债率为 65.09%，较 2025 年末下降 7.27 个百分点，资本结构有所改善。

2、银行授信储备充足，债务偿付情况正常

报告期各期末，公司银行授信额度及剩余可用授信额度情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司银行授信额度分别为652,400.00万元、559,921.88万元、589,482.50万元和633,998.57万元，剩余可用授信额度分别为400,541.75万元、311,043.84万元、348,610.41万元和350,487.71万元，各期末剩余可用授信额度均超过31亿元。截至2026年6月末，公司剩余可用银行授信额度为350,487.71万元。公司与主要合作银行保持稳定合作关系，外部融资渠道畅通；对于到期债务，公司主要通过经营活动现金流、现有货币资金及正常续贷等方式进行偿付或续贷。截至本回复出具日，公司到期债务均按期偿还或正常续贷，未发生逾期或违约。

3、本次发行有利于优化资本结构和提升偿债能力

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，其中拟使用20,000.00万元补充流动资金。根据现有资金缺口测算，公司2026年至2028年资金缺口为52,253.41万元，高于本次补充流动资金金额。本次募集资金到位后，公司流动资金将得到补充，有息债务依赖程度及资产负债率有望下降，短期偿债能力和流动性安全边际将相应提升。

综上，公司经营活动现金流持续为正，银行授信及续贷渠道保持稳定，报告期内及截至本回复出具日未发生债务逾期或违约，且资本结构有所改善，公司偿债资金来源和融资渠道具有保障，不存在重大流动性风险。

三、结合应收账款对应的客户情况、账龄结构、收入确认时点及依据、信用政策及结算约定与实际执行的差异、期后回款或核销情况及同行业可比公司情况等，说明应收账款及对应收入确认及成本结转是否符合《企业会计准则》相关规定，应收账款规模较大的合理性及坏账准备计提充分性，与同行业可比公司是否存在重大差异。

报告期内，公司应收账款对应的客户主要为上市公司及大型PCB生产企业等，上述客户经营状况较为稳健，资信情况整体较为良好，能够按照合同约定时间支付账款；报告期内公司应收账款账龄98%以上分布在1年以内，账龄结构良好；公司依据签收单或者报关单确认相关收入并结转对应成本，收入确认及成本结转准确，符合《企业会计准则》相关规定；公司应收账款的信用政策及结算约定与实际执行不存在重大差异；公司应收账款期后回款情况较好，因无法收回而核销的应收账款占比较小，大额应收账款发生坏账的风险较低；公司的应收账款规模较大具有合理性，符合行业特征，公司坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异，

具体说明如下：

（一）结合应收账款对应的客户情况、账龄结构、收入确认时点及依据、信用政策及结算约定与实际执行的差异、期后回款或核销情况及同行业可比公司情况等，说明应收账款及对应收入确认及成本结转是否符合《企业会计准则》相关规定

报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比重情况如下：

单位：万元

注：2026年6月30日占比已经年化处理。

报告期内，随着公司营业收入规模的不断扩大，发行人的应收账款余额有所增加，但是报告期内公司应收账款余额占营业收入比例整体有所下降。

1、应收账款对应的客户情况

报告期内，公司各年度前五大应收账款的客户情况如下：

单位：万元

注：上述客户应收余额按同一控制下企业合并口径统计。 报告期内，公司主要客户的基本情况如下：

由上表可知，报告期内，公司应收账款对应的客户主要为上市公司及大型PCB生产企业等，上述客户经营状况较为稳健，资信情况整体较为良好。

2、账龄结构

(1) 发行人的账龄结构

报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主要客户为PCB行业知名企业，该类客户资信状况良好，资本实力雄厚，且与公司建立了长期稳定的战略合作关系。因此，公司根据相关客户的资信情况、业务规模及合作情况等因素给予客户一定的信用期。报告期各期末，公司应收账款的账龄结构未发生重大变化，应收账款账龄主要集中在1年以内，1年以内的应收账款各期末占比为98.08%、98.18%、98.77%和98.66%，总体保持稳定。发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险较小。

（2）公司与同行业可比公司的应收账款账龄

报告期内,公司与同行业可比公司的按照账龄划分的应收账款账龄结构对比如下:

①2026年6月30日 单位：万元

②2025年12月31日 单位：万元

③2024年12月31日

单位：万元

④2023年12月31日

单位：万元

报告期内，公司账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为98.08%、98.18%、98.77%和98.66%，整体维持在较高水平，处于同行业可比上市公司的区间范围内。整体来看，报告期内公司账龄在1年以内的应收账款余额占比均在98%以上，和同行业可比公司的账龄结构不存在重大差异。

3、收入确认时点及依据

报告期内，公司的收入确认时点及依据情况如下：

报告期内，公司的收入确认时点及依据未发生变化。

4、信用政策及结算约定与实际执行的差异

报告期内，公司前五大客户的信用账期情况如下所示：

由上表可知报告期内，公司主要客户的信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策的情形。

5、期后回款或核销情况

报告期内，公司应收账款整体的期后回款及核销情况如下：

单位：万元

注：应收账款期后回款金额统计截至2026年8月31日止。

由上表可知，公司应收账款期后回款比例分别为 99.55%、98.58%、95.51% 和 47.26%，2026 年 6 月末期后回款比例相对较低，主要系期后回款期间相对较短。报告期内，公司应收账款核销比例分别为 0.30%、0.02%、0.59% 和 0.00%，报告期内公司存在个别客户应收账款坏账实际核销的情况，主要系个别客户自身经营不善导致，报告期内上述核销金额占公司营业收入规模极低。

6、同行业可比公司情况

（1）发行人与同行业可比公司收入确认时点及依据

通过公开查询，发行人与同行业可比公司收入确认时点及依据如下：

注：同行业可比公司收入确认时点及依据取自其披露的公告。 由上表可知，发行人的收入确认时点及依据与同行业可比公司一致。

（2）发行人与同行业可比公司坏账计提政策

公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款及合同资产等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款及合同资产等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

针对按照单项计提坏账准备的应收款项,公司及同行业可比上市公司的认定单项计提政策对比如下:

针对按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合,发行人及同行业可比公司按账龄划分。通过公开查询,发行人与同行业可比公司按照账龄的坏账计提政策及计提比例的情况如下:

注1：可比公司数据取自2026年半年度报告；

注2：金安国纪下属公司存在不同的按照账龄组合计提的坏账比例，上述数据系金安国纪披露的实际计提比例。

由上表可知，公司应收账款坏账计提比例与南亚新材一致，略低于生益科技和金安国纪，但整体差异较小。报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中于1年以内，公司已按照坏账计提政策对应收账款计提坏账准备。同时，针对部分客户因自身经营不善或存在争议等原因预计无法收回货款的情况，公司已按照单项计提坏账准备。

综上，报告期内公司应收账款坏账准备计提充分。

（3）发行人与同行业可比公司应收账款周转率

报告期内，公司与同行业可比公司应收账款周转率情况如下：

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 单位：万元

注2：2026年1-6月数据已经年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率略低于同行业平均值，与同行业可比公司南亚新材较为接近，差异主要原因系不同公司的客户结构不同以及不同客户的账期情况不同，相应的应收账款周转率有所差异。

综上所述，公司的应收账款及对应收入确认及成本结转符合《企业会计准则》相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异。

（二）应收账款规模较大的合理性及坏账准备计提充分性，与同行业可比公司是否存在重大差异

报告期各期末，公司及同行业可比公司的应收账款余额、营业收入及占比情况如下：

注：2026年6月30日占比已经年化处理。

报告期内，公司应收账款余额较大一方面系公司整体的营业收入规模较大，另一方面系公司下游主要客户的回款周期一般是开票后次月结90-120日，实际回款周期在4-5个月，因此应收账款余额较大。报告期内公司应收账款规模占收入的比重处于同行业可比公司的区间内，与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性，符合行业特征和公司自身的实际经营情况。

报告期各期末,公司及同行业可比公司的应收账款余额及坏账准备计提情况如下:

单位：万元

由上表可知，报告期内公司应收账款坏账准备计提金额占余额的比例分别为

1.56%、2.08%、1.42%和1.50%，公司应收账款坏账准备计提金额占余额的比例高于生益科技和南亚新材，低于金安国纪，处于同行业可比公司的区间内，上述差异主要原因系各公司业务结构以及下游客户结构存在一定的差异导致。报告期内公司应收账款坏账准备计提金额占余额的比例与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性，符合公司自身的实际业务情况。

综上，公司的应收账款规模较大具有合理性，公司坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。

四、结合业务模式、生产周期、存放地点、在手订单覆盖情况、库龄结构及期后结转情况、同行业可比公司情况等，说明存货规模及变动的合理性，各期末存货跌价准备计提的充分性，长期库存材料处置方式及合理性。

报告期内，公司主要采用“以销定产、以产定购”的业务模式，主要产品从材料采购到交付一般在1-2个月左右，因此库存商品等存货的周转率较快，相对于营业收入，存货余额处于较低水平，存货规模与公司业务模式及产品生产周期匹配。公司存货存放地点与公司实际经营情况相符；公司在手订单充足，覆盖存货比例较高；公司一年以内库龄的存货占比较高，库龄结构整体良好，存货期后结转比例较高，不存在重大积压及滞销风险。公司存货规模与同行业可比公司不存在重大差异。报告期各期末，公司按照企业会计准则的相关规定对存货进行减值测试，部分库龄较长的产成品的可变现净值低于成本，根据减值测试的结果相应计提了存货跌价准备，具有合理性；长期库存材料处置方式合理。具体说明如下：

（一）结合业务模式、生产周期、存放地点、在手订单覆盖情况、库龄结构及期后结转情况、同行业可比公司情况等，说明存货规模及变动的合理性

报告期各期末，公司存货账面余额构成明细情况如下：

单位：万元

公司存货余额以原材料、库存商品为主，与生产经营情况相符。其中原材料主要系铜箔、玻纤布和树脂等生产产品所需的材料，公司需要对常用原材料进行适当备货，以保证正常的生产经营，因此原材料金额和占比相对较高；库存商品主要包括覆铜板、导热材料、交通物流用复合材料及功能性复合材料等。报告期各期末，公司存货余额分别为46,000.12万元、48,237.41万元、52,850.27万元和65,272.27万元，呈上升趋势，报告期各期末存货余额占当期营业收入的比例分别为 13.68% 、 12.48% 、 12.10% 和 11.03% ，存货余额增长整体与营业收入增长趋势保持一致，具体分析如下：

1、公司业务模式及产品生产周期

公司主要采用 “以销定产、以产定购” 的业务模式，同时结合市场需求的预测预留安全库存。产品的生产周期主要包括材料采购、生产及交付周期，不同类别产品在上述环节所需周期存在一定差异，整体而言，产品从备料到交付约在 1-2 个月，因此存货周转率较快。

报告期内，公司存货周转率及周转天数如下所示：

注1：存货周转率=营业成本/存货平均余额。 注2：2026年1-6月的存货周转率已作年化处理。 注3：存货周转天数 = 365 /存货周转率

报告期内，公司存货规模逐年增加，主要系经营规模增长所致，存货规模合理，报告期各期存货周转天数在43-54天，与公司业务模式及产品生产周期匹配。

2、存货存放地点情况

报告期各期末，公司存货的存放地点如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司原材料、库存商品存放于公司仓库，在产品存放于公司生产区，主要包括杭州、珠海及扬州三地；委托加工物资存放于委外供应商处，整体占比较低。因此，公司存货存放地点与公司实际经营情况相符。

3、在手订单覆盖情况

报告期各期末，公司存货余额和在手订单匹配情况如下：

单位：万元

注：由于公司无法追溯统计2023年末至2025年末在手订单数据，故公司结合订单归集的实际情况，选取各报告期末后2个月营业收入作为2023年年末至2025年年末在手订单的替代性统计口径；2026年6月30日在手订单金额系公司统计的截至该时点已获取、未交付的订单金额。

报告期各期末，公司存货期末在手订单覆盖比例分别为 115.98%、134.24%、141.55% 和 162.33%，整体维持在较高水平。公司存货余额与在手订单相匹配，存货规模增长具备合理性。

4、存货库龄结构及期后结转情况

报告期各期末，公司存货库龄及占比情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期各期末，公司一年以内库龄的存货金额占比分别为87.67%、91.85%、95.79%和95.85%，占比较高，存货库龄结构整体良好。报告期各期末，公司1年以上库龄存货占比分别为12.33%、8.15%、4.21%和4.15%，呈逐年下降趋势，主要系公司加强存货管理，逐步领用消化了库龄较长或质量有瑕疵的存货。

截至 2026 年 7 月 31 日，公司存货余额期后结转情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司各存货类别（包括原材料、在产品及库存商品等）消化速度均较快，各期末余额消化情况良好，期末存货余额合理，不存在存货大规模积压的情况。

5、同行业可比公司情况

报告期各期末，公司存货余额占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

注1：数据来源于各公司定期报告； 注2：2026年6月30日存货账面余额占营业收入比例已年化。

由上表可知，报告期各期末，公司及同行业可比公司的存货变动趋势一致，存货余额均呈上升趋势，存货余额占当期营业收入的比例均呈下降趋势，体现了公司及同行业可比公司在覆铜板行业景气度回升的背景下，营业规模均有所扩大，相应地存货规模有所增加，具备合理性。

报告期内，发行人存货周转率与同行业上市公司对比情况如下所示：

注1：存货周转率 = 营业成本/存货平均余额 注2：2026年1-6月的存货周转率已作年化处理。 报告期内，公司不断提高存货管理水平，存货周转率呈逐年上升的趋势，该变

动趋势与同行业可比公司的变动趋势保持一致。与同行业可比公司相比，公司的存货周转率处于同行业可比公司的区间范围内，生益科技的存货周转率偏低，主要系其产品品类较多，覆铜板业务占其收入比例仅为60%左右。

6、存货规模及变动合理性

报告期各期末，公司存货余额分别为 46,000.12 万元、48,237.41 万元、52,850.27 万元和 65,272.27 万元，呈上升趋势，报告期各期末存货余额占当期营业收入的比例分别为 13.68%、12.48%、12.10% 和 11.03%，存货余额增长整体与营业收入增长趋势保持一致。

报告期内，公司业务模式和生产周期保持稳定，生产周期与存货周转天数匹配，公司各仓库存货规模与生产经营匹配，各期末存货对应在手订单覆盖率较高且稳定，存货期后结转比例较高，公司与同行业存货变动趋势一致。公司报告期各期末存货规模持续增长主要系业务扩张、销售规模增加所致，存货规模及变动具有合理性。

（二）各期末存货跌价准备计提的充分性，长期库存材料处置方式及合理性

1、存货跌价准备计提政策

报告期内，公司存货跌价准备计提政策如下：

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：

（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

(2) 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值; 资产负债表日, 同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的, 分别确定其可变现净值, 并与其对应的成本进行比较, 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2、存货跌价准备计提的充分性，长期库存材料处置方式及合理性

报告期各期末，存货账面余额构成及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时发行人按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 1.83%、5.69%、3.31% 和 2.91%，2024 年度公司存货跌价准备计提比例的增长幅度较大，主要系两部分存货跌价准备构成：一是铝塑膜业务相关存货的跌价准备，子公司浙江华正能源材料有限公司的铝塑膜产线 2023 年投产后因整个市场产能过剩，造成公司订单不足、产能利用率较低，2024 年继续出现大额亏损，出于谨慎性原则公司对铝塑膜业务的原材料及半成品按可变现净值计提跌价；二是覆铜板业务相关存货的跌价准备，因覆铜板行业进入下行周期，2024 年公司覆铜板业务持续亏损，因此发行人对库龄较长等存在跌价风险的原材料、半成品计提跌价。2025 年度存货跌价准备计提比例有所下降，主要系以下两方面原因使存货跌价准备存在转销，一方面主要系计提跌价的铝塑膜产品在报告期内实现销售；另一方面主要系覆铜板业务通过生产领用等方式处理了一批长库龄存货。

报告期各期末,公司与同行业上市公司存货跌价准备占当期末存货账面余额的计提比例情况如下:

注：数据来源于各公司定期报告。

由上表可知，整体而言，公司存货跌价准备计提比例在同行业上市公司的区间内，与同行业可比上市公司较为一致，不存在重大差异。2023年末公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司、2024年末公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要系2023年起覆铜板行业开始进入下行周期，发行人的覆铜板业务首次出现亏损情况，2024年度公司覆铜板业务持续亏损后公司即按谨慎性原则针对存货计提了相应的跌价准备，故2024年末公司存货跌价准备计提比例普遍高于同行业可比公司。

3、长期库存材料处置方式及合理性

针对长期库存材料, 公司主要采取折价和废料销售、生产领用等方式进行处置。报告期内, 存货跌价准备转回或转销的金额分别为 807.45 万元、526.91 万元、1,606.98 万元和 590.31 万元, 占各期营业成本的比例分别为 0.26% 、 0.15% 、 0.42% 和 0.24% , 存货跌价准备转回或转销金额对主营业务成本的影响较小, 转销金额的波动主要受市场环境变化及库存结构优化影响, 公司不存在通过存货跌价准备转销或转回而调节业绩的情形。

综上所述，公司存货跌价准备计提合理，与同行业可比公司较为一致，不存在重大差异，长期库存材料处置方式合理。

五、结合票据业务具体情况、收取及支付对象的业务往来关系、票据流转及受限情况，说明票据规模增长的合理性及与业务规模的匹配性，并结合票据贴现借款的背景及用途，说明公司从事票据业务的合规性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）结合票据业务具体情况、收取及支付对象的业务往来关系、票据流转及受限情况，说明票据规模增长的合理性及与业务规模的匹配性

报告期内，公司票据业务包括采购时支付的票据和销售时收取的票据，报告期内公司票据增长系公司业务规模持续扩张带来的销售收款和采购付款需求增长所致，与公司业务规模增长相匹配。具体说明如下：

1、采购业务具体情况、票据的支付对象及关联关系、票据流转及受限情况

公司主要从事覆铜板及粘结片、复合材料和膜材料等产品的设计、研发、生产及销售，主要原材料包括铜箔、玻纤布、树脂、铝板和复合纱等，公司原材料采购为核心经营支出。报告期各期末，公司应付票据情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付票据余额分别为106,344.65万元、94,335.29万元、124,946.09万元和161,389.00万元，占总负债的比例分别为 25.17% 、 20.44% 、 27.26% 和 34.80% 。报告期内公司的应付票据全部为银行承兑汇票。公司使用票据结算的主要原因系行业上下游客户、供应商多数均使用票据进行收付款，因此应付票据余额较大。报告期内，在公司营业收入持续增长的情况下，相应整体采购规模也持续增长，故应付票据余额也持续上升。

报告期内，公司应付票据的支付对象主要为公司采购原材料的供应商。报告期内公司应付票据期末余额对应的前五大支付对象及受限情况如下：

单位：万元

注：公司合并范围内存在内部关联购销，故各期末存在对合并范围内关联方的应付票据余额，部分收票方已通过对外背书转让处置了票据，上表已对此部分票据根据后手方还原至合并范围外供应商余额。

如上表所示，公司票据的支付对象主要为采购材料的主要供应商。此外，公司母公司及合并范围内子公司根据客户需求、产品生产工序、原材料耗用与储备情况开展常态化内部购销，主要交易内容为覆铜板、半固化片、复合材料等产品及原材料、辅料。其中，内部购销原材料、辅料系为满足集团内各生产主体所需原材料、辅料的采购调配需求；内部购销覆铜板、半固化片等产品系公司根据母公司及各子公司产能冗余度及订单安排，协调集团内各主体分工完成生产并进行内部结算所致，部分内部购销通过开具银行承兑汇票的方式进行结算。收票方结合自身资金状况，灵活采用背书转让、到期兑付、票据贴现等方式进行处置，因此部分应付票据会在集团内部进行流转。

2、销售业务具体情况、票据的收取对象及关联关系、票据流转及受限情况

公司主要从事覆铜板及粘结片、复合材料和膜材料等产品的设计、研发、生产及销售，下游客户主要为PCB行业上市公司。

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资的具体类别及占比情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，公司应收票据及应收款项融资的具体类别仍是以信用评级较高的银行承兑汇票为主，商业承兑票据占比相对较低。

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资前五大收取对象情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司票据的收取对象主要为销售覆铜板产品的主要客户，主要系覆铜板行业内上下游客户、供应商习惯使用票据结算。公司与票据的主要收取对象不存在关联关系。

3、票据增长的合理性与业务规模的匹配性

报告期内，公司应收票据及应付票据余额均呈上升趋势，与公司的营业收入、采购总额变动趋势一致，具体情况如下：

单位：万元

注：2026年1-6月数据已年化处理。

报告期内，公司营业收入持续增长，收入增长相应地增加了采购需求，带动了原材料采购总额逐年提升。由于公司所处覆铜板行业的上下游客户及供应商普遍使用票据进行结算，故销售规模和采购规模的上升，相应地引起了公司使用的应付票据及应收票据规模的扩大，进而导致报告期内各期末应付票据余额、应收票据及应收款项融资余额增加。

报告期内各期末，应付票据余额占原材料采购金额的比例分别为 38.91%、

30.73%、37.06%和33.99%，应收票据及应收款项融资余额占营业收入的比例分别为9.78%、10.45%、11.73%和8.13%。2026年1-6月上述比例下降幅度较大主要系2026年1-6月公司原材料采购金额和营业收入规模大幅度上升所致。

综上，报告期内公司票据增长系公司业务规模持续扩张带来的销售收款和采购付款需求增长所致，与公司业务规模增长相匹配。

（二）结合票据贴现借款的背景及用途，说明公司从事票据业务的合规性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、票据贴现借款的背景及用途

报告期内，为了满足日常经营活动的资金需求，公司的票据除了到期兑付、背书转让等处置方式外，也会进行票据贴现，进而取得相应资金进行使用。

2、票据业务的合规性

根据《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”。

报告期内，公司收取和支付票据均由真实的采购和销售业务产生，支付对象和收取对象均为公司的供应商和客户，具有真实的交易背景；此外，公司及合并范围内子公司也存在材料购销、产品购销业务，进而产生票据交易，具有真实的交易背景。针对票据贴现借款业务，系公司基于真实的资金需求进行的票据处置方式，具有合规性。

综上，公司不存在收取和支付无真实交易背景的票据或进行贴现借款的行为，公司的票据业务具有合规性。

3、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定

报告期内，公司针对票据贴现借款的会计处理方法为：针对银行承兑汇票，在贴现时终止确认该票据，并同时确认“银行存款”；针对商业承兑汇票，在贴现时不终止确认该票据，并同时按照贴现金额确认“银行存款”和“短期借款”。

针对银行承兑汇票，依据《企业会计准则第23号——金融资产转移》之规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产。公司终止确认到期收回银行承兑汇票的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；公司终止确认的已转让未到期且附有追索权的票据，均由信用等级较高的大型商业银行、上市股份制银行等承诺到期兑付，公司因票据被拒付而遭追索的可能性极低，能够合理确定公司已转让票据所有权上几乎所有风险和报酬，公司终止确认符合《企业会计准则》的规定。

针对商业承兑汇票，公司贴现时未终止确认，待票据到期后终止确认，符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定，具备谨慎性。

综上，公司针对票据贴现借款业务的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

六、说明处置资产具体内容、处置原因及背景，交易对方及关联关系或其他利益安排，处置对价的公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

报告期内，公司资产处置主要为搬迁事项及零星设备报废处置；交易对方与公司均不存在关联关系或其他利益安排；处置对价依据政府补偿政策及独立第三方评估结果协商确定，具有公允性；相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具体说明如下：

（一）报告期内资产处置收益的总体情况

报告期内各期，公司资产处置收益分别为-53.93万元、7.40万元、13,364.70万元和-0.92万元，具体明细如下：

单位：万元

2023 年度、2024 年度及 2026 年 1-6 月，公司资产处置收益金额较小，均为零星固定资产报废处置；2025 年度资产处置收益大幅上升，主要系公司位于杭州市余杭区余杭街道华一路 2 号的部分土地、房屋被政府实施搬迁所致。

（二）2025年度大额资产处置的具体情况

1、处置资产的具体内容、原因及背景

因杭州市余杭区城市发展和规划建设需要,杭州市余杭区人民政府余杭街道办事处（以下简称“余杭街道办”）对公司及子公司杭州华聚坐落于杭州市余杭区余杭街道华一路2号的部分土地、房屋实施搬迁。本次处置的资产为上述地块的土地使用权（无形资产）、房屋建筑物（固定资产）及相关长期待摊费用等。

公司于 2025 年 1 月与余杭街道办签署《企业搬迁货币补偿协议书》，约定补偿补助金额为人民币 30,058.98 万元，其中工业房地产补偿金额 13,908.15 万元，机械设备及设施搬迁补偿 3,219.30 万元，其他各类政府补偿补助 12,931.53 万元；产生资产处置收益为 13,381.94 万元，占当期资产处置收益比例为 100.13%，具体明细如下：

单位：万元

2、交易对方及关联关系

本次搬迁的交易对方为余杭街道办，系政府行政机关，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在其他利益安排。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，该事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过并对外公告。

3、处置对价的公允性

本次搬迁补偿金额系依据杭余规划资源（2023）12号《关于印发〈余杭区国有土地上企业货币补偿指导意见〉的通知》和《余杭区朱庙工业园区和金星工业园区有机更新实施方案》等相关文件、政策规定的补偿标准，并结合资产评估结果，经双方协商确定。

余杭街道办委托杭州衡诚土地房地产资产评估有限公司对本次搬迁涉及的工业房地产及部分机械设备及设施进行补偿价格评估。评估机构采用成本法，以2024年5月9日为评估基准日，出具衡诚房字[2024]第12013号、[2024]第12001号评估报告，确定工业房地产收购补偿价格为139,081,538元、部分机械设备及设施搬迁补偿评估值为32,192,973元。

本次搬迁系政府主导的国有土地上企业搬迁，补偿标准依据政府统一发布的补偿政策确定，由具备资质的独立第三方评估机构出具评估报告作为定价参考，交易对方与公司不存在关联关系，处置对价具有公允性。

4、会计处理

公司对本次搬迁的会计处理如下：搬迁补偿款中属于公司因搬迁丧失相关资产及经营条件所取得对价的部分，包括房屋建筑物、土地使用权等资产补偿以及停产停业损失、搬迁费、安置费等与搬迁腾退直接相关的补偿，按照非流动资产处置进行会计处理，以处置价款扣除相关资产账面价值及相关税费后的差额计入资产处置损益；属于政府在上述对价之外给予的补助、奖励等无偿拨付款项，按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定进行会计处理，计入其他收益。上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）其他各期零星资产处置情况

2023 年度、2024 年度及 2026 年 1-6 月，公司资产处置收益分别为 -53.93 万元、7.40 万元和 -0.92 万元，被处置资产均为裁切机、叉车等待报废机器设备，交易对方为再生资源回收企业，与公司不存在关联关系，交易价格参照废旧物资市场公开价格由双方协商确定，不存在其他利益安排。

综上，报告期内公司资产处置主要为2025年度政府主导的搬迁事项及其余各期零星设备报废处置；交易对方与公司均不存在关联关系或其他利益安排；处置对价依据政府补偿政策及独立第三方评估结果协商确定，具有公允性；相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

七、说明自本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。

（一）说明自本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”

公司于2026年3月20日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过本次发行的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月（2025年9月20日）起至本回复出具日，本公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况具体如下：

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在与主营业务无关的股权投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资项目的计划。

4、投资或设立产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

5、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

综上所述，本公司自本次发行的董事会决议日前六个月（2025年9月20日）起至本回复出具日，不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）。

（二）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形

截至 2026 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目余额情况如下表所示：

单位：万元

1、其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额原值明细情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额为 1,724.58 万元，已计提坏账准备 233.11 万元，其他应收款账面价值为 1,491.47 万元，主要为应收出口退税和押金、保证金、备用金等，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产明细情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产为 4,126.86 万元，主要为增值税留抵税额及待抵扣增值税、预缴企业所得税以及待摊费用等，不属于财务性投资。

3、其他权益工具投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资构成如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 1,031.87 万元，系对南京宽能半导体有限公司的投资，其投资背景为：发行人作为有限合伙人于 2022 年 7 月与控股股东华立集团及其关联方华方创量共同投资杭州华方丰洲投资管理合伙企业（有限合伙），经营股权投资业务，2022 年 9 月发行人向华方丰洲实缴出资 1,200.00 万元。同期，华方丰洲看好南京宽能的业务发展，以人民币 1,000.00 万元对其进行增资，持有南京宽能半导体有限公司 1.6771 万股股权，占其注册资本的 0.6254%。

截至本回复出具日，华方丰洲仅对外投资南京宽能。基于谨慎性原则，发行人将对华方丰洲1,200.00万元实缴出资均视为公司的财务性投资。

4、其他非流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产投资构成如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产为 2,145.93 万元，主要为预付长期资产购置款、待摊费用等，不属于财务性投资。

综上所述，截至2026年6月30日，公司财务性投资金额为1,200.00万元，占归属于母公司净资产的比例为 0.49% 。除上述投资外，截至2026年6月30日，公司不存在其他财务性投资情形。

综上，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。

八、核查程序和核查意见

（一）核查程序：

1、针对问题（1），我们执行了如下核查程序：

(1) 获取公司报告期内主要产品的营业收入、营业成本及毛利率明细表，结合各类产品的销量、销售单价、单位成本、产品结构及客户结构等因素，分析公司报告期内营业收入、净利润、毛利率波动的原因及合理性；查阅同行业可比公司的定期报告及其他公开披露资料，对比同行业可比公司的营业收入、净利润、毛利率等主要经营指标及其变动趋势，分析公司经营业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在重大差异及其原因，并向发行人了解期后经营情况；

(2) 查阅发行人现金流量表, 了解公司经营活动现金流量波动的原因; 查阅报告期内业务合同, 了解公司销售、采购相关收付款政策; 查阅发行人的定期报告, 分析经营活动现金流与营业收入的差异和变动原因;

(3) 查询报告期内公开市场大宗商品市场价格变动情况，并与发行人铜箔、合成树脂、玻纤布等主要原材料采购价格进行比较分析；了解发行人的成本控制措施以及成本传导机制，了解发行人针对成本波动相关不利因素的具体应对措施；我们对2023年-2025年各期期末的大额应付账款进行函证，各期函证确认的应付账款占比分别为 75.86% 、 82.28% 、 71.96% 。

(4) 获取并查阅公司报告期各期关联交易明细表，核对各项关联交易的交易对方、交易内容、金额及其与定期报告披露口径的一致性；了解各项关联交易发生的背景、原因、定价方式及履行的审议程序；查阅公司前次公开发行可转换公司债券的募集说明书、发行方案及华立集团出具的担保函/担保协议，核实担保范围、担保方式、担保费率及计费方式；检索公开市场案例，收集上市公司控股股东为公司融资提供担保并收取担保费的可比案例及其费率水平，与公司 1% 的年化担保费率进行比较分析，评估定价公允性；查阅华立集团与第三方培训、咨询机构签订的合同，以及华立集团与集团内各子公司之间的费用分摊明细，核对费用分摊标准及其在集团内的一致性。

2、针对问题（2），我们执行了如下核查程序：

(1) 获取并查阅发行人报告期各期货币资金明细表、银行账户清单、银行对账单，以及银行承兑汇票、信用证、远期结售汇等业务相关协议及保证金资料，核对货币资金构成、存放情况及受限资金与相关业务的对应关系；我们对发行人主要银行账户独立实施函证程序，核查银行存款、保证金等受限资金及相关银行往来情况，2023年-2025年各期期末函证可确认比例分别为 99.93% 、 99.83% 和 99.92% ；对于未函证账户，获取银行对账单等资料实施替代程序，并结合银行相关资料核查冻结等其他受限款项的受限原因及解除情况。

(2) 获取并复核发行人报告期各期有息债务明细，查阅银行借款合同、授信协议、票据及信用证融资资料、可转换公司债券相关文件，了解各类有息债务的构成、期限、资金用途及形成原因；结合公司经营活动现金流、营运资金需求及资本性支出情况，分析有息债务形成的合理性；

(3) 获取发行人报告期各期利息收入、利息费用明细，结合期初、期末货币资金及银行借款余额复核测算存款收益率和平均借款利率；了解公司货币资金存款利率及借款合同利率，查阅境内主要商业银行公开披露的人民币单位存款挂牌利率作为市场参考，分析利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模的匹配性；

(4) 获取发行人一年内到期有息债务、现金及现金等价物、资产负债率、流动比率、速动比率、经营活动现金流量、银行授信及期后债务偿还和续贷情况等资料，了解公司是否存在债务逾期或违约、主要贷款银行抽贷或收紧授信等情形，分析公司短期偿债压力及流动性风险。

3、针对问题（3），我们执行了如下核查程序：

(1) 了解发行人业务模式、收入确认时点、信用政策，分析报告期内发行人应收账款变动的原因、与营业收入变化的一致性以及应收账款规模的合理性；查阅发行人的应收账款明细表，了解应收账款构成和坏账准备计提情况，获取关于期后回款情况的相关资料；查阅同行业可比公司的定期报告，比较发行人的应收账款规模较及坏账准备计提规则与计提比例与同行业公司是否保持一致；

(2) 获取公司报告期内的收入确认单据、检查相关的签收单、报关单及销售发票、回款凭证等支持性文件，并发函确认销售金额及期末应收账款金额。2023年-2025年收入细节测试核查比例分别为 5.00% 、 9.74% 、 15.02% ，函证确认比例分别为 83.76% 、 71.40% 、 68.30% 。

4、针对问题（4），我们执行了如下核查程序：

(1) 获取发行人存货明细表、在手订单明细表、存货期后结转明细表，了解公司在手订单覆盖情况、存货库龄结构情况及期后结转情况。

(2) 了解发行人的业务模式及各类产品的生产周期，存货存放地点情况。

(3) 查阅同行业可比公司定期报告，分析存货规模情况、存货跌价准备与同行业可比公司是否存在重大差异。

(4) 我们对发行人 2023-2025 年末存货执行了监盘程序，并复核了保荐机构 2026 年 6 月末存货监盘记录。报告期各期末，我们及保荐机构对公司存货监盘情况如下：

单位：万元

5、针对问题（5），我们执行了如下核查程序：

(1) 获取报告期内应付票据明细台账，检查票据的种类、票据号、付款人、出票日期、到期日、票面金额、收款人等信息；对比供应商采购金额，检查票据开立的真实性，对比采购规模增减变动与应付票据余额波动趋势，分析二者变动匹配性；根据银行承兑协议，检查应存入银行的承兑保证金是否与其他货币资金科目相关明细金额一致；对应付票据余额向承兑银行寄发询证函，2023年-2025年各期期末函证可确认比例均为 100% 。

(2) 获取报告期内应收票据明细台账，向公司了解公司商业票据收取的真实交易背景及使用情况、了解公司管理商业票据的业务模式；检查报告期各期末已背书但尚未到期应收票据核算情况，结合公司管理票据业务模式判断是否符合终止确认条件；核查大额应收票据贴现、到期承兑凭证，检查是否存在到期无法兑付的情形。

6、针对问题（6），我们执行了如下核查程序：

(1) 获取并查阅公司报告期各期资产处置明细表、固定资产及无形资产处置台账，检查各期资产处置收益的构成及财务数据勾稽关系；

(2) 了解 2025 年度大额资产处置的背景、原因、交易谈判及实施过程，以及其余各期零星资产处置的具体情况；

(3) 查阅公司与杭州市余杭区人民政府余杭街道办事处签署的《企业搬迁货币补偿协议书》，核实本次搬迁的政策依据、补偿项目构成及补偿标准的确定过程；获取并查阅杭州衡诚土地房地产资产评估有限公司出具的衡诚房字[2024]第12013号、[2024]第12001号评估报告，核查评估机构资质、评估方法、评估基准日及评估结果，评估处置对价的公允性；

(4) 通过国家企业信用信息公示系统及公开渠道检索交易对方信息，核查余杭街道办事处及各期零星处置交易对方与公司之间是否存在关联关系或其他利益安排；

(5) 了解公司对搬迁补偿款的会计处理，检查补偿款在资产处置对价与政府补助之间的划分依据及计算过程、被处置资产账面价值的结转情况、处置损益的计算准确性。

7、针对问题（7），我们执行了如下核查程序：

查阅发行人最近一期的财务报告，获取可能涉及财务性投资的会计科目的具体明细，了解相关款项性质；对公司股权投资的相关标的进行公开查询，了解发行人股权投资的基本情况、投资背景、双方业务合作等情况；查阅公司相关科目明细账，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司是否实施或拟实施财务性投资。

（二）核查意见

1、针对问题（1），经核查，我们认为：

(1) 报告期内公司对主要客户均为直销。公司客户主要为 PCB 行业领域的规模较大的上市公司，受客户自身采购需求波动影响，公司各期前五大客户存在一定变动，公司与主要客户已建立较为稳定的合作关系，业务合作具有一定的持续性；报告期内公司与主要供应商合作稳定且持续，公司向其采购铜箔、树脂、玻纤布等覆铜板生产所需的原材料；从产品结构角度看，报告期内公司各年度主营业务收入中覆铜板（含导热材料）业务占主营业务收入的比重分别为86.73%、86.33%、86.02%和90.99%，因此覆铜板业务是发行人的核心收入构成和增长来源，报告期内铜箔、玻纤布、树脂等原材料价格整体呈上升趋势，在此情况下，公司及同行业公司均通过提价来向下游客户传导原材料价格上涨带来的影响，公司的产品售价以及整体行业市场价格持续上涨；从季节性角度看，公司收入不存在明显的季节性波动，各季度公司的毛利率、净利润会因产品结构以及其他事项的影响存在一定的差异。报告期内，发行人营业收入、净利润、毛利率变动和同行业可比公司变动趋势一致，符合行业发展现状和发行人自身的实际经营情况；发行人期后经营情况良好；报告期内公司的营业收入、毛利率变动主要原因系覆铜板下游行业持续回暖叠加AI算力爆发等影响，公司产品量价提升，带动了公司的营业收入和毛利率同步提升，具有合理性；净利润变动主要系营业收入、毛利率上升、其他收益等事项变动所致。

(2) 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入均保持稳步增长趋势，但年度间存在一定的波动；报告期内，公司经营活动产生的现金流量与营业收入存在差异，主要受到公司销售增长与客户回款的时间性差异影响；公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，差异原因包括营运资金占用（存货变动、经营性应收项目及应付项目变动）、非经营性影响因素（资产处置损益、投资收益、财务费用）和非付现因素（如折旧摊销、资产处置和减值损失等）的变动影响；报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金相匹配，二者之间存在差异具有合理性；净利润与经营性现金流量净额相匹配，二者

之间存在差异具有合理性。

(3) 报告期内公司与华立集团发生的可转债担保费，系因前次公开发行可转换公司债券依法必须提供担保而产生，具有明确的法规依据和真实的交易背景；公司系担保安排的单纯受益方，担保安排保障了前次可转债的顺利发行，该项关联交易具有必要性；可转债担保费以未转股债券本金余额为计费基数、按年化 1% 费率计收，计费方式与市场惯例一致，担保费率处于上市公司股东为融资提供担保的市场费率合理区间内，与可比案例不存在重大差异，定价公允。培训费及咨询服务费系基于公司真实业务需求产生，具有必要性；华立集团按照其与第三方机构的合同价格平价分摊，分摊标准在集团内各参与主体之间保持一致，定价公允，且金额及占公司营业收入、管理费用的比例均较低，对公司经营成果影响较小；公司关联交易均履行了必要的审议程序及信息披露义务，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；报告期内，公司不存在贸易业务。

2、针对问题（2），经核查，我们认为：

发行人货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，资金存放及管理规范，受限资金主要系银行承兑汇票、信用证及远期结售汇等业务保证金，其他受限银行存款金额较小，货币资金构成、存放管理方式及受限情况具有合理性；发行人有息债务主要用于经营周转、采购结算及项目建设等，形成原因合理；报告期内利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务规模及利率水平相匹配；发行人经营活动现金流持续为正，截至2026年6月末资本结构较2025年末有所改善，银行授信及续贷能力正常，未发生债务逾期或违约，不存在重大流动性风险。

3、针对问题（3），经核查，我们认为：

报告期内，发行人应收账款余额变化与营业收入变化趋势一致；发行人业务模式及信用政策未发生重大变动，应收账款账龄主要集中于一年以内，期后回款情况良好，因无法收回而核销的应收账款占比较小；发行人依据签收单或者报关单确认相关收入并结转对应成本，收入确认及成本结转准确，应收账款及对应收入确认及成本结转符合《企业会计准则》相关规定；应收账款规模较大具有合理性，符合行业经营特征；报告期内公司坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。

4、针对问题（4），经核查，我们认为：

报告期内，公司主要采用“以销定产、以产定购”的业务模式，主要产品从材料采购到交付一般在1-2个月左右，因此库存商品等存货的周转率较快，相对于营业收入，存货余额处于较低水平，存货规模与公司业务模式及产品生产周期匹配。公司存货存放地点与公司实际经营情况相符；公司在手订单充足，覆盖存货比例较高；公司一年以内库龄的存货占比较高，库龄结构整体良好，存货期后结转比例较高，不存在重大积压及滞销风险。公司存货规模与同行业可比公司不存在重大差异。报告期各期末，公司按照企业会计准则的相关规定对存货进行减值测试，部分库龄较长的产成品的可变现净值低于成本，根据减值测试的结果相应计提了存货跌价准备，具有合理性；长期库存材料处置方式合理。

5、针对问题（5），经核查，我们认为：

报告期内，公司应收票据、应付票据增长系业务扩张所致，与营业收入及采购规模变动趋势相匹配，收取及支付对象均为公司日常经营过程中的客户及供应商；报告期内公司不存在收取和支付无真实交易背景的票据或进行贴现借款的行为，公司的票据业务具有合规性；公司针对票据贴现借款业务的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

6、针对问题（6），经核查，我们认为：

报告期内公司资产处置的具体内容、处置原因及背景披露真实、准确、完整；2025年度资产处置收益大幅增加系政府主导的国有土地上企业搬迁事项所致，具有真实的交易背景，其余各期均为零星待报废设备处置，金额较小；本次搬迁的交易对方余杭街道办事处及各期零星处置的交易对方与公司均不存在关联关系，不存在其他利益安排，本次搬迁事项不构成关联交易；本次搬迁补偿对价依据政府统一发布的补偿政策确定，并以具备资质的独立第三方评估机构出具的评估报告为参考，经双方协商确定，处置对价具有公允性；各期零星资产处置价格参照市场公开价格协商确定，定价公允；公司对搬迁补偿款按照补偿性质在资产处置对价与政府补助之间进行了合理划分，分别按照资产处置及政府补助的相关规定进行会计处理，处置损益计算准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

7、针对问题（7），经核查，我们认为：

根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况；公司最近一期末（2026年6月末）不存在持有金额较大的财务性投资（含类金融业务）情形。

专此说明，请予审核。

(此页无正文)

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·杭州

中国注册会计师：章磊

中国注册会计师：蔡勇 蔡勇

报告日期：

2026年9月14日

2026

机关

厦A幢601室

主要经营场所 浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大

成立日期 2013年12月19日

出资额 贰仟壹佰柒拾万元整

营业执照

(副本)

国家企业信用信息公示系统网址http://www.gsxt.gov.cn

审查企业会计报表、出具审计报告：验证企业资本，出具验资 报告：办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有 关报告：基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务 咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营范围

执行事务合伙人 余强, 高峰

类型 特殊普通合伙企业

名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码

91330000087374063A (1/1)

图 2-10

中华人民共和国财政部制

2024年12月3日

发证机关：

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

应当向财政部门申请换发。

特殊普通合伙

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，

组织形式：

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

1999年12月28日设立，2013年12月4日转制

说明

证书序号:0019879浙财会〔2013〕54号

33000014批准执业日期：

执业证书编号：

批准执业文号：

大厦A幢601室

杭州市上城区新业路8号华联时代

经营场所：

主任会计师：高峰

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：

执业证书

会计师事务所年度检验登记 Annual Renewal Registration年度检验登记

Annual Renewal Registration

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章磊年检二维码

姓名 章磊 Full name 男 性别 Sex 1981-09-19 出生日期 天健会计师事务所（特殊普通合伙） Date of birth 工作单位 Working unit 330104810919353 身份证号码 Identity card No.

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出 Agree the holder to be transferred from 注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

转出协会盖章 Stamp of the transfer-out Institute of CPAs 年 月 日 /y /m /d

证书编号：330000191895 No.ofCertificate 同意调出 Agree the holder to be transferred from

批准注册协会:浙江省注册会计师协会 Authorized Institute of CPAs 本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after

发证日期：Date of Issuance 20C15 年08月23日

本证书为持证人执行注册会计师法定业务的资格证明。

本证书加盖省级以上注册会计师协会铜印后为有效证件。

This certificate serves as a credential for the certificate holder to conduct the statutory business of CPAs. This certificate is valid subject to being sealed with an embossed stamp by the Institute of Certified Public Accountants at provincial level or above.

证书编号：110101560765 No.of Certificate

批准注册协会： Authorized Institute of CFP浙江省注册会计师协会 发证日期： 年 月 日 Date of Issuance 2019 06 28年度检验登记 Annual Renewal Registration

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验登记 Renewal Registration

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Full name 性别 男 Sex 出生日期 1982-06-18 Date of birth 致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所 工作单位 Working unit 身份证号号码 342524198206181316 Identity card No.

年度检验登记 Annual Renewal Registration

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年 月 日