兴通海运股份有限公司2026年员工持股计划

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关于兴通海运股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于兴通海运股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

法律意见书

兴通海运股份有限公司：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兴通海运股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2026年第二次临时股东会有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

1、经核查，本次股东会是由公司董事会召集。2026年9 月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议，决议召集本次股东会。

2、公司董事会已于2026年9月8 日在上海证券交易所网站上刊登了《兴通海运股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《公告》”）。

《公告》包括了本次股东会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《公告》刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会的现场会议于2026年9月23日14:30在福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦七楼会议室如期召开。

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 9 月 23 日 9:15－9:25，9:30－11:30 和13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 9 月 23 日 9:15－15:00 期间的任意时间。

经核查，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据本次股东会的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书及股东登记相关材料并经本所律师核查，通过现场以及通讯方式出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 13 名，持有公司有表决权的股份 479,100 股，占公司有表决权股份总数的0.3181%。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2026 年 9 月 15 日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东

根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为121名，持有公司有表决权的股份22,534,668股，占公司有表决权股份总数的 14.9641%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。

综上，参与公司本次股东会的股东及股东代理人共134 名，持有公司有表决权的股份 23,013,768 股，占公司有表决权股份总数的 15.2822%。

3、出席会议的其他人员

经本所律师验证，通过现场以及通讯方式列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员和本所律师，其均具备列席本次股东会的资格。

综上所述，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经核查，本次股东会存在取消部分议案并增加临时提案的情况，具体情况如下：

2026 年 9 月 10 日，公司公告了《关于 2026 年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的公告》，（1）鉴于原提交公司2026年第二次临时股东会审议的《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》的部分内容已发生变更，故取消上述两项议案；（2）公司持股1%以上股东陈其龙提议将《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》作为临时提案提交公司2026 年第二次临时股东会审议。

《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》以及《兴通海运股份有限公司关于取消 2026 年第二次临时股东会部分议案并增加临时提案的议案》均已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会同意取消部分议案并将该临时提案提交2026年第二次临时股东会审议。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会表决程序采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下：

（一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

表决结果：本议案有效表决股份23,013,768股，同意15,635,246股，占有效表决股份总数的 67.9386%；反对 7,348,582 股，占有效表决股份总数的 31.9312%；弃权 29,940股，占有效表决股份总数的 0.1302%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东）表决结果：同意 15,635,246股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份的 67.9386%；反对 7,348,582 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份的31.9312%；弃权 29,940股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份的 0.1302%。

本议案关联股东已回避表决。

（二）审议通过《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》

表决结果：本议案有效表决股份23,013,768股，同意15,634,246股，占有效表决股份总数的 67.9343%；反对 7,348,582 股，占有效表决股份总数的 31.9312%；弃权 30,940股，占有效表决股份总数的 0.1345%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东）表决结果：同意 15,634,246股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份的 67.9343%；反对 7,348,582 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份的31.9312%；弃权 30,940股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份的 0.1345%。

本议案关联股东已回避表决。

（三）审议通过《兴通海运股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》

表决结果：本议案有效表决股份23,013,768股，同意15,634,246股，占有效表决股份总数的 67.9343%；反对 7,348,582 股，占有效表决股份总数的 31.9312%；弃权 30,940股，占有效表决股份总数的 0.1345%。

其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东）表决结果：同意 15,634,246股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份的 67.9343%；反对 7,348,582 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份的31.9312%；弃权 30,940股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份的 0.1345%。

本议案关联股东已回避表决。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2026年第二次临时股东会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本壹式叁份。

（以下无正文）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司2026年第一次临时股东会法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

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经办律师：李金声

李金声

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