兴通海运股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

上海市锦天城律师事务所

关于兴通海运股份有限公司

实施 2026 年员工持股计划的

法律意见书

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目录

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格....3

二、本次员工持股计划的合法合规性....4

三、本次员工持股计划涉及的法定程序....15

四、董事会、股东会回避表决安排的合法合规性....17

五、公司融资时参与方式的合法合规性....17

六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性....17

七、本次员工持股计划的信息披露....18

八、结论意见....18

上海市锦天城律师事务所

关于兴通海运股份有限公司

实施 2026 年员工持股计划的

法律意见书

兴通海运股份有限公司：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兴通海运股份有限公司（以下简称“贵司”、“兴通股份”或“公司”）委托，就贵司拟实施2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2025修订）（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作（2026年4 月修订）》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假

和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见表述之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

本法律意见书仅供公司为实行员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司系经中国证监会2022年2月10日“证监许可[2022]303 号”《关于核准兴通海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公开发行新股不超过5,000万股，并于2022年 3月24日在上海证券交易所上市的上市公司，公司的股票代码为603209。

（二）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）《员工持股计划（草案）》的合法合规性

2026 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》和《兴通海运股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

本所按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1、根据公司的说明和承诺并经本所查阅公司发布的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《监管指引第 1号》第 6.6.1条、第 6.6.2条和《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

2、本所律师查验了本次员工持股计划参加对象的相关确认文件，并根据《兴通海运股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、薪酬与考核委员会核查意见、公司的相关说明和承诺，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《监管指引第 1 号》第6.6.1 条和《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、本所律师查验了本次员工持股计划参加对象的相关确认文件，并根据《员工持股计划（草案）》、公司相关的说明和承诺，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《监管指引第 1号》第6.6.1 条和《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为认同公司发展理念与企业文化，具备岗位适配的专业能力，履职期间业绩表现优良，对公司经营发展、业务拓展及价值提升具有积极贡献，且经公司董事会审核确认的在岗人员，具体涵盖公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员。本次员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

5、本所律师查验了本次员工持股计划参加对象的相关确认文件，并根据《员工持股计划（草案）》及公司相关的说明和承诺，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1点的相关规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2 点的相关规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期、股票锁定期不低于 12个月，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1点的相关规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟通过合法方式受让和持有的兴通股份A股普通股股票规模不超过500万股，占公司股本总额的1.54%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 点的相关规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利；管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和《员工持股计划（草案）》的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

10、本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》，经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的低持股期限（锁定期）、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构选任的相关规定；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；

（9）公司董事、高级管理人员参与员工持股计划的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的，应当披露合计参与人数及合计持股份额、所占比例；

（10）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法，并在定期报告中持续披露；

（11）其他重要事项。

基于上述，本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 1号》第6.6.5条的规定。

综上所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引第 1号》的相关规定。

（二）本次员工持股计划变更的内容及合法合规性

2026 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》和《兴通海运股份有限公司关于取消 2026年第二次临时股东会部分议案并增加临时提案的议案》。同日，单独持有1%以上股份的股东陈其龙先生，向2026年第二次临时股东会提出临时提案《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》并书面提交股东会召集人。

根据公司提供的第三届董事会第十二次会议的会议文件及《2026 年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《2026年员工持股计划管理办法（修订稿）》等资料，为进一步优化《员工持股计划（草案）》中关于个人层面绩效考核未达标处理方案及持有人权益处置规则，完善员工持股计划约束机制，公司对《员工持股计划（草案）》以及《2026年员工持股计划管理办法》（以下简称为“《员工持股计划管理办法》”）进行了修订，具体修订内容如下：

1、《员工持股计划（草案）》修改内容

2、《员工持股计划管理办法》修改内容

综上所述，本所律师认为本次员工持股计划变更后的内容符合《试点指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于 2026 年8月 28日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《监管指引第1号》第2.2.15条的规定。公司薪酬与考核委员会发表审核意见，认为（1）公司不存在《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）本次员工持股计划实施前，公司已通过职工代表大会充分征求了员工意见，员工自愿参与，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向 2026 年员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（3）《员工持股计划（草案）》等相关文件制定的程序合法、有效。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（4）公司 2026年员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合 2026年员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施2026 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司的可持续发展和战略实现，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第 1号》第6.6.4 条第三款的相关规定。

2、公司于2026年9月 7日召开职工代表大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第1 号》第6.6.7条第一款的相关规定。

3、公司于2026年9月 7日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划有关的议案并提议召开股东会进行表决，由于本次交易涉及关联交易事项，参与本次员工持股计划的关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）（十一）项及《监管指引第1 号》第6.6.4条第一款的规定。

4、公司于 2026 年9月9日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第十二次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《兴通海运股份有限公司关于公司<2026 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事、关联委员已回避表决。公司薪酬与考核委员会亦就修订稿发表审核意见，认为（1）本次员工持股计划相关内容的修订，符合《试点指导意见》等法律法规、规范性文件的规定。公司实施本次修订后的员工持股计划不存在上述法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》等法律法规、规范性文件规定的条件，符合《兴通海运股份有限公司2026年员工持股计划（草案修订稿）》规定的持有人范围，公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（3）本次修订后的员工持股计划内容符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

5、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。

（二）根据《试点指导意见》及《监管指引第 1号》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东会对经修订后的《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。

四、董事会、股东会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及《2026年员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称为“《员工持股计划（草案修订稿）》”），本次员工持股计划的拟参加对象包括公司部分董事、高级管理人员，前述人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议本次员工持股计划涉及与自身及其关联方有关事项时均已回避表决，符合《试点指导意见》《监管指引第1 号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的拟参加对象包括公司部分股东及其亲属，召开股东会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。

五、公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购，符合《试点指导意见》《监管指引第1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

本次员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划的持有人之间除公司实际控制人陈其龙先生、陈其德先生、陈其凤女士签署《一致行动协议书》外，其余持有人之间均未签署《一致行动协议书》或存在一致行动的相关安排；本次员工持股计划将放弃所持有公司股票的表决权，且参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

七、本次员工持股计划的信息披露

（一）公司已在上海证券交易所网站上公告了第三届董事会第十一次会议决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、第三届董事会第十二次会议决议、《员工持股计划（草案修订稿）》及摘要等和本次员工持股计划相关的公告。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《监管指引第 1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务

八、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划（草案）修订稿》符合《试点指导意见》及《监管指引第1 号》的相关规定；公司本次员工持股计划以及变更已经按照《试点指导意见》及《监管指引第1 号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需经公司股东会审议通过；本次员工持股计划的拟参加对象包括公司部分董事、高级管理人员，在公司董事会审议本次员工持股计划时均已回避表决，符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划的拟参加对象包括公司部分股东及其亲属，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决；本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购，符合《试点指导意见》《监管指引第 1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引第1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本壹式叁份。（以下无正文）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兴通海运股份有限公司实施2026年员工持股计划的法律意见书》之签署页

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李金声

2026年9月14日

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