浙商证券股份有限公司关于诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（浙江省杭州市上城区五星路 201号）

二零二六年九月

浙商证券股份有限公司

关于诚邦智芯科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

之发行保荐书

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书中具有相同含义。

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐代表人基本情况

浙商证券作为诚邦股份以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，授权金晓芳和张建担任本次发行的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

1、金晓芳：2017 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格。曾参与微导纳米（688147.SH）首次公开发行股票并上市项目；英特集团（000411.SZ）、浙文互联（600986.SH）非公开项目；旺能环境（002034.SZ）、永兴材料（002756.SZ）可转债项目以及多家拟上市公司的改制、辅导工作，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、张建：2007 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师和保荐代表人资格。曾主持或参与过微导纳米（688147.SH）、洋河股份（002304.SZ）、利德曼（300289.SZ）、昊志机电（300503.SZ）、园林股份（605303.SH）首次公开发行股票并上市项目，以及国睿科技（600562.SH）、新开普（300248.SZ）、英特集团（000411.SZ）、旺能环境（002034.SZ）等上市公司再融资项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本次发行项目的项目协办人为汪淡远，其执业情况如下：

汪淡远：2017 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和注册会计师资格。曾参与过微导纳米（688147.SH）、柯力传感（603662.SH）、宁波色母（301019.SZ）首次公开发行股票并上市项目、旺能环境（002034.SZ）公开发行可转换公司债券项目、锐格科技（874442.NQ）以及多家拟上市公司的改制辅导工作，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员

项目组其他成员为段鸿权、张雲华、周光灿、范路易、徐曹恺。

上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等相关规定，执业记录良好。

（三）发行人基本情况

1、发行人股权结构

截至 2026年 6月 30日，公司股份总数 264,264,000股，均为无限售条件股。

2026 年 7 月 3 日，发行人向股权激励对象定向发行公司 A 股普通股股票573.50 万股，公司注册资本由人民币 26,426.40 万元增加至 26,999.90 万元，公司总股本由 26,426.40 万股增加至 26,999.90 万股。

截至2026年7月31日，公司股权结构如下表所示：

2、前十大股东持股情况

截至2026年7月31日，公司前十名股东持股情况如下：

3、发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况

（1）公司历次筹资情况

经中国证监会“证监许可〔2017〕614 号”《关于核准浙江诚邦园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》，诚邦股份首次公开发行人民币普通股（A 股）5,082 万股，每股发行价格为人民币 6.82 元，共计募集资金总额为人民币34,659.24 万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为 30,669.56 万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 13日出具中汇会验[2017]3934号《验资报告》验证确认。

首次公开发行股票完成后，发行人总股本由 15,246万股增加至 20,328万股。

2021年 6月 8日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020 年度利润分配及公积金转增股本方案的预案》。公司以方案实施前的公司总股本 20,328万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.30股，合计转增 6,098.40 万股，本次分配后总股本为 26,426.40 万股。

2026 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划等有关规定及 2026年第一次临时股东会的授权，公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，发行人以 2026 年 7 月 3 日为首次授权/授予日，向符合条件的 18名激励对象授予股票期权 349.50 万份；向符合条件的 28 名激励对象授予限制性股票 573.50万股。因上述事宜，公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 573.50 万股，公司注册资本由人民币 26,426.40 万元增加至 26,999.90 万元，公司总股本由 26,426.40 万股增加至 26,999.90 万股。

（2）上市以来现金分红及净资产变化情况

单位：元

注：截至 2021年 12月 31日，公司总股本 264,264,000股，向全体股东每 10股派发现金红利 0.15 元（含税），合计派发现金红利 3,963,960.00 元；公司 2021 年以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币 30,993,317.44 元，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，加上该等金额后，公司现金分红（含税）金额共计人民币34,957,277.44 元。

4、发行人主要财务数据及财务指标

（1）合并财务报表主要财务数据

①合并资产负债表

单位：万元

②合并利润表

单位：万元

③合并现金流量表

单位：万元

（2）主要财务指标

（四）保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况

1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况

（1）经核查，截至 2026年 6月 30日，保荐机构自营业务股票账户持有诚邦股份 3,100 股股票。除上述情况，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（3）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（5）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。

（五）保荐机构内部审核程序及内核意见

1、内部审核程序简介

本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：

（1）投资银行质量控制部核查

本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

（2）合规审查

本保荐机构设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。

（3）内核机构核查

本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。

2026年 4月 9日、2026年 7月 6日，浙商证券内核委员召开内核会议，审议诚邦股份以简易程序向特定对象发行股票项目。参加会议的内核委员会成员应到会 9 人，9 人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐诚邦股份以简易程序向特定对象发行股票项目。

2、浙商证券的内核意见

诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的条件，同意保荐诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市项目。

（六）对本次发行对象中私募投资基金备案的核查

本次发行的发行对象为吴化文、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、张雪飞、薛小华。发行对象不超过 35 名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金、私募基金管理人备案。

吴化文、张雪飞、薛小华以自有资金参与认购，已提交自有资金承诺函，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。

二、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其

他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定采取的监管措施，自愿接受上交所的自律监管；

（九）遵守中国证监会及上交所规定的其他事项。

三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，浙商证券作为本项目的保荐机构，对浙商证券及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

经核查，本保荐机构在本次发行人以简易程序向特定对象发行股票业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

经核查，发行人聘请浙商证券担任保荐机构和主承销商，聘请北京市君合律师事务所担任发行人律师，聘请浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。除上述依法需要聘请的机构外，发行人聘请深圳大象投资顾问有限公司作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次发行提供申报文件制作与咨询服务。

上述中介机构在相关领域具有较强的专业性，能为发行人本次发行提供专业的指导和建议，聘请行为具有必要性；发行人与上述中介机构根据市场平均水平协商定价；双方已签订了相关服务合同，聘请行为合法合规。

除前述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐机构认为：（1）保荐机构在本次发行中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的行为。（2）发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，还聘请了申报材料制作与咨询服务机构为发行人提供相关服务，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

四、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见

（一）发行人本次证券发行的决策程序

发行人已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

2026 年 3 月 6 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

2026 年 3 月 27 日，公司 2025 年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

2026年 6月 17日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案。

经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的内部批准和授权，发行人董事会、股东会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。发行人本次发行在获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，可有效实施。

（二）保荐机构对发行人本次发行的推荐结论

通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐诚邦股份本次以简易程序向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市交易。

五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利。本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据本次发行竞价结果，本次发行价格为 12.37 元/股。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人已于 2026 年 3 月 27 日召开 2025 年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，根据 2025 年年度股东会的授权，发行人于 2026 年 6 月 17 日、2026年 8月 17日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二十八次会议审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、本次发行的发行价格、发行数量等相关事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

5、公司本次发行的股票符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

（2）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

（4）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）本次募集资金投资项目为“嵌入式存储芯片扩产项目”和补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业。

“嵌入式存储芯片扩产项目”已在东莞市工业和信息化局完成投资项目备案，项目代码：2509-441900-07-02-272582，符合国家产业政策的要求；已取得东莞市生态环境局出具的环评批复（东环建[2025]2724号）。

本次募投项目符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定

（1）2026年 3月 6日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

（2）2026年 3月 27日，公司 2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，公司 2025 年年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权有效期至 2026 年年度股东会召开之日止；

（3）根据 2025年年度股东会的授权，2026年 6月 17日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案；

（4）根据 2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年 8 月 17 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。

本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为吴化文、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、张雪飞、薛小华，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2026年 8月11 日），发行价格为 12.37 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

本次发行前，方利强先生直接持有公司股份 78,272,222 股，占公司总股本的 28.99%，为公司第一大股东、实际控制人。李敏为方利强之配偶，持有公司22,648,684 股股份，持股比例 8.39%。方利强、李敏夫妇共计持有公司股份100,920,906 股，占公司总股本的 37.38%。

根据本次发行竞价结果，本次拟发行的数量为 8,084,074 股，本次发行后，公司总股本将增加至 278,083,074 股，方利强及其一致行动人直接和间接方式合计持有公司股权比例变为 36.29%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公

司控制权发生变化。

本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

（三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）第三十四条规定不得适用简易程序的情形

（1）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

（2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

2、本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的情形。

（1）根据 2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年 8 月 17 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案。

公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司 2025 年年度股东会授权的董事会审议通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（2）公司及保荐机构提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者上交所要求的其他文件。

提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十五条的规定。

（3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）公司控股股东、实际控制人、董事、审计委员会成员、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《审核规则》第三十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至 2026年 6月 30日，发行人财务性投资金额为 751.82万元，占 2025年12 月末归属于母公司净资产的比例为 1.36%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资或类金融业务，且投资时间均较早。

本次发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

公司本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为 8,084,074 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金于 2017年 6月到位，距本次发行董事会决议日已超过十八个月。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。上市公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，不适用再融资间隔期的规定。

本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次发行拟募集资金总额为 10,000.00 万元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。发行人已在募集说明书中披露本次募集资金用于“嵌入式存储芯片扩产项目”和补充流动资金，其中募集资金 7,500.00 万元用于“嵌入式存储芯片扩产项目”，主要用于设备购置及安装，全部为资本性支出；补充流动资金2,500.00 万元，为非资本性支出，占募集资金总额的 25%，未超过本次募集资金总额的百分之三十，符合上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。

综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》（以下简称《第 7号指引》）的相关规定

1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

经保荐机构核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上，本次发行符合《第 7号指引》“7-1 类金融业务监管要求”的情形。

2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。

二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。”

经保荐机构核查，发行人已建立募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目为“嵌入式存储芯片扩产项目”和补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上，本次发行符合《第 7号指引》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形

“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收

益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”

本次发行募投项目为“嵌入式存储芯片扩产项目”和补充流动资金，其中“嵌入式存储芯片扩产项目”涉及预计效益。

（1）公司已披露“嵌入式存储芯片扩产项目”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金投资项目情况”之“（一）项目基本情况”之“5、经济效益分析”。

（2）“嵌入式存储芯片扩产项目”效益计算基于公司现有业务经营情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

经保荐机构核查，本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上，本次发行符合《第 7 号指引》“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》（以下简称《第 8号指引》）的相关规定

1、本次发行满足《第 8号指引》关于“两符合”的相关要求

报告期内，发行人生态环境建设业务模式基本稳定。2024 年 10 月，发行人收购芯存诚邦新增半导体存储业务。2025 年度，半导体存储业务营业收入占公司营业收入的比例已达到 67.61%，整体收入结构有所变化，公司实际主营业务已由生态环境建设业务转为半导体存储业务。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人半导体存储业务营业收入占比超过 75%。本次发行募集资金投资的“嵌入式存储芯片扩产项目”仍为半导体存储业务，投向全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应行业发展趋势而做出的重要布局，与公司主营业务高度相关，半导体存储作为半导体产业重要分支受到国家政策大力支持，符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，提升实力。

发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已完成项目备案、环评手续。

本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

本次发行满足《第 8 号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

通过发行人已取得的《企业专项信用报告》等资料，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。

综上，公司本次发行符合《第 8 号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定。

（七）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《承销细则》）的相关规定

1、本次发行不存在违反《承销细则》）第五十条、第五十三条规定的情形

“适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据《承销细则》第四十二条和第四十三条的规定确定发行价格和发行对象。

上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后 3 个工作日内，经年度股东会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。”

（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.37 元/股，确定本次发行的对象为吴化文、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海丹寅投资管理中心（有限合伙） 上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、张雪飞、薛小华。

（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：①本协议已经双方有效签章；②本次发行及本协议已经甲方 2025 年年度股东会授权的董事会会议审议通过；③本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

（3）本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人 2025年年度股东大会授权的董事会于 2026年 8月 17日召开的第五届董事会第二十八次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

综上所述，本次发行符合《承销细则》第五十条、第五十三条的相关规定。

六、发行人存在的主要风险

（一）市场及经营风险

1、行业周期波动的风险

半导体存储行业具有显著周期性波动特征，行业景气度与产品价格受供需关系、技术迭代、宏观环境及竞争格局等多重因素影响，存在较强周期波动风险。当前行业虽受益于 AI算力需求、智能终端普及等驱动处于上行周期，但行业周期属性并未根本改变。晶圆厂产能建设周期较长、供给释放滞后，而下游需求仍存在不确定性，若未来 AI需求增速放缓、消费电子等传统终端需求疲软，可能导致供需格局逆转，引发产品价格下跌与产能过剩。

此外，行业高度集中的竞争格局易放大周期波动，上行期头部厂商掌握定价权加剧供给紧张，下行期价格战则进一步压低行业盈利水平。公司半导体存储业务可能面临行业周期下行导致的产品售价下滑、库存减值、产能利用率不足等风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争风险

公司半导体存储业务面临较为激烈的市场竞争风险。全球半导体存储行业头部集中度较高，国际领先厂商凭借技术研发、产能规模、产业链整合及品牌优势占据主导地位，并在高端产品领域形成较高壁垒。国内半导体存储产业在政策扶持与市场需求驱动下加速发展，本土晶圆制造企业持续突破核心技术并扩大产能，第三方独立存储器厂商也在不断升级封测工艺、丰富产品矩阵、深化客户合作，行业竞争日趋激烈。公司现阶段在产能规模、核心技术储备、品牌影响力及供应链议价能力等方面与行业头部企业存在一定差距，导致双方业务体量、增长速度差异较大，经营数据不宜直接简单对标。若未来行业竞争进一步加剧，或竞争对手通过技术迭代、优化成本等方式提升竞争力，公司可能面临市场份额被挤压、产品价格与毛利率承压的风险。若公司不能持续提升技术水平、优化产品结构与服务能力，将对业务拓展和经营业绩产生不利影响。

3、供应链及原材料依赖风险

公司半导体存储业务的核心原材料为存储晶圆，目前该原材料主要依赖进口，市场由国外原厂主导，公司面临较强的原材料依赖风险：一是进口渠道易受国际贸易环境、行业政策、地缘政治等外部因素影响，若出现进口限制、贸易壁垒等情况，可能导致原材料供应中断或延迟，影响公司生产经营有序推进；二是国外原厂对存储晶圆的定价具有较强的主导权，公司采购议价空间有限，若原材料价格出现大幅上涨，将增加公司生产成本，压缩利润空间；三是半导体存储行业原材料市场波动较大，若公司无法及时应对原材料价格变动、供应波动等情况，可能出现原材料库存积压或缺货等问题，进一步影响公司生产计划及市场竞争力。

4、宏观经济波动的风险

随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波动。公司产品销售包括内销和外销，外销客户主要集中在中国香港地区，并通过中国香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。在国际贸易摩擦、经贸对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不确定性，宏观经济环境的恶化将会使下游客户的需求下降，影响存储行业的市场空间，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

5、业务转型相关风险

公司传统主业为生态环境建设，近年来通过收购、新设及参股等方式逐步向半导体存储芯片生产制造、主控芯片设计等新兴领域转型，转型过程中存在一定风险。一方面，传统业务适度收缩叠加地方政府资金压力，可能导致存量项目验收、审计及回款周期拉长，影响资金回笼；同时人员与资源整合、新项目拓展存在难度，短期内或对业绩构成冲击。另一方面，半导体存储行业技术迭代快、准入门槛高、资金投入大，公司相关业务起步较晚，技术基础仍在完善，与头部企业存在差距，若核心技术研发不及预期，可能影响转型进度。此外，生态建设与半导体存储业务属性差异较大，对公司管理协同、资源统筹能力提出更高要求，若管理体系未能及时适配，可能出现协同不足、运营效率降低等情况，进而影响整体经营效益。

（二）财务风险

1、应收账款减值风险

报告期内，公司应收账款余额较高，2023 年末、2024 年末、2025 年末和2026 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 70,007.21 万元、77,372.69 万元、68,673.85 万元和 62,844.24 万元，主要来自于生态环境建设业务。受房地产行业下行、地方政府债务管理趋严等因素影响，客户支付能力受到影响，应收账款回收周期较长，报告期内公司信用减值损失分别为-4,969.21 万元、-7,163.92万元、-8,187.79 万元和 1,580.16 万元，对公司利润造成较大侵蚀。若未来客户回款情况进一步恶化，公司需计提更多的应收账款减值准备，将进一步影响公司盈利能力及资金周转。

2、持续亏损风险

报告期内，公司净利润持续为负，2023年度、2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润分别为-10,809.04 万元、-9,947.35 万元、-11,959.82 万元，主要系应收账款减值损失较大、原主业业绩承压、半导体存储业务投入较高所致。2026 年 1-6 月，发行人归属于母公司股东的净利润为 2,239.96 万元，实现扭亏为盈，主要系半导体存储业务收入利润规模同比增长和生态环境建设业务加强存量项目运营管理和应收款项催收共同作用形成。若未来公司无法改善盈利能力、控制减值损失，或半导体存储业务未能实现预期收益，可能面临持续亏损的风险，影响公司持续经营能力。

3、存货跌价风险

2024 年以来，公司因开展半导体存储业务，存货余额大幅增加，2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司存货余额分别为 410.31 万元、4,127.16 万元、15,940.27 万元和 28,908.94 万元，主要为半导体存储业务所需的原材料、在产品、委托加工物资及库存商品。半导体存储行业产品更新换代快，若市场需求发生变化、产品价格下跌，或原材料出现贬值，公司存货可能面临跌价风险，需计提存货跌价准备，对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。

4、出口退税政策调整的风险

公司半导体存储业务存在产品出口情形，出口产品可按国家相关政策享受出口退税优惠，出口退税款项对公司资金周转及盈利能力具有一定影响。若未来国家出口退税政策发生重大调整（如退税税率下调、退税范围缩小等），或公司出口业务流程不合规、退税申报材料存在瑕疵，可能导致出口退税审批延迟、退税款项无法足额收回，甚至无法享受出口退税优惠，进而增加公司税负、占用公司资金，对公司财务状况、资金周转及经营业绩产生不利影响。

5、流动性相关风险

公司目前无债务逾期，货币资金、银行授信及稳定的经营现金流可阶段性覆盖短期偿债需求，但流动性仍面临多重压力：一方面，传统园林业务受政府项目回款不及预期、供应商诉讼等因素影响，资金回笼放缓、周转压力加大；另一方面，公司向半导体存储业务转型需持续资金投入，进一步加剧资金消耗。尽管公司已通过优化融资结构、推进定增募资、加强应收账款催收、合理控制业务投入节奏等措施积极应对，当前流动性风险总体可控，但若后续政府回款持续滞后、融资渠道收紧或半导体业务资金投入超预期，仍可能导致公司资金调度紧张，进而对债务偿付及正常生产经营产生不利影响。

（三）管理风险

1、子公司管理与整合风险

截至报告期末，公司参控股公司较多，分布于不同地区，涉及生态环境建设、半导体存储等多个领域，对公司子公司管理及整合能力提出较高要求。若公司对子公司的管控体系不完善、管控力度不足，可能导致子公司出现经营决策失误、内部控制失效、财务核算不规范等问题，影响公司整体经营效益；同时，公司通过收购方式取得的子公司，在企业文化、经营管理、团队协同等方面可能与公司存在差异，若整合效果不及预期，可能出现业务协同不足、核心人员流失、经营效率下降等问题，影响子公司业务发展及公司整体战略推进。

2、控股股东和实际控制人不当控制的风险

目前公司的控股股东、实际控制人为方利强，虽然公司建立了关联交易决策制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

（四）募集资金投资项目风险

1、项目实施进度风险

基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等因素，公司对本次募集资金拟投资项目进行了审慎的可行性分析论证。但在未来募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。

2、募集资金投资项目产能消化风险

尽管本次募投项目“嵌入式存储芯片扩产项目”在项目建设前期公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性论证，目前存储市场处于上行周期，项目具有良好的市场前景和效益预期，新增产能可以得到较好的消化。但本募集资金投资项目规划扩产后，若未来半导体存储行业市场需求出现周期性波动、行业竞争进一步加剧，或公司市场拓展能力不足、产品竞争力未能同步提升，可能导致新增产能无法及时消化，出现产能闲置、产能利用率偏低的情况。同时，若募集资金投资项目建设进度不及预期、投产时间延迟，或投产后产品质量、成本控制未达预期，也将影响产能消化进度，进而导致项目投资回报率下降、投资回收周期延长，占用公司资金资源，对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。

3、净资产收益率下降和募投项目效益不及预期的风险

公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期项目实施后能够产生良好的经济效益，有效提升公司产品竞争力。但受市场竞争加剧、行业周期波动、下游需求变化、行业监管政策调整、市场拓展不及预期等多重因素影响，募投项目仍存在无法达到预期收益的可能。若本次募投项目实施后，因市场环境、行业竞争等发生重大不利变化而未能实现规划效益目标，将可能导致公司整体盈利水平不及预期。同时，本次募投项目建成后，每年将新增一定金额的固定资产及无形资产折旧、摊销费用，若未来项目效益实现情况不达预期，新增折旧摊销将进一步对公司经营业绩形成拖累，进而可能导致公司净资产收益率出现下滑。

（五）本次发行相关风险

1、审核风险

本次发行尚需由上海证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

2、发行风险

投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。若市场环境发生重大变化导致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（六）股票价格波动风险

股票价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，公司股票价格可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

七、对发行人发展前景的简要评价

本次发行募集资金不超过 10,000.00 万元（含本数），用于“嵌入式存储芯片扩产项目”以及补充流动资金。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于公司业务转型升级，拓展新的业务增长点，提升公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的顺利实施，将有效促进公司的可持续发展。公司本次拟实施的募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，有利于提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好，本次募投项目符合国家产业政策，项目的顺利实施将进一步提高公司的竞争力，提高公司的可持续发展能力。

八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查

经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况进行了合理预计。同时，考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次募集资金使用的可行性分析、本次发行股票的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求。

九、对本次证券发行的推荐结论

保荐机构认为：诚邦股份本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规有关规定，诚邦股份本次以简易程序向特定对象发行股票具备在上海证券交易所上市条件。浙商证券同意保荐诚邦股份本次以简易程序向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市交易。

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

汪淡远

汪淡远

保荐代表人： 金晓劳 16建金晓芳 张建

内核负责人： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

周旭东

内核负责人： 责人、总裁：\_\_\_\_\_\_\_\_

邓宏光

浙商证券股份有限公司

2026年9月21日

(本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页

程景东

浙商证券股份有限公司

2026年9月21日

(本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

保荐机构法定代表人、董事长：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

钱文海

浙商证券股份有限公司

2026年9月21日

保荐代表人专项授权书

授权方：浙商证券股份有限公司

被授权方：金晓芳、张建

授权范围：

作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐工作。

授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。

保荐代表人：金晓茗

金晓芳

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

张建

法定代表人： 鈔文海

钱文海

浙商证券股份有限公司

2026年9月21日