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资讯 证券代码：603529
证券简称：爱玛科技
公告编号：2026-049
转债代码：113666
转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,205,357股。
本次股票上市流通总数为3,205,357股。
本次股票上市流通日期为2026 年8月13 日。
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划批准情况
1、2025 年 5 月23 日，公司召开的第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划可行性、有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。
2、2025 年5 月24 日至2025 年6月 2日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司未有员工提出异议，无反馈记录。2025 年6月 7日，公司披露了《公司监事会关于2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-041）、《公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-040）。
3、2025 年6月20 日，公司召开2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-043）。
4、2025 年 6 月20 日，公司召开的第五届董事会第三十三次会议与第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
5、2025 年9月12 日，公司召开的第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
6、2026 年 7 月28 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
（二）限制性股票历次授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格(元/股) | 实际授予登记的股票数量(股) | 实际授予登记的激励对象人数(人) |
| 首次授予 | 2025年6月20日 | 20.01 | 11,968,524 | 387 |
| 预留授予 | 2025年9月12日 | 19.38 | 80,000 | 2 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 解除限售批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售暨上市股数(股) | 截至该批次上市日剩余未解除限售数量(股) | 截至该批次上市日取消解除限售数量(股) | 取消解除限售的原因 | 是否因分红送转导致解除限售股数量变化 |
| 首次授予部分第一个解除限售期 | 2026年8月13日 | 3,205,357 | 7,835,067 | 928,100 | 激励对象出现《2025年限制性股票激励计划(草案)》中规定的应当回购限制性股票的情形 | 否 |
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的说明
（一）首次授予限制性股票已进入第一个解除限售期
根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定，首次授予第一类激励对象限制性股票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。首次授予登记完成日为 2025 年 7 月 25 日，因此，本激励计划首次授予第一类激励对象限制性股票于2026 年7 月27 日进入第一个解除限售期。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据公司2025 年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| (一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形,满足解除限售条件。 |
| (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; | 首次授予第一类激励对象未发生左述情形,满足解除限售条件。 |
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| (三)第一类激励对象公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以公司2024年营业收入或净利润为基数,本激励计划首次授予第一类激励对象限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示: | |||||
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 2025年度营业收入增长率或者2025年度净利润增长率不低于15% | |||
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 2026年度营业收入增长率或者2026年度净利润增长率不低于32.25% | |||
| 第三个解除限售期 | 2027年 | 2027年度营业收入增长率或者2027年度净利润增长率不低于52.09% | |||
| 注:上述“净利润基数”指2024年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年度(2025年-2027年)的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据,即计算公式为:经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用。 | |||||
| (四)第一类激励对象个人层面绩效考核要求绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例: | |||||
| 考核结果 | 达标 | 不达标 | |||
| 个人绩效等级 | S | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 100% | 0% | |||
| 若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”,则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | |||||
综上所述，董事会认为公司2025 年限制性股票激励计划首次授予第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为上述 336 名首次授予第一类激励对象办理3,205,357 股限制性股票的解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
（一）可解除限售数量：3,205,357 股，约占公司2026 年8月5 日总股本的0.37%
（二）可解除限售人数：336 人
（三）激励对象名单及解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次解除限售的限制性股票数量(股) | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 高辉 | 董事、副总经理 | 300,000 | 90,000 | 30.00% |
| 彭伟 | 董事 | 43,000 | 12,900 | 30.00% |
| 郑慧 | 副总经理、财务总监 | 223,000 | 66,900 | 30.00% |
| 李新 | 副总经理、董事会秘书 | 26,000 | 7,800 | 30.00% |
| 中高层管理人员、核心技术(业务)人员(332人) | 10,092,524 | 3,027,757 | 30.00% | |
| 合计 | 10,684,524 | 3,205,357 | 30.00% | |
（四）差异性说明：
鉴于 35 名第一类激励对象、6名第二类激励对象因个人情况发生《激励计划》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销，10人为第二类激励对象不涉及本次解除限售，公司本次实际可解除限售的首次授予第一类激励对象人数为336 人。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年8月13日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：3,205,357 股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 16,687,524 | -3,205,357 | 13,482,167 |
| 无限售条件股份 | 847,560,564 | 3,205,357 | 850,765,921 |
| 合计 | 864,248,088 | 0 | 864,248,088 |
注：因公司尚处于可转债转股期，本次变动前的股本数采用 2026 年 8 月 5 日的股本结构，具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。
五、律师法律意见书的结论意见
北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；本限制性股票激励计划首次授予第一类激励对象限制性股票于 2026 年 7 月 27 日进入第一个解除限售期，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需申请办理本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2026 年 8 月 7 日
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