海润天睿律师事务所

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北京海润天睿律师事务所

关于爱玛科技集团股份有限公司

回购注销 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的法律意见书

中国·北京

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关于爱玛科技集团股份有限公司

回购注销 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票

的法律意见书

致：爱玛科技集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2025年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司回购注销 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票（以下简称“回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱玛科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关薪酬与考核委员会相关文件、相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及承办律师特作如下声明:

1、本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3、本法律意见书仅就与爱玛科技回购注销事项有关的法律事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技回购注销事项必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供爱玛科技为回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

释 义

除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

正 文

一、本次回购注销的批准和授权

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。 2025年5月23 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并就《激励计划（草案）》的可行性、有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。

2、2025 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》及与本次激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并就《激励计划（草案）》的可行性、有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。

3、2025年5月24日至 2025年6月2日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司未有员工提出异议，无反馈记录。2025年6月7日，公司披露了《公司监事会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年6月20日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025 年 6 月 20 日，公司召开的第五届董事会第三十三次会议与第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

6、2025 年 7 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

7、2025 年 9 月 12 日，公司召开的第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

8、2026年7月28日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销原因、数量及价格

根据公司《激励计划（草案）》的规定：“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。” 鉴于 1名激励对象因严重违反公司制度导致公司与其解除劳动关系，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 75,000 股，将由公司回购注销，回购价格调整为 18.838 元/股。

“激励对象因辞职、公司裁员、劳动/劳务/聘任关系或合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”；“若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。

鉴于 35 名激励对象已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格；5 名激励对象因个人绩效考核“不达标”，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 853,100股，将由公司回购注销，回购价格调整为 18.838元/股（另加上同期银行利息）。

（二）回购资金总额与回购资金来源

公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约 1,748.35 万元（其中约1,607.07 万元另加上同期银行利息），全部为公司自有资金。

本所律师经核查认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、回购资金总额以及资金来源符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务；公司本次回购注销的原因、数量、价格、回购资金总额以及资金来源符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技集团股份有限公司回购注销2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的的法律意见书》签字盖章页

北京海润天睿律师事务所（盖

颜克兵：

经办律师（签字）：

马佳敏：马传权

杨雪：

2026年7月28日