股票简称：嘉诚国际

债券简称：嘉诚转债

股票代码：603535

债券代码：113656

广州市嘉诚国际物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2025 年度）

受托管理人

国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）

二〇二六年六月

重要声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信息均来源于广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“嘉诚国际”）对外公布的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2025 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。

目 录

第一章 受托管理的可转换公司债券概况……4

第二章 发行人2025年度经营与财务状况……19

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况…23

第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况……28

第五章 可转换公司债券本息偿付情况……29

第六章 债券持有人会议召开情况……30

第七章 可转换公司债券跟踪评级情况……31

第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义务的执行情况……32

第九章 受托管理人履行职责情况……35

第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施……36

第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项．37

第一章 受托管理的可转换公司债券概况

一、发行主体名称

发行人中文名称：广州市嘉诚国际物流股份有限公司

发行人英文名称：Guangzhou Jiacheng International Logistics Co., Ltd.

二、可转换公司债券概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及转换的 A股股票在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 8.00 亿元，发行数量为800 万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 9 月1 日至 2028 年 8 月 31 日。

（五）债券利率

第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

①年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

②付息方式

A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2022年9月1日，T日）。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022 年 9 月 7 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 3 月 7日至 2028 年 8 月 31 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为 22.98 元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。

其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本： mathrm P 1 = mathrm P 0 / hbar Omega ( 1 + n )

增发新股或配股： $\mathrm { P 1 } = \mathrm { ~ ( P 0 + } \mathrm { A } \times \mathrm { k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P 1 } \mathrm { = ~ ( P 0 + } \mathrm { A } \times \mathrm { k } \mathrm { ) ~ / ~ ( 1 + n + k ) }$ ；

派送现金股利： mathrm P 1 = P 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P 1 } { = } \ \mathrm { ( P 0 { - } D { + } A { \times } k ) } \ \mathrm { ~ / ~ } \ \mathrm { ( 1 { + } n { + } k ) }$ o

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的

转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： mathrm I A = B times i times t / 36 5

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 8 月 31 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年8月31日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有 A股股东。

2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022 年 8 月 31 日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的嘉诚转债数量为其在股权登记日（2022 年 8 月 31 日，T-1日）收市后登记在册的持有嘉诚国际的股份数量按每股配售 3.429元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.003429 手可转债。

原股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配嘉诚转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“嘉诚配债”的可配余额。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（十六）债券持有人会议

1、可转换公司债券持有人的权利与义务

可转换公司债券持有人的权利：

①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据募集说明书的约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书重大约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议；

②当公司未能按期支付本期可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑦对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件及本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由公司可转债受托管理人或董事会负责召集。公司可转债受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

②在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，可转债受托管理人或董事会应当召集债券持有人会议：

A.公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重大约定；

B.拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

C.公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

D.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

E.拟变更、解聘债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容；

F.担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

G.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

H.公司提出债务重组方案；

I.公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

J.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

K.根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

③下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

A.公司董事会书面提议；

B.可转债受托管理人提议；

C.单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

D.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

①提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规及本规则的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

②债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

5、债券持有人会议的召开

①债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

②债券持有人会议应由召集人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理

人）担任会议主席并主持会议。

③应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

④下列机构和人员可以列席债券持有人会议：

A.公司或其授权代表；

B.公司董事、监事和高级管理人员；

C.债券担保人（如有）；

D.债券受托管理人

E.持有公司 5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日；

F.经会议主席同意，本期债券的其他重要相关方。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。

②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

③债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

④下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数，公司实际控制人除外：

A.债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；

B.上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

⑤会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

⑥会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

⑦会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

注1：2025年4月，鉴于募投项目“跨境电商智慧物流中心及配套建设”已结项，除预留募集资金5,170.70万元用于募投项目待支付部分合同尾款及质保金外（不足部分由公司自筹解决），将该项目剩余募集资金23,985.26万元变更调整用于“自贸港云智国际分拨中心”项目；

注2：“调整后投资总额”超过“募集资金承诺投资总额”系“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目产生的利息收益扣除手续费净额转入“自贸港云智国际分拨中心”项目拟以募集资金投入所致。

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司根据项目需要以自筹资金进行先期投入募集资金投资项目。募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级情况

2022 年 4 月，本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉诚国际主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。

2023 年 5 月，中证鹏元出具了《2022 年广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》，评级结果如下：维持公司主体长期信用等级为“AA-”，评级展望维持“稳定”；同时维持“嘉诚转债”债项信用等级为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。

2024 年 6 月，中证鹏元出具了《2022 年广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》，评级结果如下：维持公司主体长期信用等级为“AA-”，评级展望维持“稳定”；同时维持“嘉诚转债”债项信用等级为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。

2025 年 5 月，中证鹏元出具了《2022 年广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券 2025 年跟踪评级报告》，评级结果如下：维持公司主体长期信用等级为“AA-”，评级展望维持“稳定”；同时维持“嘉诚转债”债项信用等级为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。

2026 年 6 月，中证鹏元出具了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司相关债券 2026 年跟踪评级报告》，评级结果如下：将公司主体长期信用等级由“AA-”下调至“A+”，评级展望维持“稳定”；同时将“嘉诚转债”债项信用等级由“AA-”下调至“A+”。

第二章 发行人2025年度经营与财务状况

一、发行人基本情况

发行人名称 ：广州市嘉诚国际物流股份有限公司

法定代表人 ：黄艳婷

注册资本 ： 510,918,331

注册地址 ：广州市番禺区南村镇万博二路 79号2202 室

办公地址 ：广州市南沙区东涌镇骏马大道 8号

电话号码 ： 020-34631836

股票简称及 ：嘉诚国际603535

代码

经营范围 ：一般经营项目：运输货物打包服务；航空运输货物打包服务；装卸搬运；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；住房租赁；仓储设备租赁服务；土地使用权租赁;非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；橡胶加工专用设备销售；高品质合成橡胶销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；日用品批发；家用视听设备销售；日用家电零售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电器辅件销售；电气机械设备销售；电气设备销售；家用电器制造；家用电器安装服务；家用电器研发；普通机械设备安装服务；日用电器修理；日用产品修理；通用设备修理；无船承运业务；安全咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能港口装卸设备销售；港口理货；信息系统集成服务；工程管理服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；机械零件、零部件加工；电器辅件制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备研发；通用零部件制造；金属结构制造；金属结构销售；智能仓储装备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；园区管理服务；物业管理；食品经营（仅销售预包装食品）。

许可经营项目；道路货物运输（网络货运）；进出口商品检验鉴定；报关业务；进出口代理；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保税仓库经营；出口监管仓库经营；货物进出口；技术进出口；国际道路货物运输；道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售（销售预包装食品）；快递服务；港口经营；住宅室内装饰装修；检验检测服务；保税物流中心经营；劳务派遣服务。

二、发行人 2025 年度经营情况

公司作为国内领先的全程供应链一体化综合物流服务商，深度聚焦于“高端制造业”与“头部跨境电商”两大战略赛道。2025年度，公司围绕国家“十五五”规划的前瞻方向，已完成从“单一环节物流服务”向“全链路、数智化、全球化供应链生态平台”的战略升维。公司依托“四流合一”（商流、物流、信息流、资金流）的核心模式，为世界 500 强制造企业及全球头部电商平台提供覆盖“干、仓、关、配、造”全场景的定制化解决方案。在制造领域，公司将物流服务深度嵌入客户原材料采购、生产制造、成品分销及售后逆向全流程，实现“零库存”管理与供应链协同。在电商领域，公司是国内稀缺的同时运营“前置仓、集运仓、备货仓、发货仓”，并贯通国际关务与空海干线运输的全链路服务商。

2025 年度，发行人实现营业收入 112,817.62 万元，产生营业成本 82,185.76万元。2025年度，发行人实现营业利润 3,817.51万元，实现归母净利润3,837.26万元，归母净利润同比下滑 79.03%，主要原因包括：（1）公司出于谨慎性原则，本年度预提了大额信用减值损失(金额约 8,331.60万元)，影响利润约7,081.86万元。待相关款项回收后，该部分影响将消除。（2）可转债利息费用化(金额约4,446万元)影响本年度利润约 3,779 万元。（3）公司基于谨慎性原则，对部分业务收入确认以可获取充分证据证明其有能力支付货款或公司已收到货款为原则，本期对该类业务暂未确认收入，该类业务主要为松下、拼多多、菜鸟等客户相关综合物流业务，合计金额约 5,388.72 万元，影响利润约 4,413.15 万元。

（4）本年度公司全球供应链业务进行海外拓展，新增前期投入及支出影响。

三、发行人 2025 年度财务状况

发行人 2025年和2024年主要会计数据以及财务指标列示如下：

单位：万元

注：上述财务指标计算方法如下： 1.资产负债率=负债合计/资产总计\*100% 2.流动比率=流动资产/流动负债 3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

四、发行人偿债意愿和能力分析

截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟支付到期利息及本金的情况，未发现发行人的生产经营和偿债意愿出现重大不利变化。

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、募集资金专项账户运作情况

报告期内，对于嘉诚转债的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。

二、募集资金使用情况

截至报告期末，嘉诚转债募集资金使用情况如下：

单位：万元

注 1：“调整后投资总额”超过“募集资金承诺投资总额”系“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目产生的利息收益扣除手续费净额转入“自贸港云智国际分拨中心”项目拟以募集资金投入所致。

截至报告期末，嘉诚转债变更募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

注 1：变更调整用于“自贸港云智国际分拨中心”项目的募集资金最终金额为 23,985.26 万元。

三、发行人募集资金使用情况核查

截至报告期末，嘉诚转债募集资金最终用途与约定用途一致、专项账户运行正常，发行人已按照有关要求披露募集资金用情况。

第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况

一、可转换公司债券增信措施有效性

本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

二、偿债保障措施的有效性及执行情况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为嘉诚转债的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关内容没有重大变化。

第五章 可转换公司债券本息偿付情况

一、本息偿付情况

报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。

2025年9月1日为本次债券第三年付息日。本次债券第三年票面利率为0.80%（含税），即每张面值人民币 100元可转债付息金额为 0.80元人民币（含税）。

根据《募集说明书》有关条款规定，本次可转债付息的债权登记日、除息日及兑息日如下：

（一）“嘉诚转债”债权登记日：2025年8月29日；

（二）“嘉诚转债”债权除息日：2025年9月1日；

（三）“嘉诚转债”债权兑息日：2025年9月1日。

第六章 债券持有人会议召开情况

报告期内，发行人召开了1次债券持有人会议，相关会议情况如下：

第七章 可转换公司债券跟踪评级情况

发行人已委托中证鹏元资信评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

一、定期跟踪评级情况

截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请查询中证鹏元资信评估股份有限公司于2026年6月发布的有关报告，发行人的主体信用等级由“AA-”下调至“A+”，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级由“AA-”下调至“A+”。

第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义务的执行情况

一、发行人信息披露义务履行情况

报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要求披露了以下公告：

1．2025 年 1月3日披露《关于不向下修正“嘉诚转债”转股价格的公告》；

2.2025 年 3 月 22 日披露《关于实施 2024 年度权益分派时“嘉诚转债”停止转股暨可转债转股价格调整的提示性公告》；

3.2025 年 3月28日披露《关于“嘉诚转债”转股价格调整的公告》；

4.2025 年 4 月 4 日披露《关于召开“嘉诚转债”2025 年第一次债券持有人会议的通知》；

5.2025 年 4 月 17 日披露《广州市嘉诚国际物流股份有限公司“嘉诚转债”2025 年第一次债券持有人会议资料》；

6.2025 年 4月23日披露《2025 年第一次债券持有人会议决议公告》《“嘉诚转债”2025 年第一次债券持有人会议法律意见书》《关于“嘉诚转债”可选择回售的公告》；

7.2025 年 4月28日披露《关于“嘉诚转债”可选择回售的第一次提示性公告》；

8.2025 年 5 月 7 日披露《关于“嘉诚转债”可选择回售的第二次提示性公告》；

9.2025 年 5 月 8 日披露《关于“嘉诚转债”可选择回售的第三次提示性公告》；

10.2025 年 5月14日披露《关于“嘉诚转债”回售结果的公告》；

11.2025 年 5 月 16 日披露《2022 年广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券 2025 年跟踪评级报告》《关于“嘉诚转债”跟踪信用评级结果的公告》；

12.2025 年 5 月 31 日披露《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》；

13.2025 年 7月16日披露《关于公司控股股东可转债份额变动的公告》；

14.2025 年 8月22日披露《关于“嘉诚转债”的付息公告》。

二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况

2025 年 4 月 2 日，发行人召开五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《变更募集资金投资项目的议案》；2025年4月4日，发行人披露《关于变更募集资金投资项目公告》，并发出《关于召开“嘉诚转债”2025 年第一次债券持有人会议的通知》。截至2025 年2月，发行人原计划对“跨境电商智慧物流中心及配套建设”投入募集资金 56,382.13 万元，已投入募集资金28,259.71 万元。该项目已投入募集资金金额小于原计划投入金额，主要原因是目前该募投项目的产能基本由上海禹璨信息技术有限公司承包，用于向Temu 提供跨境电商智慧仓储服务并延伸至干仓关等全链路服务，并签订了长期协议，为了双方业务的可持续性及稳定性，原计划的部分装修及设备投资暂由该客户承担，导致部分募集资金暂未投入，同时，该项目建设的部分合同尾款及质保金尚未支付。跨境电商智慧物流中心及配套建设项目已结项，因此，为保证募集资金规范使用、提高募集资金使用效率，除预留募集资金 5,170.70 万元用于原募投项目待支付部分合同尾款及质保金外，将该项目剩余募集资金 23,985.26万元变更调整用于“自贸港云智国际分拨中心”项目。2025 年4月22日，2025年第一次债券持有人会议审议通过了上述议案，发行人披露《2025 年第一次债券持有人会议决议公告》。

三、特殊约定触发情况

（一）触发回售条款的情况

因公司于 2025 年 4 月 22 日分别召开了 2025 年第一次临时股东会、“嘉诚转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。根据《募集说明书》的相关约定，“嘉诚转债”附加回售条款生效。

公司于 2025 年4月23日披露《关于“嘉诚转债”可选择回售的公告》，并于2025 年4月至 2025年5月期间分别披露《关于“嘉诚转债”可选择回售的第一次提示性公告》《关于“嘉诚转债”可选择回售的第二次提示性公告》《关于“嘉诚转债”可选择回售的第三次提示性公告》《关于“嘉诚转债”回售结果的公告》。

（二）转股价格调整的情况

因公司于 2025年3月12日召开 2024年年度股东会，审议通过《关于<2024年度利润分配方案>的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股，不送红股。根据《募集说明书》的规定，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，转股价格将进行调整。据此，公司于 2025年3月 28日披露《关于“嘉诚转债”转股价格调整的公告》。

（三）转股价格修正的情况

截至 2025 年 1 月 2 日，发行人股价出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%之情形，触及“嘉诚转债”转股价格向下修正条款。2025 年 1 月 2 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于不向下修正“嘉诚转债”转股价格的议案》，并于2025年1月3日披露《关于不向下修正“嘉诚转债”转股价格的公告》，决定本次不向下修正“嘉诚转债”的转股价格，并且在未来 3个月内（即 2025 年1月 3日至2025年 3 月 31 日），公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“嘉诚转债”的转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从 2025 年 4 月 1 日起重新计算，若公司股价再次触发“嘉诚转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“嘉诚转债”转股价格向下修正的权利。

第九章 受托管理人履行职责情况

国泰海通作为嘉诚转债的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付、转股、行权情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。

第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施

报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海通已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促发行人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。

第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项

报告期内及报告期后至本报告出具日，除已在第八章列示事项外，发行人发生的受托管理协议第 3.4条约定其他重大事项如下：

（一）发行人董事长变更

发行人于 2026年4月28日召开第六届董事会第二次会议，选举黄艳婷女士担任公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

黄艳婷女士系发行人实际控制人之一，此前担任发行人董事、副董事长，发行人此次董事长变更不会对经营管理和债券本息安全造成重大不利影响。

（二）发行人信用评级发生变化

2026 年 6 月，中证鹏元出具了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司相关债券2026 年跟踪评级报告》，评级结果如下：将发行人主体长期信用等级由“AA-”下调至“A+”，评级展望维持“稳定”；同时将“嘉诚转债”债项信用等级由“AA-”下调至“A+”。

中证鹏元基于发行人 2025 年度主业盈利能力下滑等原因下调了发行人信用评级，但鉴于公司主业服务于大型制造类企业和主流跨境电商物流领域，仓储基地布局具有区位优势，主要客户资源资质良好，业务布局趋于完善，业务增长具有一定支撑，因此发行人偿债能力未发生重大不利变化。

（三）发行人及相关责任人收到广东证监局警示函

发行人于 2026 年 6 月 25 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广州市嘉诚国际物流股份有限公司采取责令改正措施并对段容文等采取出具警示函措施的决定》（[2026]79 号，以下简称“警示函”），主要内容如下：

“广州市嘉诚国际物流股份有限公司，段容文、黄艳婷、黄艳芸、杜书升、陈继明：

经查，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称嘉诚国际或公司）存在以下主要问题：

一、收入成本核算不规范。嘉诚国际在未与客户达成一致意见的情况下将仓库设备投入确认为收入，对已退租客户继续确认租赁收入，对不享有商品交易定价权的贸易业务按总额法核算收入、未同步确认相关年度的收入成本、未按履约进度确认空调安装工程业务收入成本，未按实际采购入库的商品计提返利金额，不符合《企业会计准则第 14号——收入》（财会〔2017〕22号）第四条第一款、第五条、第十二条以及《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 76 号）第十二条、第十八条、第十九条的规定，导致公司相关年度收入成本核算披露不准确。2026 年4 月，公司披露《关于前期会计更正及追溯调整的公告》，对相关年度的财务报告进行了更正。

二、长期资产核算不准确。一是固定资产核算不准确。嘉诚国际在存货盘点中错误适用货架规格标准，并将部分已计入固定资产的货架作为抵债货架重复列入评估范围，导致 2024 年年报多记固定资产。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条、第十八条的规定。二是使用权资产核算不准确。嘉诚国际在开展物流配送业务时，未考虑公司每月支付固定租金并确认当期费用等长期租赁仓库的业务实质，未有效识别确认使用权资产和租赁负债，不符合《企业会计准则第21 号——租赁》（财会〔2018〕35号）第四条、第五条的规定，导致2024 年年报少记使用权资产、租赁负债。

上述问题反映嘉诚国际披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法(2021 年修订)》（证监会令第 182 号，下同）第三条第一款的规定。段容文作为公司时任董事长，黄艳婷作为公司副董事长，黄艳芸作为公司董事会秘书，杜书升、陈继明作为公司现任或时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对嘉诚国际采取责令改正的行政监管措施，对段容文、黄艳婷、黄艳芸、杜书升、陈继明采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，采取有效措施切实整改，加强对证券法律法规的学习，提升公众公司规范运作和依法合规履职意识，杜绝此类问题再次发生。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况报告，并抄报上海证券交易所。”

公司及相关责任人收到警示函后高度重视，将严格按照广东证监局的要求，认真吸取教训，及时提交整改及内部问责情况报告。公司及相关人员将持续加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件的学习，切实提高规范意识和履职能力，提升公司规范运作水平，避免此类事件再次发生，积极维护公司利益。

本次收到警示函不会对公司生产经营管理活动产生重大影响，公司将继续按照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

国泰海通按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促发行人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。

二、本次可转债转股情况

截至本报告期末，累计有人民币 128,000 元“嘉诚转债”转换为公司股票，累计转股数量为 8,604 股，占“嘉诚转债”转股前公司已发行股份总额的0.0025%，尚未转股的“嘉诚转债”金额为人民币 799,872,000 元，占“嘉诚转债”发行总量的 99.9840%。

三、其他事项

截至 2026 年4月17日收盘，公司股价已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%之情形，触及“嘉诚转债”转股价格向下修正条款。

2026 年4 月20日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于不向下修正“嘉诚转债”转股价格的议案》。公司决定本次不向下修正“嘉诚转债”的转股价格，并且在未来 3个月内（即 2026年4月 21日至2026年7月20日），公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“嘉诚转债”的转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从 2026 年7月21日起重新计算，若公司股价再次触发“嘉诚转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“嘉诚转债”转股价格向下修正的权利。

(本页无正文，为《广州市嘉诚国际物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

2026年6月