中曼石油2025年年度股东会决议公告

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君合律师事务所上海分所关于中曼石油天然气集团股份有限公司2025 年年度股东会的法律意见书

致：中曼石油天然气集团股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、行政法规和规范性文件（以下统称“中国法律、法规”，仅为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省的法律、法规）及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东会现场会议，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的

北京总部 电话: (86-10) 8519-1300

深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288

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业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

1. 公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；

2. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提供给本所的文件均是真实、准确、完整的；

3. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；

4. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得合法、恰当、有效的授权；

5. 公司提供予本所的所有复印件均同原件完全一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人所持；及

6. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实、准确的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

基于上述，本所就本次股东会有关事宜发表法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开

1、根据公司董事会分别于 2026 年 3 月 18 日公告的《中曼石油天然气集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告（公告编号：2026-010）》、于2026年4 月 15 日公告的《中曼石油天然气集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告（公告编号：2026-014）》及《中曼石油天然气集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知（公告编号：2026-022）》（以下简称“《股东会通知》”），公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于本次股东会召开二十日前以公告形式通知了公司股东，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

2、《股东会通知》载明了本次股东会的会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日和现场会议登记方法等内容，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

3、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2026年 5月7 日上午 9:30 在上海市浦东新区江山路 3998 号公司会议室召开。通过上海证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和上海证券交易所互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”，交易系统和互联网投票系统合称“网络投票平台”）向公司股东提供了网络投票平台，其中，交易系统网络投票时间为2026年 5月 7日上午9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00，互联网投票系统网络投票时间为 2026 年 5 月 7 日9:15-15:00。本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与《股东会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

4、公司董事长李春第先生因公务未出席本次股东会，本次股东会由公司副董事长李艳秋女士主持，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

基于上述，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 16 人，合计代表公司有表决权的股份数为 92,147,673 股，占公司有表决权的股份总数¹的 20.1045%。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的载明公司截至本次股东会股权登记日2026年4月27日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东及股东代理人有权出席本次股东会。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票统计数据，本次股东会通过网络投票平台投票的股东共 803 人，合计代表公司有表决权的股份数为48,517,834股，占公司有表决权的股份总数的10.5855%。前述参与本次股东会网络投票的股东及股东代理人的资格，由网络投票系统提供机构验证。

基于上述，出席本次股东会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共819人，合计代表公司有表决权的股份数为 140,665,507 股，占公司有表决权的股份总数的 30.6899%。

2、除上述出席本次股东会的股东及股东代理人外，公司部分董事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东会现场会议。

3、根据公司第四届董事会第十七次会议决议、第四届董事会第十八次会议决议及《股东会通知》，本次股东会召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》

和《公司章程》的有关规定。

基于上述，在前述参与本次股东会网络投票的股东及股东代理人之资格经网络投票系统提供机构验证符合中国法律、法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

1、本次股东会实际审议的事项与《股东会通知》中所公告的议案一致，未发生股东或股东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形。

2、本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东会议事日程的提案进行了表决。公司通过交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。

3、本次股东会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。

根据公司股东代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上证所信息网络有限公司提供的公司本次股东会投票统计结果，公司对本次股东会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会投票统计结果，本次股东会审议通过了以下议案：

（1）《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》；

（2）《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》；

（3）《关于提请股东会授权董事会制定2026 年中期分红方案的议案》；

（4）《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构的议案》；

（5）《关于预计公司2026年度对外担保额度的议案》；

（6）《关于公司2026年度拟申请综合授信额度的议案》；

（7）《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》；

（8）《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》；

（9）《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

（10）《关于公司境外全资子公司拟发行境外债并由公司提供担保的议案》。

就上述第（7）项议案，关联股东已回避表决；上述第（5）项议案为特别决议议案，已由出席本次股东会且对该议案有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

基于上述，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法、有效。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

君合律师事务所

(此页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于中曼石油天然气集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签章页）

君合律师事务所上海分所

律师事务所负责人： 邵春阳

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