股票 
板块 
用户 
资讯 彤程新材料集团股份有限公司关于修订《公司章程》《公司章程（草案）》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年6月10 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件以及 H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件的议案》《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》。
鉴于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为进一步完善公司本次发行并上市后的公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司将增加独立董事 1 名，独立董事人数由 3 名调整为 4 名，董事会人数由 9 名调整为 10名，同时，根据最新的《上市公司治理准则》修订累积投票条款，并结合 A+H双重上市监管环境下的特殊履职要求，将常住香港的独立董事津贴调整为 20 万港币/年，配套修订相关治理制度。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百一十条 公司设董事会,董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,副董事长1人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条 公司设董事会,董事会由10名董事组成,其中独立董事4名,设董事长1人,副董事长1人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十五条 审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十五条 审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第八十七条 董事(含独立董事)候选人名单以提案的方式提请股东会表 | 第八十七条 董事(含独立董事)候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职 |
| 决。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。......股东会就选举董事进行表决时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 | 工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。......股东会选举两名以上非独立董事或两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
二、《董事会议事规则》修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第三条 公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。 | 第三条 公司董事会由10名董事组成,其中独立董事4名。 |
除上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。
三、《股东会议事规则》修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第五十二条 股东会就选举董事进行表决时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人在股东会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职条件等情况进行说明。 | 第五十二条 股东会选举两名以上非独立董事或两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人在股东会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职条件等情况进行说明。 |
除上述条款外，《股东会议事规则》的其他条款内容保持不变。
四、H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百一十条 公司设董事会,董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,副董事长1人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。无论何时,董事会应当有三分之一以上独立董事,独立董事总数不应少于三名,其中至少应有一名独 | 第一百一十条 公司设董事会,董事会由10名董事组成,其中独立董事4名,设董事长1人,副董事长1人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。无论何时,董事会应当有三分之一以上独立董事,独立董事总数不应少于三名,其中至少应有一名独 |
| 立董事具备符合《香港上市规则》等监管要求的适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。独立董事连任期间不得超过六年。除非《香港上市规则》另有规定或如果香港联交所授予豁免被撤回,公司至少有一名独立董事常居于香港。 | 立董事具备符合《香港上市规则》等监管要求的适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。独立董事连任期间不得超过六年。除非《香港上市规则》另有规定或如果香港联交所授予豁免被撤回,公司至少有一名独立董事常居于香港。 |
| 第八十七条 董事(含独立董事)候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。......股东会就选举董事进行表决时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 | 第八十七条 董事(含独立董事)候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。......股东会选举两名以上非独立董事或两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
除上述条款外，《公司章程（草案）》的其他条款内容保持不变。
五、H 股发行并上市后适用的《股东会议事规则（草案）》修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第五十二条 股东会就选举董事进行表决时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人在股东会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职条件等情况进行说明。 | 第五十二条 股东会选举两名以上非独立董事或两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人在股东会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职条件等情况进行说明。 |
除上述条款外，《股东会议事规则（草案）》的其他条款内容保持不变。
六、《独立董事津贴管理办法》修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第三条 公司独立董事领取报酬采取固定与变动津贴的双重形式。按季度平均发放,所得税由公司代扣代缴。(一)独立董事的固定津贴每年为12万元;(二)独立董事的变动津贴依据董事担任专业委员会委员、参与会议等情况综合考虑;(三)独立董事津贴于股东会决议任免通过当日起计算发放。任期内,独立董事正常原因辞职或非本人原因发生变动的,则按照实际工作时间计算该津贴数额。 | 第三条 公司独立董事领取报酬采取固定与变动津贴的双重形式。按季度平均发放。(一)非常住香港独立董事的固定津贴为每年12万元人民币;(二)常住香港独立董事的固定津贴为每年20万港币;(三)独立董事的变动津贴依据董事担任专业委员会委员、参与会议等情况综合考虑;(四)独立董事津贴于股东会决议任免通过当日起计算发放。任期内,独立董事正常原因辞职或非本人原因发生变动的,则按照实际工作时间计算该津贴数额。 |
除上述条款外，《独立董事津贴管理办法》的其他条款内容保持不变。
公司现行《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事津贴管理办法》将在股东会审议通过后生效，《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。
公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次工商变更登记、备案手续及相关事宜，最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2026 年 6 月 11 日
评论 (0)