三祥新材股份有限公司关于调整2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月20日召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现对有关事项说明如下：

一、2025年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2025 年2 月14 日，公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

2、2025 年 2 月 14 日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过《关于<三祥新材股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2025 年2月15 日至2025 年2月24 日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025 年2月 27 日，公司监事会发表了《关于2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025 年 3 月 4 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2025 年3 月5 日披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025 年3月5 日，公司召开了第五届董事会第七次临时会议和第五届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。

6、2025 年5 月8日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于 2025 年 5 月 6 日完成了限制性股票的授予登记手续，于2025 年4月29 日完成了首次授予股票期权的登记手续。

7、2025 年8月20 日公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

8、2026 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。

9、2026 年8月20 日公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。

二、关于调整2025年限制性股票与股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的说明

（一）调整事由

公司于2026 年5 月28 日召开2025 年年度股东会，审议通过了公司2025 年度利润分配方案；2026 年7月10 日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本423,978,662 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利42,397,866.2 元，向全体股东每股以公积金转增0.4 股，预计本次送转新增股本数量169,591,465 股，转增后公司的总股本为593,570,127 股。确定权益分派股权登记日为：2026 年7 月16 日，除息日为：2026 年7月17 日。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《三祥新材股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025 年激励计划》”）等相关规定，公司应对首次及预留授予的股票期权数量及行权价格进行调整。

（二）调整结果

1、股票期权数量的调整结果

根据《2025 年激励计划》的规定，“若激励对象在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整”。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

调整后的股票期权数量为=1,359,000×（1＋0.4）=1,902,600 股。

2、股票期权行权价格的调整结果

根据《2025 年激励计划》的规定，“若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本及派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。经派息调整

后，P仍须为正数。

调整后股票期权行权价格为=（19.96-0.1）÷（1＋0.4）≈14.185 元/份≈14.19 元/份。

三、对公司业绩的影响

本次调整公司 2025 年激励计划股票期权数量及行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会对公司 2025 年激励计划本次调整事项进行了认真核查，本次调整是根据公司《2025 年激励计划》及公司 2025 年年度权益分派具体实施情况进行的调整，符合《管理办法》及公司《2025 年激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意本次对公司2025 年激励计划股票期权数量及行权价格调整。

五、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 2025 年激励计划股票期权数量、行权价格的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整 2025 年激励计划股票期权数量、行权价格调整的原因及调整相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2026年8月20日