北京海润天睿律师事务所

关于三祥新材股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权数量、行权价格相关事项的法律意见书

中国·北京

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释义

除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权数量、行权价格相关事项的法律意见书

致：三祥新材股份有限公司

本所接受三祥新材的委托，根据《证券法》《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年激励计划调整股票期权数量、行权价格相关事项，出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为三祥新材2025年激励计划本次调整事项所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及公司2025年激励计划相关事项所涉及的考核标准等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和2025年激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

6、本法律意见书仅供公司为2025年激励计划本次调整事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、关于本次2025年激励计划调整事项的批准与授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就2025年激励计划本次调整事项取得了如下批准和授权：

1、2025年2月14日，公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

2、2025年2月14日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2025年2月15日至2025年2月24日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司官网（www.fjsx.com）进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年2月27日，公司监事会发表了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年3月4日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2025年3月5日披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年3月5日，公司召开了第五届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。

6、2025年5月8日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2025年5月6日完成了限制性股票的授予登记手续，于2025年4月29日完成了首次授予股票期权的登记手续。

7、2025年8月20日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

8、2026年4月23日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

9、2026年8月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2025年激励计划本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、2025年激励计划本次调整事项的具体情况

1、本次调整事由

公司于2026年5月28日召开2025年年度股东会，审议通过了公司2025年度利润分配方案；2026年7月10日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本423,978,662股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利42,397,866.2元，向全体股东每股以公积金转增0.4股，预计本次送转新增股本数量169,591,465股，转增后公司的总股本为593,570,127股。确定权益分派股权登记日为：2026年7月16日，除息日为：2026年7月17日。

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》第五章的规定，若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，公司应对首次及预留授予的股票期权数量及行权价格进行相应的调整。

2、股票期权数量、行权价格的调整结果

（1）股票期权数量的调整结果

资本公积转增股本的调整方法：

其中： mathsf Q _ 0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

由上述，调整后的股票期权数量为=1, 35 9,00 0 times ( 1 +0.4 ) = 1,90 2,60 0, 股。

（2）股票期权行权价格的调整结果：

根据《2025年激励计划》的规定，“若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本及派息

其中： mathsf P _ 0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

调整后股票期权行权价格为=（19.96-0.1）÷（1＋0.4）≈14.185元/份≈14.19 元/份。

经核查，公司董事会根据2025年第一次临时股东会授权对2025年激励计划股票期权数量、行权价格进行相应调整，本次调整无需再次提交股东会审议。

综上，本所律师认为，本次2025年激励计划股票期权的数量、行权价格调整的原因及调整相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2025年激励计划股票期权数量、行权价格的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；

2、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2025年激励计划股票期权数量、行权价格调整的原因及调整相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

(本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权数量、行权价格相关事项的法律意见书》之签章页）

北京海润天睿律师事所孟章）

经办律师（签字）：

颜克兵

强高厚

张建春

2026年8月20日