三祥新材股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告（更正后）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 股票期权注销数量：224,864份

 限制性股票回购注销数量：52,224股

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了公司《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）因离职、退休、公司层面业绩考核及部分激励对象个人绩效考核不符合全部行权/解除限售条件涉及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。现对有关事项说明如下：

一、2025年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2025 年 2 月 14 日，公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

2、2025 年 2 月 14 日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2025 年 2 月 15 日至 2025 年 2 月 24 日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025 年2月27 日，公司监事会发表了《关于2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025 年 3 月 4 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2025 年 3 月 5 日披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025 年 3月5日，公司召开了第五届董事会第七次临时会议和第五届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。

6、2025 年 5 月 8 日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于 2025 年 5月6日完成了限制性股票的授予登记手续，于2025 年4月29 日完成了首次授予股票期权的登记手续。

7、2025 年 8 月 20 日公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

8、2026年4月23日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。

二、本次股票期权注销和限制性股票回购注销情况

（一）注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、依据和数量

1、因激励对象离职、退休注销股票期权和回购注销限制性股票

根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：

激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

本激励计划股票期权首次授予激励对象中，有1名激励对象已退休，公司拟注销上述激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权50,000份.

2、公司层面业绩考核及部分激励对象个人绩效考核不符合全部行权/解除限售条件根据《激励计划》和《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司首次授予第一个行权/解除限售期的业绩考核要求为：

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后归属于上市公司股

东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据公司2025年年度报告显示，公司剔除全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值为125,589,239.07元，公司层面业绩考核达到触发值，未达到目标值，公司层面行权/解除限售比例为84%。公司层面不得行权/解除限售比例为16%，不得行权/解除限售的权益由公司注销/回购注销，即不得行权的股票期权106,240份由公司注销，不得解除限售的限制性股票25,600股由公司回购注销。

股票期权首次授予激励对象中，8名激励对象2025年度绩效考核结果为“良好”，个人层面行权比例为0.9。7名激励对象2025年度绩效考核结果为“合格”，个人层面行权比例为0.8。公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的68,624份股票期权。

限制性股票授予激励对象中，1名激励对象2025年度绩效考核结果为“合格”，个人层面解除限售比例为0.8。2名激励对象2025年度绩效考核结果为“不合格”，个人层面解除限售比例为0。公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的26,624股限制性股票；

综上所述，公司本次合计需注销224,864份股票期权和回购注销52,224股限制性股票。

（二）限制性股票回购注销数量和回购价格的调整情况

公司于2025年5月28日召开2024年年度股东大会，审议通过了公司2024年度利润分配方案；2025年7月3日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本423,299,750股为基数，每股派发现金红利0.075元（含税），共计派发现金红利31,747,481.25元。确定权益分派股权登记日为：2025年7月9日，除息日为：2025年7月10日。

鉴于公司已实施完成了2024年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，本次回购价格进行如下调整：

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的

回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（1）派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，公司本次限制性股票的回购价格应调整为=10.02-0.075=9.945≈9.95 元/股。

（三）限制性股票回购注销的资金来源

本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

三、预计本次限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况

公司本次回购注销限制性股票52,224股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注：变动前股本数量为截至公告日的数据，如在实施限制性股票回购注销前公司总股本发生变动，以回购注销实施前的股本数量为准。

四、本次股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响

公司本次注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象离职、退休、公司层面业绩考核及部分激励对象个人绩效考核不符合全部行权/解除限售条件，需对涉及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司本次注销224,864份股票期权和回购注销52,224股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司2025年激励计划本次事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司2025年激励计划本次事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三祥新材股份有限公司董事会

2026 年 4 月 25 日