北京海润天睿律师事务所

关于三祥新材股份有限公司

2025 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分有关事项的

法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022

电话(Tel):010-65219696

传真(Fax):010-88381869

释义

除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

北京海润天睿律师事务所

关于三祥新材股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分有关事项的

致：三祥新材股份有限公司

本所接受三祥新材的委托，根据《证券法》《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就等有关事项（以下简称“本次事项”），出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为三祥新材2025年激励计划本次事项所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及公司2025年激励计划本次事项所涉及的考核标准等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和2025年激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

6、本法律意见书仅供公司为2025年激励计划本次事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、关于本次2025年激励计划的批准与授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就2025年激励计划本次事项取得了如下批准和授权：

（一）2025年激励计划的实施情况

1、2025年2月14日，公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

2、2025年2月14日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2025年2月15日至2025年2月24日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司官网（www.fjsx.com）进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年2月27日，公司监事会发表了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年3月4日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2025年3月5日披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年3月5日，公司召开了第五届董事会第七次临时会议和第五届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。

（二）本次事项的批准和授权

2025年3月4日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东会授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售、且在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。

2026年4月23日，公司董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》。

2026年4月23日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，相关关联董事已对前述议案回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2025年激励计划本次事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、2025年激励计划本次事项的具体内容

（一）关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的事项

鉴于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象离职、退休、公司层面业绩考核及部分激励对象个人业绩考核不符合全部行权/解除限售条件，公司需对涉及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。因此公司本次须注销224,864份股票期权和52,224股限制性股票。

（二）关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的事项

根据公司声明与确认，公司剔除全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值为125,589,239.07元，公司层面业绩考核达到触发值，未达到目标值，公司层面行权/解除限售比例为84%。同时，公司与激励对象也未发生不得行权的情形，具体如下述：

1、公司未发生不得行权的下述任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、 激励对象也未发生不得行权的下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，2025年激励计划本次事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司2025年激励计划本次事项已取得现阶段必要的批准和授权；

2、截至本法律意见书出具之日，公司2025年激励计划本次事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

(本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分有关事项的法律意见书》之签章页）

北京海润关誉律师事务所（盖章）

颜克兵

经办律师（签字）：

强高厚

穆 曼 怡

穆曼怡

2026年4月23日