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资讯 三祥新材股份有限公司
关于2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨股份上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为139,776股。
本次股票上市流通总数为139,776股。
本次股票上市流通日期为2026 年6月16 日。
一、2025年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2025年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序
1、2025 年 2 月14 日，公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
2、2025 年2月14 日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过《关于<三祥新材股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2025 年 2 月15 日至 2025 年2 月 24 日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025 年 2 月 27 日，公司监事会发表了《关于2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2025 年3月4 日，公司召开2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2025 年3 月5日披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025 年3 月5日，公司召开了第五届董事会第七次临时会议和第五届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
6、2025 年 5 月8 日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2025 年5月6日完成了限制性股票的授予登记手续，于 2025 年 4 月 29 日完成了首次授予股票期权的登记手续。
7、2025 年 8 月20 日公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
8、2026 年4月23 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。
（二）2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予情况
| 授予日期 | 2025年3月5日 |
| 授予登记日 | 2025年5月6日 |
| 授予价格 | 10.02元/股 |
| 授予数量 | 48.00万股 |
| 授予人数 | 15人 |
| 授予后股票剩余数量 | 0万股 |
（三）2025年股票期权与限制性股票激励计划历次解除限售情况
本次解除限售为公司2025年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一次解除限售。
二、2025年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据激励计划的相关规定，授予的限制性股票第一个限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12 个月。限制性股票第一个解除限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止。公司授予限制性股票的授予日为 2025 年 3 月 5 日，限制性股票授予登记完成日为 2025 年 5 月 6 日。公司授予的限制性股票的第一个限售期于2026 年5月5 日届满。
| 可解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| 公司未发生以下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生上述情况,满足可解除限售条件 | ||||
| 激励对象未发生以下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足可解除限售条件 | ||||
| 上市公司层面业绩考核要求授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下: | 业绩考核指标达成情况:根据公司2025年年度报告显示,公司2025年净利润剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值为125,589,239.07元,公司层面业绩考核达到触发值,未达到目标值,公司层面行权/解除限售比例为84%。 | ||||
| 解除限售期 | 考核年度 | 目标值(Am) | 触发值(An) | ||
| 第一个解除限售期 | 2025 | 1.50亿元 | 1.20亿元 | ||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例(X) | |||
| 净利润(A) | A≥Am | X=100% | |||
| An≤AX=80%+(A-An)/(Am-An)*20% | X=80%+(A-An)/(Am-An)*20% | ||||
| AX=0 | X=0 | ||||
| 注:上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润,并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。限制性股票的解除限售条件达成,则激励对象按照计划规定比例解除限售。若各解除限售期内公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的,所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。 | |||||
| 个人层面绩效考核要求根据公司制定的考核办法,对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档,对应的解除限售情况如下: | 限制性股票:授予的15名激励对象中:(1)1名激励对象2025年度绩效考核结果为“合格”,个人层面解除限售比例为0.8。2名激励对象2025年度绩效考核结果为“不合格”,个人层面解除限售比例为0。公司将回购注销上述激励对象其已获授但尚未解除限售的26,624股限制性股票;(2)剩余12名激励对象2025年度绩效考核结果为“优秀”,个人层面解除限售比例为1。 | ||||
| 考核结果(S) | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |
| 个人层面标准系数 | 1 | 0.9 | 0.8 | 0 | |
| 若当年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面标准系数。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售,未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。 | |||||
综上所述，董事会认为公司设定的授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的条件已经满足，根据公司激励计划的解除限售安排，授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为40%，即公司13 名限制性股票激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共计139,776 股，公司按照激励计划的相关规定办理授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
截至公告日，鉴于授予限制性股票第一个考核期公司层面业绩部分达标及激励对象中 3 名激励对象第一个解除限售期个人绩效考核结果为“合格”或“不合格”，公司将对上述不得解除限售的 52,224 股限制性股票进行回购注销，公司已召开董事会审议回购注销事项，尚未完成回购注销手续。
三、本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售安排
1、本激励计划限制性股票可解除限售的激励对象人数为13 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为139,776 股，约占目前公司总股本的0.0330%。
3、第一个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售数量(万股) | 本次可解除限售数量占其获授数量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 范顺琴 | 财务总监 | 5.00 | 1.6800 | 33.60% | 0.0040% |
| 林少云 | 副总经理 | 5.00 | 1.6800 | 33.60% | 0.0040% |
| 李辉斌 | 副总经理 | 5.00 | 1.6800 | 33.60% | 0.0040% |
| 初薛基 | 技术总监 | 5.00 | 1.6800 | 33.60% | 0.0040% |
| 二、中层管理人员及核心技术(业务)骨干人员(9人) | 22.00 | 7.2240 | 32.84% | 0.0171% | |
| 三、合计(13人) | 42.00 | 13.9776 | 29.12% | 0.0330% | |
注：1、公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分 2 名激励对象 2025 年度绩效考核结果为“不合格”，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2.4万股，上表已剔除前述“不合格”激励对象需要回购注销的限制性股票的情况；
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为：2026 年 6 月 16 日。
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通数量为：139,776 股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、根据相关短线交易规则，激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 480,000 | -139,776 | 340,224 |
| 无限售条件的流通股 | 422,819,750 | +139,776 | 422,959,526 |
| 股份合计 | 423,299,750 | 0 | 423,299,750 |
注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司2025 年激励计划本次事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司2025 年激励计划本次事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2026 年 6 月 11 日
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