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天册（上海）律师事务所

关于

浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

2022年员工持股计划

回购注销剩余全部未解锁股份

之

法律意见书

天册（上海）律师事务所

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天册（上海）律师事务所

关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

2022年员工持股计划

回购注销剩余全部未解锁股份

之法律意见书

TCYJS2026S0018 号

致：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

天册（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）委托，担任公司2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《上市公司股份回购规则》等法律法规和规范性文件及《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2022年员工持股计划》”）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查和验证，就公司本次员工持股计划回购注销剩余全部未解锁股份（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言

为出具本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件及本所律师对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。

（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本法律意见书仅对本次回购注销的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。

（四）为出具本法律意见书，本所律师已得到康隆达的如下保证：康隆达已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致。

（五）本法律意见书仅供康隆达本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

（六）本所律师同意康隆达引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（七）本所律师同意将本法律意见书作为康隆达本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于如上所述，本所出具法律意见如下：

第二部分 正文

一、本次回购注销的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经履行了如下批准及决策程序：

（一）本次员工持股计划的审议程序及实施情况

1、2022年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》。

2、2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》。公司实施本次员工持股计划获得批准，股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜。

3、2023 年 4 月 6 日, 公司回购专用证券账户 (B883761777) 中所持有的 186.00 万股公司股票以 15.17 元/股的价格非交易过户至公司 2022 年员工持股计划证券账户 (B885282680)。

4、2023年8月31日，公司在上海证券交易所网站披露了《康隆达关于2022年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的提示性公告》，本员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就，所持标的股票权益将由持股计划管理委员会通过二级市场卖出并按照该份额所对应标的股票的原始出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

5、2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站披露了《康隆达关于2022年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的提示性公告》，本员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就，所持标的股票权益将由持股计划管理委员会通过二级市场卖出并按照该份额所对应标的股票的原始出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

6、2025年4月26日，公司在上海证券交易所网站披露了《康隆达关于2022年员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就的提示性公告》，本员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就，所持标的股票权益将由持股计划管理委员会通过二级市场卖出并按照该份额所对应标的股票的原始出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

（二）本次回购注销的批准和授权

2026 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年员工持股计划剩余全部未解锁股份的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销除了尚需提交公司股东会审议外，已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2022年员工持股计划》的有关规定。

二、本次回购注销的情况

1、本次回购注销的原因

根据《2022年员工持股计划》及《公司2022年员工持股计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年-2024年度业绩均未达到公司层面业绩考核要求，本次员工持股计划三个解锁期解锁条件均未成就，其持有的份额对应的标的股票权益均不得解锁归属，因此，公司拟回购注销本次员工持股计划剩余全部未解锁股份。

2、本次回购注销的价格和数量

根据公司董事会决定，本次回购注销的股票总数为 185.98 万股，回购价格为 15.17 元/股，回购价款总计 28,213,166.00 元。

3、本次回购注销的资金来源

公司本次回购注销支付的资金来源为公司自有或自筹资金。

4、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

根据公司说明，本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2022年员工持股计划》的有关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销除了尚需提交公司股东会审议外，已取得了现阶段必要的批准和授权。

（二）本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2022年员工持股计划》的有关规定。

（三）公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照相关法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续。

本法律意见书正本一式四份，无副本。

(本页以下无正文)

本页无正文，为“TCYJS2026S0018号”《天册（上海）律师事务所关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022年员工持股计划回购注销剩余全部未解锁股份之法律意见书》之签字盖章页。

天册（上海）律师事务所

负责人：谢鹏

谢映

承办律师：何军

向曙光

承办律师：沈逸飞

沈逸凡

2026年8月25日