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资讯 苏州纽威阀门股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共11 名，可解除限售的限制性股票数量为21.7009 万股，约占目前公司总股本的0.03%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2026 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2023 年 9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
1、苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划预留授 予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共11 名， 可解除限售的限制性股票数量为21.7009 万股，约占目前公司总股本的0.03%。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023 年9月 9日至2023 年9 月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2023 年 9 月 21日出具了《监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年9 月28 日，公司召开了2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023 年9 月28 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2023 年11 月20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计 1,132.6587 万股，首次授予激励对象人数为133 人，在后续办理登记的过程中，有 17 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际首次授予激励对象人数由 133 人变更为 116 人，并于 2023 年 11 月 22 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-086）。
6、2024 年4 月12 日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
7、2024 年4 月12 日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订2023 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件》的议案，并于2024年 4 月 13 日披露了《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《苏州纽威阀门股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
8、2024 年7 月31 日，公司召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
9、2024 年11 月18 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2023 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。
10、2025 年9 月30 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2023 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》、《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。
11、2025 年11 月4日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。
12、2026 年9 月11 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2023 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》、《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。
二、2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第二个限售期届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月。本次拟解除限售的限制性股票的登记日为2024年09月26日，第二个限售期为2025年09月27日—2026年09月26日，该部分限制性股票的第二个限售期即将届满。第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日（2024年09月26日）起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的50%。
（二）本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就说明
| 激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 |
| (6)中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3、公司层面业绩考核要求:本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度,每个会计年度考核一次,预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示: | ||||||
| 解除限售期 | 业绩考核指标 | |||||
| 第一个解除限售期 | 以2022年归母净利润为基数,2024年归母净利润增长率不低于58%。 | |||||
| 第二个解除限售期 | 以2022年归母净利润为基数,2025年归母净利润增长率不低于74%。 | |||||
| 注:“归母净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润(下同)。 | ||||||
| 4、个人层面绩效考核要求:激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量: | ||||||
| 考核结果 | A | B | C | D | E | F |
| 个人绩效系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0.7 | 0.6 | 0 |
| 若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的,由公司统一按授予价格回购注销。 | ||||||
| 综上所述,董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)》预留授予部分设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就,根据2023年第二次临时股东大会的授权,同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。(三)不符合解锁条件的激励对象说明 | ||||||
公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分的 12 名激励对象中，公司层面绩效考核已达标。个人层面绩效考核情况如下：1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；11 名激励对象个人层面绩效考核结果为A，本期个人层面可解除限售比例为100%；公司后续将对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的股票，共计 1.2500 万股限制性股票进行回购注销。具体详见公司已披露的回购注销相关公告。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为12 人，本次实际可解除限售的激励对象人数为11人，实际可解除限售的限制性股票数量为21.7009万股，约占公司目前总股本的0.03%。2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 |
| 中层管理人员及核心技术(业务)骨干(11人) | 43.4016 | 21.7009 | 50.00% | ||
| 合计(11人) | 43.4016 | 21.7009 | 50.00% | ||
注1：因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。 注2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、薪酬与考核委员会意见
根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划限制性股票预留授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次11 名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的11 名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为21.7009 万股。同意将上述议案提交董事会审议。
五、法律意见书的结论性意见
江苏合展兆丰律师事务所就公司本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整2023 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格相关事项（回购注销及回购价格调整事项详见公司同日在上交所网站www.sse.com.cn 披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整2023 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的公告》）出具了法律意见书，结论意见如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》相关规定；本次回购注销及本次调整的原因和数量、依据、方法和价格、资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及本次调整根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和有关规定依法履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
2026 年 09 月 12 日
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