北京市康达律师事务所

关于北京康美特科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划 (草案)

的法律意见书

康达法意字【2026】第0445号

致：北京康美特科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京康美特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康美特”）的委托，担任公司2026年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司拟实施本次激励计划所涉及的有关事项出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则 ggg ）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行） gg （以下简称《持续监管办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划 ggg （以下简称《监管指引第3号》）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） gg 等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和业务规则及《北京康美特科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） gg 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、中国证券登记结算有限责任公司、证券交易所等机构取得的文件，在履行相应注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于非由前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。

5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法承担相应法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并公开发行股票上市

根据公司提供的 triangleleft 营业执照》《公司章程》及公司公开披露文件，公司系于2016年2月1日由北京康美特科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110108774730605Q的《营业执照》。

公司自2026年7月8日起在北京证券交易所上市，证券简称为“康美特”，证券代码为“920189”。

（二）公司依法有效存续

根据公司现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：

根据公司《营业执照》《公司章程》及公开披露文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。

截至本法律意见书出具之日，公司股票仍在北京证券交易所上市交易，不存在法律、法规及《上市规则》规定的终止上市情形。

（三）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形

根据《北京康美特科技股份有限公司2026年半年度报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2026]230Z0133号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]230Z0134号）、公司出具的承诺函及公开渠道核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立、有效存续且股票在北京证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2026年9月24日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于北京康美特科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） > 的议案》。

经本所律师查阅 triangleleft 北京康美特科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） ggg （以下简称《激励计划（草案） ggg ），公司本次激励计划采取限制性股票的方式。《激励计划(草案） gg 共分为十六章，包含：释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，限制性股票的回购注销，附则。

本所律师依照《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》及《监管指引第3号》等规定，对《激励计划（草案） ggg 的主要内容逐项核查如下：

（一）本次激励计划的目的与原则

《激励计划（草案） gg 第二章规定了本次激励计划的目的与原则。

本所律师认为， triangleleft 激励计划（草案） gg 关于实施目的与基本原则的规定符合《管理办法》第三条、第九条第（一）项及《监管指引第3号》第五条的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

《激励计划（草案） ggg 第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围。本次激励计划首次授予的激励对象中包含公司实际控制人葛世立。除葛世立外，首次授予的激励对象中不包括其他单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。有关葛世立作为激励对象的资格、必要性和合理性，详见本法律意见书第四部分。

本所律师认为，《激励计划（草案） gg 关于激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条及 ll 持续监管办法》第二十二条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量及分配

《激励计划（草案） ggg 第五章规定了本次激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。同时规定了拟向激励对象授予的限制性股票数量、占《激励计划（草案） ggg 公布日公司股本总额的百分比；首次授予限制性股票数量、占《激励计划（草案） gg 公布日公司股本总额的百分比、占本次激励计划拟授予限制性股票总数的百分比；预留限制性股票的数量、占《激励计划（草案） gg 公布日公司股本总额的百分比、占本次激励计划拟授予限制性股票总数的百分比。

《激励计划（草案） gg 第六章规定了激励对象获授的限制性股票分配情况，亦规定了公司董事、高级管理人员、核心员工及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工各自可获授的限制性股票数量及占本次激励计划拟授出全部权益数量的比例、占《激励计划（草案） gg 公布日公司股本总额的比例。

本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票来源、数量及分配的规定符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款和 leqslant 持续监管办法》第二十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期

《激励计划（草案） ggg 第七章规定了本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期。

本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

《激励计划（草案） gg 第八章规定了限制性股票的授予价格及确定方法。

本所律师认为，本次激励计划关于授予价格及确定方法的安排符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第8.4.2条、《持续监管办法》第二十三条及《监管指引第3号》第十八条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

《激励计划（草案） ggg 第九章规定了本次激励计划无获授权益条件，并规定了限制性股票的解除限售条件。

本所律师认为，本次激励计划授予及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《持续监管办法》第二十一条的规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

《激励计划（草案） gg 第十章规定了本次激励计划的调整方法和程序。

本所律师认为，该等安排符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（八）限制性股票的会计处理

《激励计划（草案）》第十一章规定了限制性股票的会计处理。

本所律师认为，《激励计划（草案） gg 关于限制性股票会计处理的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（九）本次激励计划的实施程序

《激励计划（草案） ggg 第十二章及第十六章规定了本次激励计划的生效、限制性股票授予、解除限售、变更及终止等程序。

本所律师认为，本次激励计划关于实施程序的规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

（十）公司及激励对象发生异动的处理与争议解决

《激励计划（草案） ggg 第十四章规定了公司与激励对象发生异动的处理及相关纠纷或争端解决机制。

本所律师认为，本次激励计划关于公司及激励对象异动处理和争议解决机制的规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

（十一）公司与激励对象各自的权利义务

《激励计划（草案）》第十三章规定了公司与激励对象各自的权利义务。

本所律师认为，本次激励计划关于公司与激励对象权利义务的规定符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条、第二十一条的规定。

（十二）限制性股票的回购注销

《激励计划（草案） gg 第十五章规定了限制性股票的回购注销。

本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票回购注销的规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已经涵盖《管理办法》第九条规定的必要内容，其主要内容符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》及《监管指引第3号》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，康美特为实施本次激励计划已履行如下法定程序：

1、2026年9月21日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于北京康美特科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） > 的议案》《关于 < 北京康美特科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法 Bumpeq 的议案》《关于北京康美特科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 > 的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并就《激励计划（草案） ggg 发表核查意见，同意实施本次激励计划。

2、2026年9月24日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于北京康美特科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<北京康美特科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法 Bumpeq 的议案》《关于<北京康美特科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 > 的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议的议案 big > big < 关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，在相关议案进行审议时，关联董事已回避表决。

本所律师认为，本次激励计划已按照《管理办法》第三十三条、第三十四条第一款以及《监管指引第3号》第七条、第八条规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》《监管指引第3号》的相关规定，本次激励计划尚需履行如下法定程序：

1、公司董事会召集审议本次激励计划的股东会。

2、公司应在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10个自然日。

3、公司薪酬与考核委员会应充分听取公示意见并在公示期满后审核激励对象名单，公司应在股东会审议本次激励计划前5个自然日披露审核意见及公示情况说明。

4、公司应至迟在股东会决议公告披露的同时披露内幕信息知情人在《激励计划（草案） gg 公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告，并说明是否存在内幕交易行为。

5、公司尚需召开股东会审议通过本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、公司股东会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。

本所律师认为，公司尚需完成上述后续程序后方可实施本次激励计划。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）一般激励对象的资格

根据《激励计划（草案） gg ，本次激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计151名，不包括独立董事及外籍员工。激励对象均应在考核期内与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。同时，激励对象不存在 leqslant 管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形。

（二）葛世立参与本次激励计划的资格、必要性及合理性

葛世立系公司实际控制人，直接持有公司股份并通过持有控股股东北京康美特技术发展有限公司股权间接持有公司权益。《持续监管办法》第二十二条规定，单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，作为董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员的，可以成为激励对象；上市公司应充分说明其成为激励对象的必要性、合理性。

葛世立先生担任公司董事长、总经理，对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《持续监管办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和《持续监管办法》第二十二条的规定。

五、本次激励计划的信息披露

公司董事会审议通过《激励计划（草案） gg 后，应按照《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》及 ll 监管指引第3号》等规定，及时披露董事会决议、《激励计划（草案） gg 、薪酬与考核委员会意见等文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励事项的进展，公司还应当根据《管理办法》 bigtriangleup 监管指引第3号》《上市规则》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案） ggg 、公司承诺，激励对象认购限制性股票的资金来源为自筹资金，公司不为任何激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

本所律师认为，公司关于不向激励对象提供财务资助的安排符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案） ggg ，本次激励计划目的是建立健全长效激励机制、吸引和留住核心人才、充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（二）《激励计划（草案） gg 内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（三）《激励计划（草案） gg 依法履行了现阶段必需的内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（四）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表明确意见，认为公司实施本次股权激励计划符合公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》的相关规定。

八、关联董事回避表决

根据公司提供的资料，2026年9月24日，公司第四届董事会第十八次会议审议本次股权激励相关议案时，关联董事回避表决。

本所律师认为，作为本次激励计划激励对象的董事已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的相关规定。

九、结论意见

综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；

（二）《激励计划（草案） ggg 已经涵盖《管理办法》第九条规定的必要内容，其主要内容符合 leqslant 管理办法》 triangleleft 持续监管办法》《上市规则》及《监管指引第3号》的相关规定；

（三）公司本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序，尚需完成后续法定程序后方可实施本次激励计划；

（四）本次激励对象的确定符合《管理办法》第八条和《持续监管办法》第二十二条的规定；

（五）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励事项的进展，公司还应当根据《管理办法》《监管指引第3号》《上市规则》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务；

（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；

（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（八）作为本次激励计划激励对象的董事已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的相关规定。

本次激励计划尚需经股东会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

（本页正，为《北京市康达律师事务所关于北京康美特科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之专签章页）

DAKANG 师事 LAW康达 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平

经办律师：

李8李昆

钱坤

206年9月24日