天域生物科技股份有限公司

2025 年年度股东会会议资料

二O 二六年五月二十日

天域生物科技股份有限公司

2025 年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议须知....2

2025年年度股东会会议议程....4

议案一：2025年度董事会工作报告....6

议案二：2025年度独立董事述职报告....12

议案三：《2025年年度报告》及其摘要....13

议案四：关于公司2025年度利润分配的方案....14

议案五：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案....15

议案六：关于向部分大股东借款暨关联交易的议案....17

议案七：关于公司2026年度对外担保预计的议案....18

议案八：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案....30

议案九：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案33

议案十：关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案....34

天域生物科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定本次股东会会议须知。

一、本次会议设立股东会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到会务组登记并填写“股东会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可后方可。

五、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

天域生物科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026 年05月20 日（星期三）下午 14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 C4 幢二层

会议召集人：董事会

会议议程：

一、 参会人员签到、股东进行发言登记

二、 主持人宣布会议开始

三、 主持人报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、 宣读 2025 年年度股东会会议须知

五、 推举负责股东会议案表决计票和监票的两名股东代表

六、 宣读股东会审议议案

(一) 《2025 年度董事会工作报告》

(二) 《2025 年度独立董事述职报告》

(三) 《<2025 年年度报告>及其摘要》

(四) 《关于公司2025 年度利润分配的方案》

(五) 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

(六) 《关于向部分大股东借款暨关联交易的议案》

(七) 《关于公司2026 年度对外担保预计的议案》

(八) 《关于公司2026 年度董事薪酬方案的议案》

(九) 《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

(十) 《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

七、 与会股东发言及提问

八、 投票表决

九、 统计现场表决结果与网络投票结果

十、 宣读表决结果及股东会决议

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

议案一：

2025 年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2025 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行董事职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2025 年度工作情况汇报如下：

一、公司总体经营情况

2025 年度，面对复杂多变的市场环境和经营挑战，公司聚焦稳发展、降成本、调结构、控风险主线，持续推进生态农牧食品业务和生态能源业务的稳健运营，继续缩减生态环境业务规模。报告期内，公司实现营业收入 72,558.89 万元，较去年同期减少 9.47%；实现归属于上市公司股东净利润-10,690.39 万元，较上年同期减亏 45.39 万元。具体情况详见公司《2025 年年度报告》。

二、董事会日常工作情况

报告期内公司全体董事能够依据《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东会，勤勉尽责，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性。

（一）董事会召开情况

报告期内，董事会共计召开15 次董事会，具体审议情况如下：

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行职责，就公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供良好的支持。

（三）独立董事履职情况

2025 年度，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董事职责，积极关注公司重大经营决策，充分发挥自己专业优势，对相关议案作出独立、客观、公正的判断，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2025 年度独立董事述职报告》。

（四）公司规范治理情况

报告期内，公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，于内部控制评价报告基准日，未发现内部控制重大缺陷或重要缺陷。

（五）信息披露情况

2025 年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，严把信息披露关，做到信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司共计发布 127 份公告，其中临时公告123 份，定期报告4份，确保投资者能够及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动以及投资者邮箱问答等多种途径与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅通；通过开展“上市公司股东节”股东回馈活动，积极建立多渠道股东回报机制，提高股东对公司内在价值的理解和认识，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

三、2026 年度董事会工作计划

2026 年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，不断完善风险防控机制；加强对董事、高级管理人员等核心人员的培训与合规管理，提升履职能力；认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，提升公司规范运作的透明度；主动做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样；充分利用上市公司的平台优势，按照公司发展战略，认真筹划公司经营计划和投融资方案，促进公司健康、稳定发展。

请各位股东审议！

天域生物科技股份有限公司

2026 年 05 月 20 日

议案二：

2025 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

2025 年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，持续保持独立性，忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及下设各专门委员会、独立董事专门会议各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及股东特别是广大中小股东的合法利益。

公司独立董事分别就 2025 年度个人履职情况进行汇报，具体内容详见公司于 2026 年 04 月30 日在上海证券交易所官方网站上发布的《2025 年度独立董事述职报告》（刘榜、梅婷、范宏宇、包满珠、吴冬）。

请各位股东审议！

天域生物科技股份有限公司

2026 年 05 月 20 日

议案三：

《2025 年年度报告》及其摘要

各位股东及股东代理人：

本议案的具体内容详见公司于 2026 年 04 月 30 日在上海证券交易所官方网站上发布的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。

请各位股东审议！

天域生物科技股份有限公司

2026 年 05 月 20 日

议案四：

关于公司 2025 年度利润分配的方案

各位股东及股东代理人：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币-106,903,872.77 元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-300,833,893.87元。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》等相关规定，公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则。基于母公司累计可供分配利润为负值，不满足利润分配条件，因此公司2025 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议！

天域生物科技股份有限公司

2026 年 05 月 20 日

议案五：

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东及股东代理人：

一、情况概述

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天域生物科技股份有限公司 2025 年度财务报表及审计报告》（众会字（2026）第06600 号），截至2025 年12 月31 日，公司合并财务报表累计未分配利润为-835,700,465.45 元，实收股本为 290,146,240.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

二、导致亏损的主要原因

出现未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的主要原因是公司生猪养殖业务受2025 年生猪价格下滑影响，养殖端毛利率下降；生态环境业务因工程项目结算不及预期致使继续承压；同时依照《企业会计准则》等相关规定及谨慎性原则，公司 2025 年度对应收账款、合同资产、长期应收款等资产计提大额减值准备，综合导致公司2025年度业绩亏损。

加之以前年度的未弥补亏损金额较大，截至2025 年末，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

三、应对措施

公司将按照2026 年度的经营计划，继续聚焦主责主业稳健发展，精细化管理升级与优化，加强推进应收账款催收工作，盘活现有存量资产，并适时探索新发展路径，为公司可持续、健康发展注入新动力，提高上市公司发展质量。主要措施如下：

1、稳健发展生态农牧食品业务，立足区域资源优势，高质量发展生猪养殖业务和保健食品。生猪养殖业务重点做好管理升级、生物安全防控、育种研发和降本增效，调整或清退低效猪场，加大高效猪场产能投入，以资源布局优化带动养殖效益提升，并在紧密贴合公司生产经营计划的基础上，审慎运用生猪期货套期保值工具，优化生产经营风险敞口管理。同时，2026 年公司控股子公司武汉佳成生物制品有限公司将继续推动其保健食品（红曲丹参三七软胶囊）和饲料添加剂（红曲米）的市场开拓，以期对上市公司经营产生新的增长点。

2、生态能源业务的分布式光伏电站资产将以持有转换为交易型策略，形成分布式光伏电站资产从开发到出售的健康周转，实现资产出售闭环，补充现金流。

3、重点推进生态环境业务应收账款清欠工作，加快收尾项目的结算，加快资金回笼。近年来，国家及多部门联合发布多重政策以支持解决拖欠民营企业账款问题，公司将紧抓政策机遇，将催收责任落实到人且建立奖惩机制，定期组织汇总工程项目清欠进展，争取最大力度解决应收账款拖欠问题。

4、资产优化盘活，提升抗风险能力。组织开展现有存量资产盘活评估，对效益不佳、长期闲置以及未来协同效应较差的资产制定分类处置方案，通过有序处置降低运营负担，促进资产效益提升，增强财务风险抵御能力。

请各位股东审议！

天域生物科技股份有限公司

2026 年 05 月 20 日

议案六：

关于向部分大股东借款暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

为补充公司流动资金，满足公司日常经营及业务拓展的资金需求，公司拟向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）申请总额不超过 1.5 亿元人民币的借款额度、拟向持股5%以上的股东史东伟先生申请不超过1 亿元人民币的借款额度，借款期限均自2025 年年度股东会审议通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止，借款利率均不高于中国人民银行授权公布的同期（1 年期）贷款市场报价利率（即 LPR），上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会提请股东会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。

公司尚未与罗卫国先生及其控制的天域元、史东伟先生签订借款协议，上述额度不等于公司与实际控制人、持股5%以上的股东之间实际发生的借款金额，实际借款金额以日后双方签订的借款协议为准。

请各位股东审议！

天域生物科技股份有限公司

2026 年 05 月 20 日

议案七：

关于公司 2026 年度对外担保预计的议案

各位股东及股东代理人：

一、担保情况概述

公司根据业务拓展和实际经营发展需要，2026 年度决定对基于融资、授信、履约等业务提供担保预计，担保业务包括但不限于以下类型：

1、公司对控股子公司提供的担保；

2、控股子公司之间的担保；

3、公司对参股子公司以持股比例为限提供等比例担保；

4、由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。

公司2026 年度预计担保金额如下：

单位：人民币 万元

注：1、被担保公司的股东持股比例见附表一，被担保公司2025 年末资产负债率见附表二；2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本次担保预计的担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期内新纳入公司合并报表范围的子公司和新增的参股公司。公司对控股子公司、参股公司提供担保及下属子公司之间相互提供担保，在上述预计担保金额范围内可分别调剂使用，在资产负债率 70%以上/以下同等类别的公司范围内进行内部额度调剂，但调剂发生时，资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。

本次担保额度有效期为 2025 年年度股东会审议通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过2025 年年度股东会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，董事会提请股东会授权董事长或其他授权人士在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。授权期限内，发生在对外担保预计额度范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序。

二、被担保人基本情况

被担保人均不属于失信被执行人，其基本情况详见附表一，主要财务数据详见附表二。

三、担保协议的主要内容

《担保协议》尚未签署，本次担保事项是公司确定 2026 年度对外担保的总体安排，具体担保金额、担保方式等主要内容以正式签署的担保协议为准，并将按照相关信息披露规则进行披露。

四、担保的必要性和合理性

本次对外担保额度预计事项是为了满足公司及下属子公司、参股公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。公司对下属子公司的日常经营具有绝对控制权，公司按持股比例对参股公司提供担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025 年12 月 31 日，公司及控股子公司实际对外担保累计金额合计为 104,834.21 万元，占公司最近一期经审计净资产比例为254.19%。其中，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供的担保总余额为 103,287.96 万元，占公司最近一期经审计净资产的250.44%；公司及控股子公司对合并报表范围外公司提供的担保余额为1,546.25 万元，占公司最近一期经审计净资产的3.75%。公司无逾期担保的情况。

请各位股东审议！

天域生物科技股份有限公司

2026 年 05 月 20 日

附表一：预计被担保对象基本情况

附表二：预计被担保对象 2025 年末/2025 年度主要财务数据

单位：人民币 万元

2025 年年度股东会会议资料

议案八：

关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展实际情况、同行业及同地区薪酬水平等，公司拟定了2026 年度董事薪酬方案，具体如下：

一、适用对象

公司2026 年度任期内的董事。

二、适用期限

2026 年 01 月 01 日至 2026 年 12 月 31 日。

三、薪酬方案

1、独立董事

独立董事实行固定津贴制，津贴为12 万元/人/年（税前），按季发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，其按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

2、非独立董事

（1）未在公司内部兼任其他岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬与董事津贴。

（2）在公司兼任其他岗位的非独立董事，薪酬由基本薪酬和绩效薪酬（以下统称“薪酬总额”）构成，将根据其担任的具体职务、承担的职责与风险，并综合考虑公司薪酬水平、市场平均水平、公司经营业绩和个人绩效确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于薪酬总额的50%，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价将依据经审计的财务数据、年度经营目标完成情况、履职合规性等进行综合评价。不再另行领取董事津贴。

四、其他说明

1、公司董事薪酬均由公司统一代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、住房公积金、其他应扣款项等个人承担部分后发放。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。

2、除上述薪酬方案以外，公司可以根据经营情况和市场情况，对董事采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律、法规视公司经营情况另行确定。

3、公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

4、根据法律法规和《公司章程》等有关规定，上述董事薪酬方案须提交公司2025 年年度股东会审议通过方可生效。

5、本方案未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定执行；本方案如与国家日后颁布的有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。

请各位股东审议！

天域生物科技股份有限公司

2026 年 05 月 20 日

议案九：

关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代理人：

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本制度全文具体内容详见公司于 2026 年 04 月30 日在上海证券交易所官方网站上发布的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东审议！

天域生物科技股份有限公司

2026 年 05 月 20 日

议案十：

关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股

票相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2025 年年度股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限自2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下：

一、本次授权发行的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价方式和发行价格

本次发行采取竞价方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让。

发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）决议有效期

本次授权的决议有效期限自2025 年年度股东会审议通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止。

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

4、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及股东会作出的决议，结合证券市场状况及募集资金投资项目的实际情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目进行必要的调整；开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

5、决定并聘请为本次发行股票提供服务的中介机构，以及处理与此有关的其他事项；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

7、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

8、在本项授权决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策、主管部门要求或证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

11、办理与本次发行有关的其他事宜。

二、风险提示

本次发行的具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。请各位股东审议！

天域生物科技股份有限公司

2026 年 05 月 20 日