山东众成清泰（淄博）律师事务所关于威龙葡萄酒股份有限公司控股股东和实际控制人变更相关事项的法律意见书

众成清泰律师事务所 JOINTIDE LAW FIRM

山东众成清泰（淄博）律师事务所

二〇二六年五月

山东众成清泰（淄博）律师事务所关于威龙葡萄酒股份有限公司控股股东和实际控制人变更相关事项的法律意见书

致：山东齐信数字科技有限公司

山东众成清泰（淄博）律师事务所(以下简称“本所”)接受山东齐信数字科技有限公司(以下简称“山东齐信”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就星河息壤（浙江）数智科技有限公司（下称“星河息壤”）、浙江斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海斐尼克斯”）向山东齐信数字科技有限公司协议转让威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”“公司”）股份后，威龙股份控股股东和实际控制人变更事项(以下简称“本次变更”),按照律师行业公认的标准进行了核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次变更所涉的相关文件材料的正本、副本或复印件等资料进行了审查，并听取了相关当事人的陈述和说明。

本次变更相关方向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

本法律意见书仅供山东齐信就威龙股份控股股东及实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

一、本次股份转让的基本情况

（一）股份转让协议的签署

2026年5月12日，星河息壤与山东齐信、山东爱特云翔信息技术有限公司（下称“爱特云翔”）签署《股份转让协议》，星河息壤以协议转让方式将其持有的威龙股份股票50,155,802股转让给山东齐信，占威龙股份总股本的15.10%。

2026年5月12日，上海斐尼克斯与山东齐信、爱特云翔签署《股份转让协议》，上海斐尼克斯以协议转让方式将其持有的威龙股份股票26,619,932股转让给山东齐信，占威龙股份总股本的8.02%。

本次转让完成后，星河息壤持有威龙股份的股票数量变为12,416,078股，股份比例变为3.74%。上海斐尼克斯不再持有威龙股份股票。山东齐信持有威龙股份的股票数量为76,775,734股，股份比例变为23.12%。

（二）山东齐信的基本情况

根据山东齐信提供的营业执照、企业登记资料、出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2026年5月12日），截至查询日，山东齐信的基本情况如下：

根据山东齐信提供的企业登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2026年5月12日），截至查询日，山东齐信的股权结构图如下：

二、威龙股份控股股东及实际控制人变更

（一）公司控股股东和实际控制人的认定依据

1.《公司法》第二百六十五条第（二）（三）项规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2.《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

3.《上市规则》第15.1条第一款第（六）（七）项规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

4.《威龙葡萄酒股份有限公司章程》第二百零二条第（一）（二）项规定，控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（二）本次股份转让完成后，公司控股股东的认定

根据《威龙葡萄酒股份有限公司2026年第一季度报告》显示，截至2026年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

本次股份转让完成后，公司前十大股东及其持股情况将变更为如

下情况：

本次股份转让完成相关变更登记后,根据《威龙葡萄酒股份有限公司章程》，山东齐信控制公司23.12%的表决权，远高于其他股东控制的股份表决数，能够对公司股东大会的决议产生重大影响，属于《收购管理办法》第八十四条第(四) 项所述“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”情形。同时，根据星河息壤与山东齐信、爱特云翔签署的《股份转让协议》约定，公司董事会成员共计9名，山东齐信数字科技有限公司有权推荐5名董事候选人(含2名独立董事候选人)，能够单独对公司经营决策以及董事会、管理层人员聘任产生重大影响。

综上所述，本次股份转让完成相关变更登记后，山东齐信能够对公司股东大会决议、董事会产生重大影响，为公司的控股股东。

（三）本次股份转让完成后，公司实际控制人的认定

本次股份转让完成相关变更登记前，公司实际控制人为闫鹏飞。截止至本法律意见书出具之日，公司实际控制人闫鹏飞涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪，不属于证券期货违法犯罪。

本次股份转让完成相关变更登记后，公司实际控制人的认定如下：

1、爱特云翔作为山东齐信持股100%的股东，可完全控制山东齐信。

2、淄博市财金控股集团有限公司作为爱特云翔第一大股东，同时淄博市财金控股集团有限公司与爱特云翔第三大股东淄博齐鲁化学工业区金银谷投资发展有限公司于2021年6月9日签署《关于山东爱特云翔信息技术有限公司“一致行动”协议》，双方在股东会、董事会的召开、表决以及爱特云翔公司经营中采取“一致行动”。

根据爱特云翔公司章程约定，董事会审议事项须经全体董事三分之二以上同意方可通过。目前，爱特云翔公司董事会由5名董事组成，其中3名由淄博市财金控股集团有限公司委派、1名由淄博齐鲁化学工业区金银谷投资发展有限公司委派，且总经理由淄博市财金控股集团有限公司提名。淄博市财金控股集团有限公司通过上述安排，已足以对爱特云翔的股东会决议、董事会决议及主要经营管理活动产生决定性影响，能够实际支配爱特云翔公司。因此，淄博市财金控股集团有限公司通过爱特云翔控制山东齐信。

3、淄博市财金控股集团有限公司作为淄博市财政局100%持股的国有独资公司，由淄博市财政局履行出资人职责，淄博市财政局能够实际支配淄博市财金控股集团有限公司。

因此，淄博市财政局通过其对淄博市财金控股集团有限公司的控制关系，最终能够对山东齐信的行为产生实际支配力。故可认定，淄博市财政局是山东齐信的实际控制人。山东齐信对该实际控制人的认定无异议。本次股份转让相关登记手续完成后，公司实际控制人变更为淄博市财政局。

三、结论意见

综上，本所律师认为，本次股份转让相关登记手续完成后，威龙股份的控股股东为山东齐信数字科技有限公司，威龙股份实际控制人变更为淄博市财政局。

（以下无正文）

（本页无正文，为山东众成清泰（淄博）律师事务所《关于威龙葡萄酒股份有限公司控股股东和实际控制人变更相关事项的法律意见书》之签署页）

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经办律师： 张凯强

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