星光农机股份有限公司2025年年度股东会

会 议 资 料

二〇二六年五月十五日

星光农机股份有限公司2025年年度股东会议程

现场会议时间：2026年5月15日(星期五)14：00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省湖州市和孚镇星光大街1688号公司二楼会议室

会议主持人：董事长何德军先生。

会议议程:

一、与会人员签到（13:30—14:00）；

二、会议开始，主持人介绍本次股东会现场会议的出席情况；

三、宣读星光农机2025年年度股东会会议须知；

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法，介绍见证律师；

五、宣读本次会议各项议案；

1、关于2025年度董事会工作报告的议案

2、关于聘任2026年度审计机构的议案

3、关于2025年度利润分配预案的议案

4、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

5、关于公司董事2026年度薪酬方案的议案

6、关于2026年度对外担保额度预计的议案

7、关于《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2026-2028）》的议案

8、关于修改《公司章程》并办理工商变更的议案

股东会上将听取独立董事述职报告以及高级管理人员2026年度薪酬方案。

六、股东讨论并审议议案；

七、现场以记名投票表决议案；

八、汇总现场投票情况，律师发表意见；

九、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)；

十、宣读会议(现场加网络)表决结果；

十一、宣读股东会决议；

十二、律师宣读本次股东会法律意见书；

十三、签署会议决议及会议记录；

十四、宣布会议结束。

星光农机股份有限公司2025年年度股东会须知

为确保公司 2025 年年度股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《星光农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《公司股东会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、本次股东会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、参加本次股东会的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经会议秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、会议秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。

四、会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经会议秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

五、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向会议秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经会议主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、公司聘请上海市通力律师事务所律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2026 年 5 月 15 日

2025年年度股东会议案

议案 1：关于 2025年度董事会工作报告的议案

各位股东（股东代表）:

2025 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求，严格认真落实股东会的决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实履行股东会赋予董事会的各项职能，不断提升公司治理水平，有效保障公司和全体股东的利益，推动公司持续健康稳定发展。现将2025 年度董事会工作报告如下：

一、2025 年度董事会工作情况回顾

（一）董事会工作情况

报告期内，公司全体董事能够依据《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时参加会议，勤勉尽责地履行自身职责。

2025 年度，公司董事会共召开了 9次会议，合计审议44 项议案，会议审议情况具体如下：

（二）董事会执行股东会决议情况

2025 年度，公司共召开了 1 次年度股东大会、5 次临时股东大会。股东会的召集与召开、出席会议人员的资格、表决程序等均符合有关文件的规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。报告期内，股东大会审议议案具体情况如下：

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制定的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，充分发挥专业技能和决策能力，忠实、勤勉地履行义务，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。

（四）独立董事履职情况

报告期内，独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定的要求，行使自己的权利，履行自己的义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观独立地发表自己的看法及观点，充分发挥了独立董事作用，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（五）信息披露情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，确保了定期报告的按时发布和披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告,忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的利益。报告期内公司披露了临时公告 78 份、定期报告4份。

二、2026 年度工作展望

（一）公司发展战略

公司将以“稳经营、强治理、谋转型、促盈利”为核心目标，坚持双主业协同发展战略，做精做优农业机械主业，做大专用汽车及零部件新主业，推进产品高端化、市场国际化、资产轻量化、管理精细化发展方向，通过资产整合、业务协同、降本增效、合规经营，实现从“保营收、防退市”向“稳盈利、提市值”跨越发展，致力于打造具有核心竞争力的高端装备制造上市企业。

1、产业定位

农机板块：聚焦大型高端智能农机、丘陵山区小型轻便农机、绿色节能农机、农业烘干与育秧等设施装备，走差异化、高附加值发展路线，不求外在规模上的“大而全”，只求内在品质上的“小而精”，巩固国内市场优势，大力拓展海外市场，舍弃不良市场，形成降本扭亏促盈的良性格局。

专用汽车及零部件板块：以燃油喷射系统、专用车整车、精密结构件为核心，推进品牌提升与普及度，推进国产化替代与海外市场拓展，提升板块盈利水平，形成与农机板块风险对冲、营收互补的业务格局。

2、发展路径

（1）合规为先：全面完成历史问题整改，完善内控与财务治理体系，确保信息披露真实、准确、完整。

（2）双轮驱动：以农机业务稳固基本盘，以专汽及零部件业务拓展增长空间，构建抗风险能力更强的业务体系。

（3）瘦身健体：持续处置低效、闲置、非核心资产，降低运营成本与财务负担。

（4）开放协同：依托股东资源，适时导入优质资产，深化产业链合作，全面提升公司综合竞争力。

（二）认真履行职责，强化日常工作质量

2026 年度，董事会将严格遵守法律、法规以及公司制度，持续规范自身运作，积极履行各项职能，充分发挥在公司治理中的核心作用，积极落实、执行股东会各项决议，确保公司重大经营决策的科学性与合规性，保障公司健康、稳定和可持续发展。不断完善公司相关规章制度，依法依规履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，切实维护全体投资者合法权益。

特此报告。

以上议案，请审议。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2026 年 5 月 15 日

议案 2：关于聘任 2026年度审计机构的议案

各位股东（股东代表）:

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）在公司 2025年度财务报告、内部控制审计工作中较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司2025年度的财务状况、经营成果及内部控制情况，考虑到公司审计的连续性，公司拟将继续聘任上会事务所为公司的财务及内控审计机构，负责2026年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月27日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

首席合伙人：张晓荣

上会事务所原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

上会事务所2025年末合伙人数量113人，注册会计师数量551人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数191人。

上会事务所2025年度经审计的收入总额为6.92亿元，其中审计业务收入4.84亿元。2025年度，上会事务所为87家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.74亿元，主要行业涉及制造业、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业等，同行业上市公司审计客户8家。

2、投资者保护能力

截至2025年末，上会事务所计提的职业风险基金为0万元、购买的职业保险累计赔偿限额为11,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会事务所不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

3、诚信记录

上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分2次。28名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

（1）项目合伙人：李波

2000年成为注册会计师，2002年开始在上会事务所执业，2002年开始从事上市公司审计业务，2024年开始为公司提供审计专业服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。

（2）签字注册会计师：奚彬

2019年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2024年开始为上会事务所提供审计服务，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

（3）项目质量控制复核人：江燕

1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始为上会事务所提供审计服务，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告7家。

2、诚信记录

签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

3、独立性

上会事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2025 年度审计费用共计 108 万元（其中：年报审计费用 93 万元；内控审计费用15 万元），2026 年度审计费用将以 2025 年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。

以上议案，请审议。

星光农机股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 15 日

议案 3：关于 2025 年度利润分配预案的议案

各位股东（股东代表）:

根据上会事务所出具的审计报告：公司 2025 年度合并报表实现净利润-100,586,606.60 元，归属母公司所有者的净利润-98,986,644.20 元。2025 年度母公司净利润为-48,641,573.65 元，本年不计提盈余公积，加上年初可供股东分配的利润总额为-533,723,535.48 元，当年期末母公司可供分配的利润为-582,365,109.13 元。

一、公司 2025 年度利润分配预案

本年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。

二、2025 年度不进行利润分配的原因

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》及《公司章程》的相关规定，鉴于公司 2025 年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，不具备分红条件，综合公司长远发展及全体股东利益，公司2025 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配，公司 2025 年度未分配利润累积滚存至下一年度。

以上议案，请审议。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2026 年 5 月 15 日

议案 4：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东（股东代表）:

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等相关规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026 年 4 月修订）。

以上议案，请审议。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2026 年 5 月 15 日

议案 5：关于公司董事2026 年度薪酬方案的议案

各位股东（股东代表）:

为了完善公司董事的激励与约束机制,董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》以及公司《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事及高级管理人员的报酬进行了审核，初步拟定了薪酬方案，并经第五届董事会第十七次会议审议通过。现将具体方案向董事会报告如下:

1、独立董事：公司独立董事实行年度津贴制，税前6.32 万元/年，不参与绩效薪酬考核，津贴按年分次发放；

2、未在公司任职的非独立董事：不领取薪酬，不参与绩效考核；

3、在公司担任高级管理人员的非独立董事，按照公司高级管理人员岗位薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬，在公司担任非高级管理人员职务的非独立董事，按其具体职务与公司薪酬考核制度执行；绩效薪酬占比不少于50%，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，由董事会薪酬与考核委员会负责实施；

4、公司董事在任职期间存在《董事、高级管理人员薪酬管理制度》所规定的消极条款情形或负有过错责任的，公司按规定启动止付追索机制；

2026 年度担任具体职务的非独立董事的薪酬按其岗位和履职情况设定薪酬标准与考核标准。公司董事在本届任期内按以上方案执行，本年度方案标准若与现行执行和发放标准有差异的，在次月和后续月度中调整完毕。后续如有变动的，授权董事会薪酬委员会或授权董事长进行修改。

以上议案，请审议。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2026 年 5 月 15 日

议案 6：关于 2026年度对外担保额度预计的议案

各位股东（股东代表）:

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

1、公司为控股子公司提供担保

为满足公司及控股子公司、孙公司经营和业务发展需求，保证生产经营活动顺利开展，公司预计 2026 年度为全资子公司中城汽车（山东）有限公司（以下简称“中城汽车”）及其他控股子公司（孙公司）提供合计额度不超过1亿元的担保。

2、公司及控股子公司为非关联经销商提供担保

（1）为进一步推动公司业务发展，加速应收账款的回笼，帮助经销商拓宽融资渠道，缓解经销商资金压力，实现公司与经销商共赢，公司及控股子公司预计 2026 年度为符合融资条件的非关联经销商提供额度不超过 2,000 万元的担保。

（2）提供担保的风险控制措施：

1、公司及银行或相关金融机构共同对申请融资的经销商资质进行调查和评级，确保经销商财务状况、信用良好，具有较好的偿还能力；

2、经销商需按照银行或相关金融机构指定的方式，提交经公司确认的订单后方可向银行或相关金融机构申请融资，确保融资资金仅限用于向公司支付货款的专项用途；

3、对于申请融资的经销商，要求其根据银行或相关金融机构要求向银行或相关金融机构提供真实、完整、有效的财务报表、《公司章程》或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查；

4、经销商法定代表人或其指定人员需承担连带责任，公司为经销商履行担保责任后，依法享有追偿权；

5、公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，对经销商实施事前审查、事中督查、事后复核，确保不会损害公司及中小股东的利益。

（二）内部决策程序

公司于 2026 年 4 月 23 日召开了公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2026 年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及控股子公司上述担保预计事项，上述担保额度为最高担保额度，该额度在有效期内可循环使用，公司为控股子公司、孙公司提供担保的，可根据实际需要，在各子公司（包括但不限于已设立的子公司及将来新纳入合并范围内的子公司）、孙公司（包括但不限于已设立的孙公司及将来新纳入合并范围内的孙公司）之间在符合相关规定的情况下对担保额度进行调剂使用。

本次担保预计事项经公司股东会表决通过后生效，有效期自股东会审议通过之日起12 个月内，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的担保额度自然失效。董事会提请股东会授权公司总经理或其授权代表在上述担保额度范围内确定各项融资业务方式及金额、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件。

（三）担保预计基本情况

1、公司为控股子公司提供担保

公司预计 2026 年度为控股子公司中城汽车及其他控股子公司（孙公司）提供合计额度不超过1 亿元的担保，基本情况如下：

2、公司及控股子公司为非关联经销商提供担保

公司及控股子公司预计 2026 年度为符合融资条件的非关联经销商提供额度不超过2,000 万元的担保。

二、被担保人基本情况

（一）中城汽车基本情况

被担保人失信情况：中城汽车非失信被执行人。

（二）非关联经销商基本情况

被担保人为公司及控股子公司推荐并经指定银行或相关金融机构审核确认后，纳入融资客户范围的公司非关联经销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司长期保持良好、稳定合作关系，具备偿债实力，履约记录良好，未发生重大经济纠纷，无不良信用记录。被担保人与公司及控股子公司不存在关联关系，不构成关联担保。

三、担保的必要性和合理性

1、公司本次对控股子公司、孙公司的担保预计是为了满足控股子公司、孙公司的生产经营与融资需求，保障其业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，不会损害公司股东尤其是中小股东的权益。其中，中城汽车最近一期负债率虽然超过70%，但公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，并已审慎判断被担保对象偿还债务的能力，本次担保风险处于公司可控范围内。

2、公司及控股子公司为非关联经销商的担保预计有利于缓解经销商短期资金周转困难的状况，进一步与经销商建立良好的长期合作关系，同时有利于应收账款回笼，增加公司资产流动性，促进公司业务发展，实现公司与经销商的共赢。为加强风险防范，公司明确了被担保人的条件，并将严格评审、谨慎选择。担保协议签订后，公司将依照有关法律、法规及相关制度要求，持续关注被担保人的经营情况，及时采取风险防范措施。

以上议案，请审议。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2026 年 5 月 15 日

议案 7：关于《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2026-2028）》的议案

各位股东（股东代表）:

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划(2026-2028)》。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划(2026-2028)》全文。

以上议案，请审议。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2026 年 5 月 15 日

议案 8：关于修改《公司章程》并办理工商变更的议案

各位股东（股东代表）:

鉴于公司限制性股票回购注销，根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2026-028）。

以上议案，请审议。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2026 年 5 月 15 日