关于安徽省交通建设股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

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安徽天禾律师事务所关于安徽省交通建设股份有限公司2025 年年度股东会之法律意见书

致：安徽省交通建设股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）《上市公司股东会规则》和《安徽省交通建设股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派章钟锦、陶闰岳律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）并对本次股东会相关事项进行见证，出具法律意见书。

本法律意见书是本所律师根据对有关本次股东会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）公司已于2026年4月28日召开了第三届董事会第二十八次会议，通过了《关于公司召开 2025年年度股东会的议案》，并于 2026年 4月 28日在上海证券交易所网站公告了关于召开 2025年年度股东会的通知，上述通知的内容符合《上市公司股东会规则》有关规定。

（二）本次股东会的会议通知已于本次股东会召开 20 日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站。

（三）本次股东会的网络投票的时间为2026年5月18日至2026年5月18日。其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（四）公司本次股东会于 2026年 5月 18 日13：00 在安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号祥源广场A座16楼会议室召开，本次股东会召开的实际时间、地点、方式与会议通知内容一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会会议人员的资格及召集人资格

（一）经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共8人，共代表公司股份 300,312,290 股，占公司有效表决权总数的 49.04%。出席现场会议的股东代理人均出示了授权委托书及本人的身份证明。

以网络投票方式参会的股东共 135 人，代表公司股份 2,136,600 股，占公司有效表决权总数的0.35%，参与网络投票的股东的身份均获得上海证券交易所系统的认证。

（二）出席及列席本次股东会的还有公司部分董事和高级管理人员、公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。

（三）本次股东会的召集人为公司董事会，董事长胡先宽先生主持。

经验证，上述人员参加本次股东会符合我国法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效、召集人资格合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

本次股东会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东会审议的提案进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果及现场投票和网络投票的合并统计结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。

（二）表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1、审议通过《2025年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：

同意：302,231,690股，占出席会议有表决权股份总数的99.9281%；反对：98,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0326%；弃权：118,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0393%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

2、审议通过《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》。

表决结果：

同意：302,181,690股，占出席会议有表决权股份总数的99.9116%；反对：98,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0326%；弃权：168,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0558%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

3、审议通过《关于公司2025年度不进行利润分配的议案》。

表决结果：

同意：302,080,790股，占出席会议有表决权股份总数的99.8782%；反对：249,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0823%；弃权：119,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0395%。

其中，中小投资者表决结果为：同意22,643,100 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.4003%；反对 249,100 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数1.0825%；弃权119,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5172%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

4、审议通过《关于 2025年日常关联交易执行情况及 2026年日常关联交易预计的议案》。

表决结果：

同意：6,946,200股，占出席会议有表决权股份总数的95.4004%；反对：216,600股，占出席会议有表决权股份总数的2.9748%；弃权：118,300股，占出席会议有表决权股份总数的1.6248%。

其中，中小投资者表决结果为：同意1,801,800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的84.3262%；反对216,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数10.1371%；弃权 118,300 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 5.5367%。

同时，该议案的关联股东：祥源控股集团有限责任公司、俞发祥、黄山市为众投资管理中心（有限合伙）、俞水祥、黄山市行远投资管理中心（有限合伙）、黄山市启建投资管理中心（有限合伙）及其他有关联关系的股东回避表决。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

5、审议通过《关于2026年度为子公司提供担保预计的议案》。

表决结果：

同意：301,217,390股，占出席会议有表决权股份总数的99.5928%；反对：1,113,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.3680%；弃权：118,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0392%。

其中，中小投资者表决结果为：同意21,779,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.6482%；反对1,113,200 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数 4.8376%；弃权118,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5142%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

6、审议通过《关于公司2026年度综合授信额度的议案》。

表决结果：

同意：301,248,490股，占出席会议有表决权股份总数的99.6031%；反对：1,062,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.3511%；弃权：138,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0458%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

7、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：

同意：302,161,690股，占出席会议有表决权股份总数的99.9050%；反对：148,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0492%；弃权：138,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0458%。

其中，中小投资者表决结果为：同意22,724,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.7519%；反对148,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.6470%；弃权138,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.6011%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

8、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》。

表决结果：

同意：296,033,190股，占出席会议有表决权股份总数的99.5723%；反对：1,125,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.3783%；弃权：146,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0494%。

其中，中小投资者表决结果为：同意21,739,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.4752%；反对1,125,000 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数 4.8889%；弃权146,300 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.6359%。

同时，股东胡先宽、陈明洋、储根法、施秀莹作为公司董事、高级管理人员回避表决。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

9、审议通过《关于修订＜公司董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》。

表决结果：

同意：302,034,790股，占出席会议有表决权股份总数的99.8630%；反对：267,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0885%；弃权：146,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0485%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

10、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》。

表决结果：

10.01 胡先宽，得票数 301,192,541 股，得票数占出席会议有效表决 99.5846%；

10.02 吴小辉，得票数 301,174,530 股，得票数占出席会议有效表决权的比例 99.5786%；

10.03 杨林态，得票数 301,270,930股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.6105%；

10.04 李凡刚，得票数 301,174,928 股，得票数占出席会议有效表决权的比例 99.5787%；

10.05 郑家俊，得票数 301,193,230 股，得票数占出席会议有效表决权的比

例 99.5848%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

11、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》。

表决结果：

11.01 赵惠芳，得票数 301,174,827 股，得票数占出席会议有效表决权的比例 99.5787%；

11.02 张治栋，得票数 301,164,727 股，得票数占出席会议有效表决权的比例 99.5754%；

11.03 陈亮，得票数 301,176,125 股，得票数占出席会议有效表决权的比例99.5791%。

该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。

本次股东会对上述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，对中小投资者的表决情况进行了单独统计，同时出席本次会议的关联股东已回避表决。综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议的所有议案均获通过。

经核查，本所律师认为，本次股东会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司2025 年年度股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

(本页无正文，为安徽省交通建设股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书签章页）

本法律意见书于2026年5月18日签字盖章。

本法律意见书正本二份、无副本。

安徽天禾律师事务所

经办律师：牵能幸钟

陶闰岳钩间