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截至 2026 年 6 月 24 日止
募集资金置换专项鉴证报告
能科科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告
信会师报字[2026]第 ZC10310 号
能科科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的能科科技股份有限公司（以下简称贵公司）编制的截至 2026年 6月 24日止《能科科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称专项说明）执行了合理保证的鉴证业务。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2026〕44 号）等相关规定的要求编制专项说明是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证资料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确、完整以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的上述专项说明发表独立的鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。我们进行了审慎调查，实施了包括核查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料作出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《能科科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》（上证发〔2026〕44 号）等的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2026年 6月 24日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
五、报告使用限制
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
（此页以下空白）
(此页为签名盖章页)
立信会针师师事务质物普通合伙）
中国注册会计师：何其瑞
中国注册会计师：稂时亮
中国·上海
二〇二六年九月二十二日
能科科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现将能科科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意能科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕804 号）批准，公司本次向特定对象发行 A股股票 21,701,388 股，发行价格为 46.08 元/股，募集资金总额为 999,999,959.04 元，扣除相关发行费用 7,655,455.10 元（不含税），募集资金净额为 992,344,503.94 元。2026 年 6 月 24 日，上述募集资金已全部到位，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天圆全验字〔2026〕000007 号）。
公司按照相关规定对募集资金实行专户存储，公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、募集资金专户的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
本次向特定投资者发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | “灵擎”工业 AI 赋能平台建设项目 | 44,792.42 | 40,000.00 |
| 2 | “灵助”工业软件 AI 工具集开发项目 | 21,902.59 | 20,000.00 |
| 3 | “灵智”具身智能 AI 训推平台研发项目 | 22,295.52 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 108,990.53 | 100,000.00 | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
截至 2026年 6月 24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 25,823,485.23 元，本次拟用募集资金置换预先支付投资项目资金金额人民币 25,823,485.23元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | 本次拟置换金额 |
| “灵擎”工业AI赋能平台建设项目 | 400,000,000.00 | 14,482,577.96 | 14,482,577.96 |
| “灵助”工业软件AI工具集开发项目 | 200,000,000.00 | 5,220,925.29 | 5,220,925.29 |
| “灵智”具身智能AI训推平台研发项目 | 200,000,000.00 | 6,119,981.98 | 6,119,981.98 |
| 合计 | 800,000,000.00 | 25,823,485.23 | 25,823,485.23 |
四、已支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 7,655,455.10 元。截至2026年 6月 24日，以自筹资金预先支付发行费用共计人民币 1,974,604.73元(不含税），本次拟用募集资金置换预先支付发行费用金额为人民币 1,974,604.73 元（不含税），具体情况如下：
| 项目 | 发行费用金额(不含税) | 以自筹资金预先支付发行费用金额(不含税) | 本次拟置换金额(不含税) |
| 承销及保荐费用 | 6,603,773.59 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 律师费用 | 471,698.11 | 471,698.11 | 471,698.11 |
| 会计师费用 | 283,018.89 | 283,018.89 | 283,018.89 |
| 发行手续费等其他费用 | 296,964.51 | 276,491.50 | 276,491.50 |
| 合计 | 7,655,455.10 | 1,974,604.73 | 1,974,604.73 |
五、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实施计划
2026 年 6 月 24 日，公司以自筹资金预先支付投入募投项目金额为25,823,485.23 元，以自筹资金预先支付发行费用为 1,974,604.73 元。本公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 27,798,089.96 元，本次置换金额合计 27,798,089.96 元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，将在经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
能科科技股份有限公司
2026 年 9 月 7 日
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广东省注册会计师协会
2002年 12月 1日
This certificate is valid for another vear after 本证书经检验合格，继续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal.
| 姓名Full name | 粮时亮 |
| 性别Sex | 男 |
| 出生日期Date of birth | 1974-06-15 |
| 工作单位Working unit | 立信会计师事务所(特殊普通合伙)佛山分所 |
| 身份证号码Identity card No. | 362422197406150531 |
350100091459No. of Certificate福建省注册会计师协会Authorized Institute of CPAs2004 07 08日Date of Issuance2022年8月换发
2022 9
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