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资讯 中国国际金融股份有限公司
关于能科科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为能科科技股份有限公司（以下简称“能科科技”或“公司”）2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对能科科技使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意能科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕804号）批准，公司本次向特定对象发行A 股股票 21,701,388 股，发行价格为 46.08 元/股，募集资金总额为 999,999,959.04元，扣除相关发行费用 7,655,455.10 元（不含税），募集资金净额为 992,344,503.94元。截至 2026 年 6 月 24 日，上述募集资金已全部到位，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天圆全验字〔2026〕000007 号）。
公司按照相关规定对募集资金实行专户存储，公司及实施项目的子公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、募集资金专户的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募投项目情况
根据《能科科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》，公司募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | “灵擎”工业AI赋能平台建设项目 | 44,792.42 | 40,000.00 |
| 2 | “灵助”工业软件AI工具集开发项目 | 21,902.59 | 20,000.00 |
| 3 | “灵智”具身智能AI训推平台研发项目 | 22,295.52 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 108,990.53 | 100,000.00 | |
三、关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的具体情况
公司募投项目实施主体包含公司全资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司（以下简称“能科瑞元”），为保障募投项目的顺利实施和募集资金专款专用，对于全资子公司实施的募投项目，公司将通过借款形式投放募集资金：
公司向全资子公司能科瑞元提供不超过 99,000 万元的无息借款，用于实施募投项目“灵擎”工业AI 赋能平台建设项目、“灵助”工业软件 AI 工具集开发项目、“灵智”具身智能AI 训推平台研发项目、补充流动资金。
借款期限为自实际借款之日起至募投项目实施完毕之日止，期间可根据募投项目实施情况提前还款或到期续借。本次借款仅限于用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层办理上述借款划拨、使用及其他后续相关具体事宜。
四、借款对象基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 北京能科瑞元数字技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110111335459307H |
| 法定代表人 | 赵岚 |
| 成立日期 | 2015-03-09 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 主要股东及持股比例 | 能科科技股份有限公司持股100% |
| 住所 | 北京市房山区德润南路9号院3号楼3层301-310室 |
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;信息系统集成服务;软件开发;机械电气设备销售;信息技术咨询服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);货物进出口;技术进出口;进出口代理;非居住房地产租赁;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);人工智能基础资源与技术平台;人工智能理论与算法软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能通用应用系统;人工智能公共数据平台;云计算装备技术服务;数据处理和存储支持服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第二类增值电信业务;第一类增值电信业务;基础电信业务;广播电视节目制作经营;互联网信息服务;网络文化经营;职业中介活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
（二）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日(经审计) | 2026 年 3 月 31 日(未经审计) |
| 资产总额 | 257,770.65 | 261,137.64 |
| 负债总额 | 159,033.84 | 160,770.61 |
| 净资产 | 98,736.81 | 100,367.03 |
| 项目 | 2025 年度(经审计) | 2026 年 1-3 月(未经审计) |
| 营业收入 | 79,182.09 | 17,918.24 |
| 净利润 | 5,824.47 | 1,630.22 |
五、本次借款对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司能科瑞元提供借款系基于本次发行募投项目的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。公司对能科瑞元生产经营活动具有控制权，财务风险可控。
六、履行的审议程序
公司于 2026年7月31日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，公司董事会授权公司管理层办理上述借款划拨、使用及其他后续相关具体事宜。
七、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。综上所述，本保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于能科科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
白东旭
张端阳
张瑞阳
中国国际金融股份有限公司
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