本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告

东洲评报字【2026】第1756号

(报告书及附件)

共1册第1册

上海东洲资产评估有限公司

2026年7月31日

中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执

报告编码:	3131020001202601998
合同编号:	东洲评委(202607005)号
报告类型:	法定评估业务资产评估报告
报告文号:	东洲评报字【2026】第1756号
报告名称:	福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的博泰智能装备(广东)有限公司股东全部权益价值的
评估结论:	505,307,400.00元
评估报告日:	2026年07月31日
评估机构名称:	上海东洲资产评估有限公司
签名人员:	刘臻 (资产评估师) 正式会员 编号: 31130017 魏天民 (资产评估师) 见习会员 编号: 31250096
刘臻、魏天民已实名认可
(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年07月31日

ICP备案号京ICP备2020034749号

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”

九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限干其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。

资产评估报告

声明....2

目录....3

摘要....5

正文....7

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人....7

（一）委托人概况....7

（二）被评估单位概况....8

（三）委托人与被评估单位之间的关系....16

（四）其他资产评估报告使用人....16

二、评估目的....16

三、评估对象和评估范围....17

（一）评估对象....17

（二）评估范围....17

（三）委估资产的主要情况....17

（四）被评估单位申报的其他无形资产....20

（五）被评估单位申报的表外资产的类型、数量....22

（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额....22

四、价值类型及其定义....22

五、评估基准日....23

六、评估依据....23

（一）经济行为依据....23

（二）法律法规依据....23

（二）评估准则依据....24

（三）资产权属依据....25

（四）评估取价依据....25

（五）其他参考资料....25

七、评估方法....26

（一）评估方法概述....26

（二）评估方法的选择....26

（三）资产基础法介绍....27

（四）收益法介绍....38

八、评估程序实施过程和情况....43

（一）评估准备阶段....43

（二）现场评估阶段....43

（三）评估结论汇总阶段....45

（四）编制提交报告阶段....45

九、评估假设....45

（一）基本假设....45

（二）一般假设....46

（三）收益法评估特别假设....46

十、评估结论....47

（一）相关评估结果情况....47

（二）评估结果差异分析及最终评估结论....48

（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明....49

（四）关于评估结论的其他考虑因素....49

（五）评估结论有效期....49

（六）有关评估结论的其他说明....49

十一、特别事项说明....49

十二、评估报告使用限制说明....56

十三、评估报告日....57

附件....59

福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告

东洲评报字【2026】第1756号

摘要

特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：

委托人：福建睿能科技股份有限公司

被评估单位：博泰智能装备（广东）有限公司

评估目的：拟发行股份及支付现金购买资产

经济行为：根据福建睿能科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议，福建睿能科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购博泰智能装备（广东）有限公司股权。

评估对象：被评估单位股东全部权益价值。

评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值449,518,386.06元，负债合计账面价值260,709,841.90元，所有者权益（净资产）188,808,544.16元。合并口径下申报的全部资产合计账面价值447,990,524.76元，负债合计账面价值266,112,807.09元，归属于母公司所有者权益（净资产）181,877,717.67元。

价值类型：市场价值

评估基准日：2026年3月31日

评估方法：采用资产基础法、收益法，本评估报告结论依据收益法的评估结果。

评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币505,307,400.00元。大

写：人民币伍亿零伍佰叁拾万柒仟肆佰元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期自评估基准日2026年03月31日至2027年03月30日。

特别事项：无。

以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。

福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告东洲评报字【2026】第1756号正文

福建睿能科技股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对福建睿能科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购博泰智能装备（广东）有限公司股权所涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益于2026年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

（一）委托人概况

公司名称：福建睿能科技股份有限公司（股票代码：603933.SH，以下简称“委托人”）

英文名称：Fujian Raynen Technology Co., Ltd.

证券代码：603933.SH

公司地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号A幢三层

法定代表人：杨维坚

注册资本：20754.4575万元

成立日期：2007-09-12

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

经营范围：开发、生产、批发电子元器件，工业自动控制系统，各类电子智能控制器，照明设备用镇流器，照明器具，电源产品：软件产品开发、系统集成：电子及软件技术咨询服务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被评估单位概况

公司名称：博泰智能装备（广东）有限公司（简称“被评估单位”，“博泰智能”，“公司”或者“母公司”

公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

公司地址：恩平产业转移工业园大槐集聚区31-1号

法定代表人：杨博

成立日期：2017-08-08

注册资本：3620.4744万元

经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械设备销售：机械设备研发：五金产品制造：五金产品零售：五金产品研发：橡胶制品制造橡胶制品销售：电子产品销售：机械零件、零部件销售：货物进出口：技术进出口：企业管理咨询：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）：机械设备租赁：非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

1. 公司历史沿革及股东结构

(1)公司的设立

2017年8月8日，经东莞工商行政管理局准予登记，杨硕设立一人有限责任公司“博泰智能装备（东莞）有限公司”。

博泰智能设立时的注册资本为500万元，公司股东及认缴出资额如下：

根据博泰智能成立时的公司章程的规定，股东认缴的上述出资额应在2050年12月31日前缴足。其实缴情况详见下文“3.2020年3月，第一次股权转让”的内容。

（2）于2019年9月，第一次增加注册资本

2019年9月20日，博泰智能唯一股东杨硕作出股东决定，同意博泰智能增加注册资本500万元，新增注册资本全部由股东杨硕认缴。

2019年9月24日，博泰智能本次变更经东莞市市场监督管理局准予变更登记。本次增资完成后，博泰智能的注册资本变更为1.000万元，公司股东及认缴出资额如下：

根据博泰智能章程的规定，股东认缴的上述出资额应在2050年12月31日前缴足。其实缴情况详见下文“3.2020年3月，第一次股权转让”的内容。

（3）于2020年3月，第一次股权转让

2019年12月31日，博泰智能唯一股东杨硕作出股东决定，将其持有的博泰智能48.45%的股权（对应认缴出资4,845,000元）作价1,251,269.70元转让给新股东鑫昂泰科技（深圳）有限公司（以下简称“鑫昂泰”）；将其持有的博泰智能8%的股权（对应认缴出资800,000元）作价206,608元转让给新股东博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“博思广纳”）。

同日，杨硕与鑫昂泰、博思广纳分别订立了相应的《博泰智能装备（东莞）有限公司股东转让出资协议》。

2020年3月2日，博泰智能本次变更经东莞市市场监督管理局准予变更登记。本次股权转让完成后，博泰智能的注册资本为1,000万元，公司股东及认缴出资额如下：

本次股权转让实际为零对价转让，转让股权对应的出资义务由相应的股权受让方承担并已实际履行。

截至2020年10月28日，博泰智能成立时及上述第一次增加的注册资本合计1,000万元已经由上述全体股东根据其所认缴的出资额足额缴纳。

（4）于2020年3月，名称变更

2020年3月2日，博泰智能股东会作出决议，同意将公司名称由“博泰智能装备（东莞）有限公司”变更为“博泰智能装备（广东）有限公司”。

2020年3月20日，博泰智能本次变更经恩平市市场监督管理局准予变更登记。

（5）于2021年3月，第二次增加注册资本

2021年3月28日，博泰智能股东会作出决议，同意博泰智能增加注册资本2.000万元，新增注册资本全部由股东按照出资比例认缴。

2021年3月31日，博泰智能本次变更经恩平市市场监督管理局准予变更登记。本次增资完成后，博泰智能的注册资本变更为3,000万元，公司股东及认缴出资额如下：

截至2023年2月17日，博泰智能本次新增的注册资本2,000万元已经由全体股东足额缴纳。

（6）于2023年3月，第二次股权转让

2023年2月21日，博泰智能股东会作出决议，同意股东进行以下股权转让，其他股东同意放弃优先购买权：

同日，上述股权转让的转让方与受让方分别订立了《博泰智能装备（广东）有限公司股权转让合同》。

2023年3月2日，博泰智能本次变更经恩平市市场监督管理局准予变更登记。本次股权转让完成后，博泰智能的注册资本为3,000万元，公司股东及认缴出资额如下：

2021年5月11日，博思广纳的普通合伙人深圳市索菲诺信息管理有限公司将其持有的博思广纳9.61%的合伙企业财产份额转让给简明咨询。转让完成后，简明咨询通过博思广纳间接持有博泰智能0.7688%的股权。

博思广纳是博泰智能的员工持股平台。简明咨询系博泰智能的服务供应商，其作为博思广纳的合伙人，不符合员工持股平台通常应遵循的“闭环原则”。所以，博泰智能通过本次股权转让对公司股权架构进行调整，将简明咨询通过博思广纳间接持有的博泰智能股权改为直接持有。本次股权转让完成后，简明咨询于2023年3月16日从博思广纳退伙。

（7）于2023年4月，第三次增加注册资本

2023年3月21日，博泰智能股东会作出决议，全体股东一致同意博泰智能增加注册资本3,707,865元，新增注册资本全部由新股东无锡崇纬管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡崇纬”）认缴。

2023年4月7日，博泰智能本次变更经恩平市市场监督管理局准予变更登记。本次增资完成后，博泰智能的注册资本变更为33,707,865元，公司股东及认缴出资额如下：

本次增资每一元新增注册资本的认购价格为10.79元，博泰智能的投后整体估值为36,363.64万元。2023年3月31日，无锡崇纬向博泰智能缴纳增资款4,000万元，博泰智能本次新增的注册资本已经由新股东无锡崇纬足额缴纳。

（8）于2024年4月，第三次股权转让

2024年4月10日，博泰智能股东会作出决议，同意股东进行以下股权转让，其他股东同意放弃优先购买权：

同日，上述股权转让的转让方与受让方分别订立了《博泰智能装备（广东）有限公司股权转让合同》。

2024年4月29日，博泰智能本次变更经恩平市市场监督管理局准予变更登记。本次股权转让完成后，博泰智能的注册资本为33,707,865元，公司股东及认缴出资额如下：

本次股权转让中，博泰智能每一元新增注册资本的转让价格为5.93元，博泰智能的整体估值为20,000万元。

（9）于2024年6月，第四次增加注册资本

2024年5月31日，博泰智能股东会作出决议，全体股东一致同意博泰智能增加注册资本2,496,879元，新增注册资本全部由新股东广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙）（以下简称“广东粤科”）和厦门光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门光点”）认缴。其中，广东粤科认缴博泰智能新增注册资本1,872,659元，厦门光点认缴博泰智能新增注册资本624,220元。

2024年6月24日，博泰智能本次变更经恩平市市场监督管理局准予变更登记。本次增资完成后，博泰智能的注册资本变更为36,204,744元，公司股东及认缴出资额如下：

本次增资每一元新增注册资本的认购价格为16.02元，博泰智能的投后整体估值

为58,000万元。截至2024年7月16日，新股东广东粤科和厦门光点分别向博泰智能缴纳增资款3,000万元和1,000万元，博泰智能本次新增的注册资本已经由新股东广东粤科和厦门光点足额缴纳。

（10）于2026年2月，第四次股权转让

2026年1月21日，博泰智能股东会作出决议，同意无锡崇纬将其持有的博泰智能10.2414%的股权，作价40,000,000元转让给新股东MPC VII Pte.Ltd.(以下简称“MPC”），其他股东同意放弃优先购买权。

同日，无锡崇纬与MPC订立了《博泰智能装备（广东）有限公司股权转让合同》。

2026年2月5日，博泰智能本次变更经恩平市市场监督管理局准予变更登记。本次股权转让完成后，博泰智能的注册资本为36,204,744元，公司股东及认缴出资额如下：

（11）于2026年2月，第五次股权转让

2026年2月10日，博泰智能股东会作出决议，同意鑫昂泰将其持有的博泰智能17.8948%的股权，作价6,478,770.27元转让给新股东杨博，其他股东同意放弃优先购买权。

同日，鑫昂泰与杨博订立了《博泰智能装备（广东）有限公司股权转让合同》。

2026年2月12日，博泰智能本次变更经恩平市市场监督管理局准予变更登记。本次股权转让完成后，博泰智能的注册资本为36,204,744元，公司股东及认缴出资额如下：

2. 公司概况

博泰智能成立于2017年8月，注册资本3620.4744万元，注册地位于恩平产业转移工业园大槐集聚区，是专注精密滚动功能部件与直线传动系统的国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，为高端装备领域提供核心传动部件与解决方案。

公司专注于精密滚动功能部件和直线传动系统，主营业务为直线导轨副、滚珠丝杠副、直线传动系统等直线传动核心零部件的研发、生产与销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C34通用设备制造业”之“C3489其他通用零部件制造”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所从事业务属于战略性新兴产业“2高端装备制造产业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造”之“3489其他通用零部件制造”之“智能关键通用零部件”。

公司生产产品包括直线导轨副、滚珠丝杠副、直线传动系统等直线传动核心零部件，致力于成为全球自动化装备核心零部件的供应商。

通过长期扎根产业一线，公司在材料科学、精密加工工艺控制、系统集成等领域积累了深厚的技术底蕴与行业经验，形成了覆盖“从基础研发到集成设计、批量交付”的全链条能力。公司核心产品具备高精度、高可靠性、高动态响应的核心特点，可满足锂电、储能、3C消费电子、光伏、数控机床等领域对定位精度与工况稳定性严苛需求。

3. 股权投资情况

基准日企业股权投资共2家，明细如下

4. 公司资产、负债及财务状况

（1）截至评估基准日，母公司单体资产合计为44,951.83 万元，负债合计为26,070.98万元，所有者权益（净资产）为18,880.85万元。母公司单体近年及基准日资产、负债、财务状况如下表：

母公司近年资产、负债及财务状况 单位：万元

（2）截至评估基准日，合并口径下资产合计为44,799.05万元，负债合计为26,611.28万元，归属于母公司所有者权益（净资产）为18,187.77万元。合并口径下公司近年及基准日资产、负债、财务状况如下表：

合并口径下资产、负债及财务状况 单位：万元

上述数据，摘自干华兴会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告。

企业执行企业会计准则。企业主要税率如下：

其中：不同企业所得税税率纳税主体情况如下：

注1：博泰智能为高新技术企业，所得税实际执行税率为15%。

注2：根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第12号)的规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

（三）委托人与被评估单位之间的关系

委托方为本次拟发行股份及支付现金收购被评估单位股权的购买资产方。

（四）其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位，委托合同中约定的其他资产评估报告使用人，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。

二、评估目的

根据福建睿能科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议，福建睿能科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购博泰智能装备(广东)有限公司股权。本次评估目的是反映博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为被评估单位博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。

（二）评估范围

评估范围为截至评估基准日被评估单位博泰智能装备（广东）有限公司全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值449,518,386.06元，负债合计账面价值260,709,841.90元，所有者权益（净资产)188,808,544.16元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的专项审计报告，报告文号为华兴审字[2026]26005590016号。

（三）委估资产的主要情况

本次评估范围中委估资产主要为流动资产、非流动资产，其中非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产，具体情况如下：

1. 流动资产

流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产组成。

2. 存货

存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品等。原材料包括滑块、导轨等各类生产所需的主辅材及零配件；委托加工物资主要为企业委外加工的滑座、丝杆等；产成品为企业已完成全部生产工序、验收入库可直接对外销售的成品，包括导轨、模组等；在产品为企业期末处于生产加工环节、尚未完工入库的产品；发出商品为企业已根据销售合同约定发货，但尚未满足收入确认条件的各类成品。

3. 长期股权投资

长期股权投资共2项，清单如下：

4.房屋建筑物类

本次纳入评估范围的房屋建筑物类包括房屋建筑物。

根据企业提供的《土地使用权证》及《房屋所有权证》记载，被评估单位博泰智能装备（广东）有限公司生产经营场所位于广东省恩平产业转移工业园大槐集聚区31-1号，工业用地，土地面积为26,666.67平方米。房屋建筑物类主要为企业的自建3栋厂房、1栋综合楼、1栋门卫室及蓄水池，其中车间一建筑面积6,712.88平方米，车间二建筑面积6,716.56平方米，车间二扩建建筑面积2,991.89平方米，综合楼建筑面积2,738.14平方米，门卫室及蓄水池建筑面积315.20平方米，围墙长度为473.51米，室外总体工程为道路硬化及管线工程，建筑面积为8,550.53平方米，具体明细如下：

注：序号5厂房二扩建已于2026年5月8日办理产权登记，产权登记编号为粤(2026)恩平市不动产权第001628号。

5. 设备

博泰智能装备（广东）有限公司的设备类资产，按用途分为机器设备、运输设备和电子设备，共计1206台（套）。其中具体包括机器设备269台，主要为桥式坐标测量机、数控车床、切割机，上述设备均位于公司厂房，目前均处于正常使用中；运输设备16辆，主要为比亚迪汽车，电动叉车等；电子及其他设备921台（套）为电脑、空调等办公类电子设备。

6. 使用权资产

使用权资产主要为博泰智能装备（广东）有限公司东莞分公司租赁的办公场所，资产位于东莞市长安镇霄边社区双龙路1号，出租人为东莞市朗轩物业管理有限公司。本次租赁期限起始日为2025年2月1日，到期日为2027年1月31日。

7.无形资产-土地使用权

根据博泰智能装备（广东）有限公司提供的土地使用权证[粤(2021)恩平市不动产权第0032877号]，土地使用权面积为26,666.67平方米，土地位于恩平产业转移工业园大槐集聚区31-1号，取得时间2020年7月1日，用地性质为出让，土地使用权用途为工业用地，准用年限50年。

8. 无形资产-其他

无形资产主要包括博泰智能装备（广东）有限公司账面申报的八项外购软件，明细如下：

9. 递延所得税资产

递延所得税资产形成原因主要为企业对应收款项计提坏账准备、对存货计提存货跌价准备，上述资产减值准备在会计与税法口径存在暂时性差异，由此确认递延所得税资产。由于企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同这种差异形成了可抵扣暂时性差异，从而导致了递延所得税资产的确认。

10. 其他非流动资产

其他非流动资产主要系供货周期超过一年的预付设备款，由预付款项重分类所致。

（四）被评估单位申报的其他无形资产

本次被评估单位申报的其他无形资产主要为账面未记录的商标、专利、软件著作权、作品著作权、域名等。

截至评估基准日博泰智能装备（广东）有限公司账面未记录反映的无形资产涉及注册商标5项、专利31项、软件著作权4项、作品著作权1项及域名1项，上述资产权利人均为博泰智能装备（广东）有限公司，本次将纳入评估范围。具体情况如下

1. 商标

博泰智能装备（广东）有限公司拥有的5项商标明细如下：

2. 专利

博泰智能装备（广东）有限公司拥有的无形资产——专利明细如下：

3. 软件著作权

博泰智能拥有的软件著作权明细如下：

4. 作品著作权

博泰智能拥有的作品著作权明细如下：

5. 域名

博泰智能拥有的域名明细如下：

(五）被评估单位申报的表外资产的类型、数量

被评估单位除上述申报的商标、专利、软件著作权、作品著作权、域名等账外无形资产外，未申报其他表外资产。

（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。

四、价值类型及其定义

考虑到本次评估目的为拟发行股份及支付现金购买资产，而所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系目独立行事的当事人之间的交易。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2026年3月31日。

评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利，以及评估基准日前后利率和汇率的变化情况，由资产评估师与委托人协商后确定。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：

（一）经济行为依据

1. 《福建睿能科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》。

（二）法律法规依据

2. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

3. 《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）：

4. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

5. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；

6. 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）：

7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

8.《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、证监会、财政部令第36号）；

9. 《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

10.《关干全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）

11.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）：

12.《中华人民共和国增值税法》(2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过)；

13.《中华人民共和国增值税法实施条例》（国务院令第826号）

14.《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第四次修正）；

15.《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修订)；

16.《中华人民共和国著作权法》（2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议第三次修订）；

17.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过）；

18.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

19.其他与评估工作相关的法律法规。

（二）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则一资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）：

4. 《资产评估执业准则一无形资产》（中评协[2017]37号）；

5. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；

6. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

7.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）：

8.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）：

9. 《资产评估执业准则一资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

10.《资产评估执业准则一企业价值》（中评协[2018]38号）：

11.《资产评估执业准则一资产评估方法》（中评协[2019]35号）：

12.《资产评估执业准则—知识产权》（中评协[2023]14号）；

13.《资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

14.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

15.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

16.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

17.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

18.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）：

19.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

20.《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）。

（三）资产权属依据

1. 不动产权证；

2. 专利权证书；

3. 著作权证书；

4. 商标注册证书；

5. 机动车行驶证；

6. 重要资产购置合同；

7.对外投资权属证明文件（投资合同或协议）；

8. 其他资产权属证明资料。

（四）评估取价依据

1.全国银行间同业拆借中心受权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）：

2. 基准日有效的现行中国人民银行存贷款基准利率表：

3. 被评估单位历史年度财务报表、审计报告：

4. 被评估单位主要产品目前及未来年度市场预测相关资料；

5.被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表：

6. 被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料：

7.同花顺资讯系统有关金融数据及资本市场信息资料

8. 资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（五）其他参考资料

1. 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估

申报表；

2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）：

3. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料：

4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料

5. 其他相关参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法概述

依据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则一资产评估方法》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

依据《资产评估执业准则一企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。

成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

（二）评估方法的选择

依据《资产评估执业准则一企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

评估人员对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，未来可持续经营、未来收益期限可以预计、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量，故本次评估采用收益法进行评估。

经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，或者即使有少数案例，但是相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，信息的不完整导致本次不具备采用市场法评估的基本条件。

被评估单位主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，企业实物资产、设备、存货及往来款项等有形资产构成经营运转的基础，是保障生产交付、履约在手订单的核心载体。评估基准日资产负债表所列示的各项单项资产与负债，能够客观反映企业实际资产状况与账面价值；结合本次经济行为及评估目的，本次评估采用资产基础法进行评估。

综上分析，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（三）资产基础法介绍

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。

各类主要资产及负债的评估方法如下

1. 货币资金类

货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对人民币现金、银行存款及其他货币资金，以核实后的金额为评估值。

2. 应收票据

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期，经核实账面金额属实。同时，评估人员对于应收票据进行账龄分析，该公司的应收票据账龄较短，大部分均在一年以内，故应收票据科目按账面金额扣除预计坏账损失后的金额确定。

3. 应收款项类

应收款项类具体主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

4. 应收款项融资

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，经核实账面金额属实。同时，评估人员对于应收款项融资进行账龄分析，该公司的应收款项融资账龄较短，大部分均在一年以内，故应收款项融资科目按账面金额扣除预计坏账损失后的金额确定。

5. 存货类

存货包含原材料、产成品（库存商品）、在产品（半成品）、发出商品等。具体评估方法如下：

(1）原材料

原材料大部分为近期委托，评估基准日原材料市场价格和账面单价波动较小，故对于核实后原材料账面值确认评估值。

(2) 产成品

对于正常的产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，进行评估。

正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价一销售费用一销售税金及附加一所得税一部分净利润

=产成品数量×不含税的销售单价×[1一销售费用率一销售税金及附加率一销售 利润率×所得税税率一销售利润率×（1一所得税税率）×净利润折减率

由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为

销售利润率=销售毛利率一销售费用率一税金及附加率一管理费用率一研发费用率一财务费用率

对积压库存商品，考虑为定制化商品，无法转用于其他产品，本次评估按照残值确认其评估值。

(3) 自制半成品

自制半成品主要为投入的原材料及辅料成本和制造费用，故同产成品评估思路一样，由于被评估单位无法准确确定完工百分比，故此次不含税售价=账面单价/（1一销售毛利率），销售毛利率按照2026年1-3月审定财务报表计算。

(4) 发出商品

发出商品系已经发给客户的产成品。评估人员核查了相关的发出商品的交货单、出库单，确认数量基本符合。发出商品的评估方法同产成品的评估。

6.其他流动资产

主要为企业待抵扣的增值税进项税额，本次按核实后账面值确定评估值。

7. 长期股权投资

对全资的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资产评估的，采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。

8. 不动产

根据《资产评估执业准则一不动产》，不动产是指土地、建筑物及其他附着于土地上的定着物。不动产通常在投资性房地产、固定资产、在建工程以及无形资产等科目中核算。

执行不动产评估时应根据具体情况分析市场法、收益法和成本法三种基本评估方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估对象所涉及的不动产评估值均不含增值税。

市场法：遵循可比较的原则，选择可比的交易实例作为参照物，通过对参照物的交易情况、交易日期和不动产状况进行修正后得出评估对象不动产的市场价值。

其中：交易情况修正是将参照物实际交易情况下的价格修正为正常交易情况下的价值。交易日期修正是将参照物成交日期的价格修正为评估基准日的价值。不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可以分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。

收益法：通过将不动产未来收益期限内的租金净收益采用适宜的折现率折现为现值确定评估对象不动产的市场价值。

其中：未来收益期限根据建筑物剩余经济寿命、对应土地使用权剩余使用年限，以及相关法律法规的规定确定；租金净收益以其客观公允的市场租金为基础，扣减需承担的相关费用、税金后确定的未来净收益，如有租约限制的，租约期内采用租约约定的租金，租约期外采用正常客观的租金。

成本法：采用房屋建筑物、构筑物和对应的土地使用权分开评估再加总价值的思路得到评估对象不动产的市场价值。

根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法。

本次评估对纳入评估范围的房地产采用成本法对其房屋价值进行评估。

a.适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自用房产、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。

b.不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次，该类厂房不具备整体出租的条件和相关租赁市场，故也不适合采用收益法评估。

成本法

重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。

计算公式为：

资产评估值=重置成本一实体性贬值一功能性贬值一经济性贬值

或：资产评估值=单位面积重置价格×建筑面积×成新率

单位面积重置价格：

（1）从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。因本次评估房屋建筑物及构筑物的重置全价不含增值税。

(2）根据评估人员现场勘查，委估房产的主体结构、构件尺寸、围护形式、施工工艺未发生重大改造、扩建、拆改，现场实际工程量与预算工程量基本一致，本次采用预算调整法确定建筑安装的重置造价。即以被评估单位提供的工程预算文件为基础，保持预算工程量不作重新计算，仅将预算编制时点的人工、材料、机械台班单价、各项取费标准、税金及工程其他费用，统一调整至评估基准日现行价格水平，从而确定建筑安装的重置造价。

有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有待摊投资和资金成本，待摊投资计算见下表。

待摊投资取费表

资金成本：主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算计费基数时，工程费用及待摊投资费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算；利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，1年期LPR为3.00%，5年期以上为3.50%。

建筑面积的确定：

车间一、车间二、综合楼、门卫房及蓄水池根据产权证书及分户图确定建筑面积：尚未登记的车间二扩建则根据企业提供的资料，确定建筑面积。

成新率的确定：

采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。

（1）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和理论成新率综合确定：其计算公式为：

综合成新率=打分法技术测定成新率×60%+理论成新率×40%

其中：

（A）理论成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。

尚可使用年限：主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，确定尚可使用年限。

（B）打分法技术测定成新率的确定：

依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。

计算公式：

成新率=（结构打分×评分修正系数+装修打分×评分修正系数+设备打分×评分修正系数）÷100×100%

（C） 成新率的确定：

对于结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：

成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限十已使用年限）×100%

9. 设备类资产

根据《资产评估执业准则一机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。

通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。

▲成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。

重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。

（1）机器设备及其他电子设备

A. 重置成本的确定

机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，（或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定）。对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。

根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若于问题的通知》（财税[2008]170号)）及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对干符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。

重置全价计算公式：

设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本

对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。

①设备购置价的确定

对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日有效的市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格确定：对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备，主要通过参考同

类设备的现行市场购置价确定。

②运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定

△运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。

△如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的情况下，设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。

△对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

△前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。

③资金成本的确定

按照设备安装调试或购建的合理工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），并假定在各合理工期内资金按均匀投入计算。

B. 综合成新率的确定

△综合成新率=理论成新率×调整系数K

其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%$1 ) 1 0 \neq N x _ { 1 } \times N x _ { 2 } \times N _ { 3 } \times N _ { 4 } \times N _ { 5 }$

各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。

△一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。

C. 评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

(2) 运输车辆设备

A. 重置成本的确定

按评估基准日的运输车辆设备的市场价格，并根据《中华人民共和国车辆购置税法》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置成本：

B. 综合成新率的确定

根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经济行驶里程数，并以年限计算结果作为车辆基础成新率，同时以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类影响因素对基础成新率进行修正后合理确定综合成新率。

C. 评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

(3）对部分购置日期较早的设备按预计可回收净值评估。

对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设备市场价格确定评估值；对部分生产厂家已停产的运输车辆，采用同款类似二手车辆交易市场价格确定评估值。

10.使用权资产

使用权资产为博泰智能装备（广东）有限公司东莞分公司租赁的办公场所，资产位于东莞市长安镇霄边社区双龙路1号，出租人为东莞市朗轩物业管理有限公司。本次租赁期限起始日为2025年2月1日，到期日为2027年1月31日。

评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确，按照核实后的账面值评估。

11.无形资产-土地使用权

选用市场比较法的理由：市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。评估对象所在区域类似土地市场比较案例较多，故本次评估适宜采用市场比较法评估。

选用基准地价系数修正法的理由：恩平市人民政府2021年2月24日公布了《恩平市2019年城镇基准地价更新基本成果》，委估对象位于基准地价覆盖范围内，估价期日为2019年9月1日，距今已超六年。但根据评估人员与当地自然规划局确认，经评估人员向恩平市自然资源主管部门核实确认，现阶段当地土地出让、评估计税等业务仍持续沿用此套2019年度基准地价体系，暂无新版正式基准地价成果发布。虽该套基准地价成果自公布至今间隔时间较长，但因无更新官方基准地价替代资料，且官方口径持续有效，故本次评估采用基准地价系数修正法作为辅助评估方法。

未选用成本逼近法的理由：由于委估对象所在区域的征地补偿标准及相关税费标准等参数成本构成不清晰、取费依据不充分，评估人员按照实事求是的原则，故不适宜采用成本逼近法评估。

未选用收益还原法的理由：因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估，委估对象为工业用地，较难找到类似土地出租资料，且较难确定该类企业的客观经营成本及收益，故不适宜采用收益还原法。

未选用剩余法的理由：由于委估对象周边多为自用工业房地产，很难获得区域平均开发成本，且其所处区域没有与剩余法所需房地产开发项目案例，故不适宜采用剩余法评估。

本次采用市场比较法和基准地价修正法对土地使用权价值进行评估。

采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：

土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

即V=VB×A×B×C×D

式中：V：待估宗地价格；

VB：比较实例价格；

A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数/比较实例宗地情 况指数

B：待估宗地评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数

C：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数

D：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

基准地价系数修正法

基准地价系数修正法估价是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价期日时价格的方法。

评估对象地价=基准地价×期日修正×土地剩余使用年期修正系数×容积率修正×（1+区域因素修正系数之和）×临路条件修正×（1+个别因素修正系数之和）+开发程度修正

评估对象总地价=评估对象地价×土地使用权面积

市场比较法所选取的比较实例是均为同区域半年内正常成交实例，价格具有客观性，修正过程较科学全面：基准地价系数修正法，基准期日为2019年9月1日，距今已超六年，且在求取地价过程中更侧重于基准期日的区域平均价格（区片地价水平），并且修正过程在一定程度受限于基准期日的基准地价修正体系。分析两种方法的估价结果，市场比较法更具有代表性、适宜性和准确性，更能客观反应评估对象的市场价值，故本次评估采用市场法的评估结果作为评估结论。

12.无形资产-其他无形资产

无形资产主要为企业外购的软件及账外申报的专利技术、著作权、商标权等。根据《资产评估执业准则一无形资产》，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象相关情况以及资料收集情况充分了解，并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。

▲收益法：在获取评估对象无形资产相关信息基础上，根据该无形资产或与其类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合该无形资产实施或者拟实施企业经营状况，估算其能带来的预期收益，采用与预期收益口径一致的折现率折现的方式得到评估对象无形资产市场价值。

成本法：根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。

市场法：在获知评估对象无形资产或者类似无形资产存在活跃市场的基础上收集具有比较基础的类似无形资产可比交易案例的市场交易价格、交易时间及交易条件等交易信息，并对交易信息进行必要的调整后得到评估对象无形资产市场价值。

结合无形资产的资产和收益特点，分别采用最合理的评估方法进行评估

外购软件：该类账面无形资产近年来价格变动幅度较小，虽在会计记账角度已计提摊销，实际仍可无限期使用，本次按照评估基准日的市场价格确定评估值

商标：被评估单位纳入评估范围的商标使用权，由于在企业经营中仅作为标识使用，且商标取得成本能合理确定，因此本次评估采用成本法进行。公式如下：

商标权评估值=商标权取得成本

商标权取得成本=设计费+代理服务费+注册费

专利：通过对专利对应的产品的生产、销售、收益情况的综合分析后，本次采用收益法（销售收入分成法）对其进行评估。

软件著作权：本次评估范围内的软件著作权属于模组生产企业的研发工具、生产辅助类软件，直接服务于产品设计、工艺验证、质量控制等核心环节，对生产效率、产品质量有直接影响，故与专利识别为资产组，采用收益法评估。

作品著作权：本次评估范围的著作权在基准日的重置成本能合理确定，因此适宜采用成本法评估。公式如下：

域名：域名主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

13.递延所得税资产

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。本次评估在调查了解递延所得税资产的内容和形成过程，按照评估值重新计算递延所得税资产评估值。

14. 其他非流动资产

其他非流动资产为供货周期超过一年的预付设备款重分类，本次按核实后的账面值评估。

15. 负债

负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。

(四）收益法介绍

1. 概述

根据《资产评估执业准则一企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

2.基本思路

根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法(DCF)，估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。

3.评估模型

根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值一付息债务价值

其中：

（1）企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

(2）经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即

式中： F _ i - 未来第i个收益期自由现金流量数额；

n-明确的预测期期间，指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间：

g cdot -明确的预测期后，预计未来收益每年增长率：

r-所选取的折现率。

4.评估步骤

（1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。

（2）确定未来收益期限。在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无限期。同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为6年，且明确的预测期后Fi数额不变即g取值为零。

(3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次折现率 选取

加权平均资本成本（WACC），即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式为：

其中：

R _ d ：债权期望报酬率；

R _ e ：股权期望报酬率；

W _ d ：债务资本在资本结构中的百分比；

W _ e ：权益资本在资本结构中的百分比；

T : 为公司有效的所得税税率。

股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

式中： R _ f 无风险利率；

M R P ：市场风险溢价；

ε：特定风险报酬率；

beta _ e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

式中： beta _ t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为自身的债务资本与权益资本。

（3.1）无风险利率 R f 的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一

次，本次基准日取值为1.82%。

（3.2）市场风险溢价（MRP，即 R _ m - R _ f ) 的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

R _ m 的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。

时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。

数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，若简单按照周收盘指数计算，收益率波动较大而无参考意义。为消除剧烈（异常）波动影响，按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

年化收益率平均方法：计算分析算术和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

R f 的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

市场风险溢价（MRP R _ m - R _ f ) 的计算：

通过上述计算得出各年度中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我们采用最近5年均值计算MRP数值，如下：

即目前中国市场风险溢价约为6.65%。

（3.3）贝塔值（β系数）的确定：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即βt）指标平均值作为参照。

由于目前市场上无可比公司，本次选取通用设备制造业行业贝塔作为参考。

板块名称：申银万国一机械设备一通用设备

按照筛选条件：上市时间满三年、仅在A股上市、2024年度-2026年1季度持续盈利、非ST;

经过筛选，最终有116家上市公司满足要求。

浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该116家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均=1.0882。

标的指数选择：沪深300

计算周期：周

时间范围：2023/3/31-2026/3/31

收益率计算方法：对数收益率

剔除财务杠杆：按照市场价值比

D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值/股东全部权益价值迭代计算。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=1.230。

（3.4）特定风险报酬率ε的确定：我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。我们经过分析判断最终确定特定风险报酬率ε为2.00%。

（3.5）债权期望报酬率 R _ d 的确定：企业实际债务利率。

（3.6）资本结构的确定：我们分析了委估企业所处发展阶段、未来年度的融资安排、与可比公司在融资能力和融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素本次确定采用委估企业真实资本结构。

（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。

溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。

非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括其他流动资产、递延所得税资产等

（5）确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款等，本次采用成本法评估其价值。

八、评估程序实施过程和情况

我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1.接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。

2. 配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。

（二）现场评估阶段

根据本次项目整体时间安排，现场评估调查工作阶段是2026年5月11日～5月30日。经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程序：

1. 对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证：

（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况：

（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实，与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充：

（3）根据资产评估申报明细表内容，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点

（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；

（5）对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产，了解管理制度和实际执行情况以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件等。

（6）对所涉及到的无形资产，查阅收集无形资产的法律文件、权属有效性文件或者其他证明资料；

（7）对评估范围内的负债，主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。

2.对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：

（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；

（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况

（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布，以及与关联企业之间的关联交易情况：

（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据：

(5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见：

（6）通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等：主要的市场竞争者情况：以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场（行业）竞争风险、产品（技术）风险、财务（债务）风险、汇率风险等：

（7）与被评估单位主要供应商、销售客户进行访谈，了解其与被评估单位的业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况

（8）对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、复核，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性。

（三）评估结论汇总阶段

对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据：根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。

（四）编制提交报告阶段

在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

九、评估假设

本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：

（一）基本假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2. 公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3. 企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4. 资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）一般假设

1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

（三）收益法评估特别假设

1. 被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

2.未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

3.被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

4.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

5.假设被评估单位在未来经营期内的主营业务收入与成本的构成以及经营策略等仍保持合理的状态持续，而不发生重大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化带来的损益。

6.博泰智能装备（广东）有限公司的《高新技术企业证书》取得日期为2023年12月28日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

7.博泰智能装备（广东）有限公司位于广东省东莞市长安镇霄边社区双龙路1号办公楼系租赁取得，租赁期至2027年1月31日，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。

（一）相关评估结果情况

1.资产基础法评估值

采用采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，被评估单位母公司所有者权益账面值18,880.85万元，评估值24,824.54万元，评估增值5,943.69万元，增值率31.48%。其中，总资产账面值44,951.83万元，评估值50.895.52万元，评估增值5,943.69万元，增值率13.22%。总负债账面值26,070.98万元，评估值26,070.98万元，无增减值变动。

合并口径下，被评估单位归属于母公司所有者权益账面值18,187.77万元，评估值24,824.54万元，评估增值6,636.77万元，增值率36.49%。

2. 收益法评估值

采用合并口径收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出对被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

被评估单位母公司所有者权益账面值18,880.85万元，评估值50,530.74万元，评估增值31,649.89万元，增值率167.63%。

合并口径下，被评估单位归属于母公司股东权益账面值为18,187.77万元，评估值50,530.74万元，评估增值32,342.97万元，增值率177.83%。

（二）评估结果差异分析及最终评估结论

1.不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为50,530.74万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值24.824.54万元高25.706.20万元。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算：收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。

2. 评估结论的选取

根据《资产评估执业准则一企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

被评估单位主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，其主营产品下游应用领域覆盖锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等先进制造领域。企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

经评估，在评估基准日，上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益价值为人民币505，307,400.00元。大写：人民币伍亿零伍佰叁拾万柒仟肆佰元整。

评估结论根据以上评估工作得出。

（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明

正是基于采用收益法评估结论的原因，企业账面值上未反映研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源，因此采用收益法较账面值增值较大。

（四）关于评估结论的其他考虑因素

鉴于被评估单位本身为非上市公司，本次评估对象为股东全部权益价值，收益法评估过程中未考虑流动性和控制权对评估对象价值的影响，最终评估结论未考虑流动性和控制权的影响。

（五）评估结论有效期

依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2026年03月31日至2027年03月30日。

超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论实施经济行为。

（六）有关评估结论的其他说明

评估基准日以后的评估结论有效期内，如果评估对象涉及的资产数量及作价标准发生变化时，委托人可以按照以下原则处理：

1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整：

2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时 聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值

3.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在实施经济行为时应给予充分考虑。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：

本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。

委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

（二）委托人未提供的其他关键资料说明：

无。

（三）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素：

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况：

1. 利用专业报告：

执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告华兴审字[2026]26005590016号;

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的专项审计报告，报告文号为：华兴审字[2026]26005590016号。该审计报告的意见为：“我们审计了博泰智能装备（广东）有限公司（以下简称博泰智能）财务报表，包括2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2026年1-3月、2025年度、2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了博泰智能2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2026年1-3月、2025年度、2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日企业的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

（五）重大期后事项：

评估基准日至本资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。

(六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的 说明：

无。

（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：

截至评估基准日，博泰智能存在以下担保及抵押事项，具体情况如下：

1.中国银行股份有限公司江门恩平支行（以下简称“中国银行恩平支行”）

（1）担保合同

2023年，博泰智能与中国银行恩平支行签订《最高额质押合同》（编号：ZZY4750220230129）及补充协议（编号：江中银企补协20230490），约定博泰智能将其拥有的专利号为ZL202110096609.3，名称为“一种方便滚珠以及内圈安装的圆锥轴承”的专利出质给中国银行恩平支行，为双方之间自2023年9月14日起至2033年9月13日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同下实际发生的债权，以及在该质押合同生效前双方之间已经发生的债权，在最高本金余额1,000万元内提供担保。

具体抵押明细如下：

2. 广东顺德农村商业银行股份有限公司恩平支行（以下简称“顺德农商银行恩平支行”）

博泰智能：

(1)担保合同

①2023年1月11日，博泰智能与顺德农商银行恩平支行签订《最高额抵押担保合同》（合同编号：SD121061202300005），约定博泰智能将其拥有的坐落在恩平产业转移工业园大槐集聚区31-1号抵押给顺德农商银行恩平支行，为博泰智能履行自2020年6月9日至2031年6月8日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形成的债务，在最高债权限额13,920万元内提供担保。

具体抵押明细如下：

②2023年3月9日，博泰智能与顺德农商银行恩平支行签订《最高额质押担保合同》（合同编号：SZ121061202300001），约定博泰智能将其拥有的专利号为ZL202110138224.9，名称为“一种钢球自动分配包装线”的专利出质给顺德农商银行恩平支行，为博泰智能履行自2021年2月1日至2031年6月8日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形成的债务，在最高债权限额9,280万元内提供连带责任保证担保。

具体抵押明细如下：

③2023年11月17日，被评估单位全资子公司兴华传动、杨博、杨硕、俎菲、鑫昂泰作为保证人，与顺德农商银行恩平支行签订《最高额保证担保合同》（合同编号：SB121061202370017），约定保证人为博泰智能履行自2020年6月9日至2029年11月8日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形成的债务，在最高债权限额9,850万元内提供担保。

④2025年10月14日，被评估单位全资子公司兴华传动与顺德农商银行恩平支行签订《最高额抵押担保合同》（合同编号：SD121061202570109），约定兴华传动将其拥有的坐落在恩平市大槐镇兴业街7号的不动产抵押给顺德农商银行恩平支行，为债务人博泰智能履行自2025年7月16日至2033年7月16日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形成的债务，在最高债权限额13,920万元内提供担保。

具体抵押明细如下：

兴华传动：

(1)担保合同

①2023年4月3日，被评估单位全资子公司兴华传动与顺德农商银行恩平支行签订《最高额抵押担保合同》（合同编号：SD121061202300037），约定兴华传动将其拥有的坐落在恩平市大槐镇兴业街7号的不动产抵押给顺德农商银行恩平支行，为自身能履行自2021年11月18日至2032年7月17日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形成的债务，在最高债权限额3,000万元内提供担保。

②2025年1月3日，被评估单位、杨博、杨硕作为保证人，与顺德农商银行恩平支行签订《最高额保证担保合同》（合同编号：SB121061202470121），约定保证人为兴华传动履行自2023年5月16日至2033年5月15日期间与顺德农商银行恩平支行签订的主合同形成的债务，在最高债权限额2,850万元内提供担保。

3.中国工商银行股份有限公司恩平支行（以下简称“工商银行恩平支行”）

(1）担保合同

①2025年9月，博泰智能与工商银行恩平支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：江门分行恩平支行2025年恩工项字第001号），约定博泰智能将其拥有的评估价值合计10,726,150元的机床、绘图测量仪器、包装设备、商用设备、通用设备、其他机械设备，为工商银行恩平支行自2025年9月1日起至2040年12月31日期间对博泰智能享有的债权，在1,000万元的最高余额内，向工商银行恩平支行提供担保。

②2026年1月，博泰智能与工商银行恩平支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：020120090-2026年恩平（抵）字0002号），约定博泰智能将其拥有的评估价值合计1,290,000元的机床，为工商银行恩平支行自2025年9月1日起至2040年12月31日期间对博泰智能享有的债权，在1,000万元的最高余额内，向工商银行恩平支行提供担保。

③2026年3月，博泰智能与工商银行恩平支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：020120090-2026年恩平（抵）字0014号），约定博泰智能将其拥有的评估价值合计916,000元的机床、包装设备、焊接设备、光电子器件、通用设备、其他机械设备，为工商银行恩平支行自2025年9月1日起至2040年12月31日期间对博泰智能享有的债权，在1,000万元的最高余额内，向工商银行恩平支行提供担保。

具体抵押设备情况如下：

4. 招商银行股份有限公司江门分行（以下简称“招商银行江门分行”）

（1）担保合同

①2025年10月27日，被评估兴华传动向招商银行江门分行作出《最高额不可撤销担保书》（编号：757XY251014T00018401），同意为博泰智能在编号为757XY251014T000184的《授信协议》项下所欠的所有债务，在最高限额2,000万元内，向招商银行江门分行承担连带保证责任

5.广发银行股份有限公司江门分行（以下简称“广发银行江门分行”）

（1）担保合同

①2026年，兴华传动与广发银行江门分行签订《最高额保证合同》(编号：(2026)江银字第000003号-担保01），约定兴华传动为广发银行江门分行和博泰智能于2026年3月13日至2028年3月12日期间所签订的合同下的债权，在最高本金余额1,000万元内，向广发银行江门分行承担连带保证责任。

本次未考虑上述担保及抵押事项因债务违约等或有风险对评估值造成的影响，提请报告使用者关注。

截至评估基准日，博泰智能存在以下借款事项，具体情况如下：

1.截至评估基准日，博泰智能通过信用借款，向中信银行股份有限公司江门分行取得短期借款9,980,000.00元；

2.截至评估基准日，博泰智能通过开具代理付款凭证给兴华，兴华进行应收账款保理融资的形式，向招商银行江门支行取得短期借款10,000,000.00元；

3.截至评估基准日，博泰智能以账面价值21,249,434.23元（原值26,298,630.99元）的房屋建筑物、以账面价值5,517,559.26元（原值6,234,530.00元）的土地使用权作为抵押向广东顺德农村商业银行股份有限公司恩平支行取得长期借款34,381,106.69元；

4.截至评估基准日，博泰智能通过信用借款，向中国银行江门恩平支行取得长期借款8,836,000.00元；

5.截至评估基准日，兴华传动以账面价值9,775,382.49元（原值11,468,674.51元）的房屋建筑物、以账面价值4,882,886.49元（原值5,356,000.00元）的土地使用权作为抵押向广东顺德农村商业银行股份有限公司恩平支行取得长期借款12,573,999.30元;

6.截至评估基准日，博泰智能以账面价值8,256,464.99元（原值9,200,857.51元）的机器设备、以账面价值12,650.47元（原值15,929.20元）的其他设备作为抵押向中国工商银行股份有限公司恩平支行取得长期借款1,639,090.91元；

以上借款事项金额合计77,410,196.90元，本次评估以核实后的账面值确认评估值，提请报告使用者关注。

截至评估基准日，博泰智能存在以下租赁事项，情况如下：

1.博泰智能装备（广东）有限公司东莞分公司租赁的办公场所，资产位于东莞市长安镇霄边社区双龙路1号，出租人为东莞市朗轩物业管理有限公司。本次租赁期限起始日为2025年2月1日，到期日为2027年1月31日。

2. 博泰智能装备（广东）有限公司因公务工作需要，向鑫昂泰科技(深圳)有限公司租用问界M9汽车一辆，车牌号为粤BFB7665。本次租赁期限起始日为2026年1月1日，到期日为2026年12月31日，双方约定租金为每月11,234.00元。

评估师通过现场调查，除上述披露事项以外，亦未发现其他相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对上述事项是否完整发表确定性意见。

(八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：

无。

（九）其他需要说明的事项：

1.于本次评估基准日期后，被评估单位全资子公司直驱传动科技(广东)有限公司新增租赁厂房及宿舍事项，资产位于东莞市长安镇乌沙社区海滨路13号，出租人为东莞市鸿翼科技有限公司。本次租赁期限起始日为2026年4月21日，到期日为2029年4月30日。租赁面积合计5,400.00m²（不含宿舍），租赁房产主要用于企业开展办公、产品组装使用。本次评估考虑了该事项对评估结论的影响，提请报告使用者关注。

2.本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

3. 资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。

4.本次在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑部分资产的评估增值额对于所得税的影响。

5.本评估报告仅为委托人合同约定的经济行为对应的评估目的服务，不构成对市场其他投资人的相关标的投资建议或决策建议。

评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五)本资产评估报告包含若于附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

(六)本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释：评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

十三、评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2026年7月31日。

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

法定代表人

徐峰

签字资产评估师

刘臻

魏天民

2026年7月31日

资产评估报告

(报告附件)

项目名称 福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告

报告编号 东洲评报字【2026】第1756号

序号 附件名称

1. 委托人福建睿能科技股份有限公司和被评估单位博泰智能装备（广东）有限公司法人营业执照

2. 福建睿能科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

3. 被评估单位专项审计报告

4.被评估单位不动产权证及其其他权利证明

5. 评估委托人和相关当事方承诺函

6. 资产评估委托合同

7.上海东洲资产评估有限公司营业执照

8.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估资质证明资料

9. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

10. 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件

11. 资产评估机构及资产评估师承诺函

12.资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

维

护代花一

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2026

080月月日月日月

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类

911487

用一

福建睿能科技股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2026年7月28日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出会议通知，于2026年7月31日以现场结合视频方式召开。本次会议由公司董事长杨维坚先生召集和主持。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事长杨维坚先生、董事赵健民先生、独立董事汤新华先生、林晖先生、李广培先生以视频方式参加会议。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，以记名投票表决方式逐项表决通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向杨博、杨硕、鑫昂泰科技（深圳）有限公司、博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）、MPC VII PTE. LTD.、宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）、广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙）和厦门光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计拥有的博泰智能装备（广东）有限公司（以下简称“标的公司”）75%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”），并向不超过三十五名特定对象发行股票募集总额不超过 22,500 万元的配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购买资产合称“本次交易”）。

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资办法》）和《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《9号监管指引》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规范性文件的规定，经审慎判断，认为公司符合发行股票及支付现金购买资产并向特定对象发行股票募集配套资金的各项条件。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

二、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》。

本次交易中，公司拟收购标的公司 75%股权。根据公司和标的公司 2025 年度经审计的资产总额、营业收入和资产净额，以及本次交易标的资产的交易价格，本次交易未达到《重组办法》第十二条规定的任一标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易前三十六个月内，公司的控制权未发生变更。本次交易前后，公司的控股股东均为睿能实业有限公司，实际控制人均为杨维坚先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

本次购买资产的交易对方不是公司的关联方。本次购买资产实施完毕后，交易对方以标的资产认购取得的公司股份均未超过公司届时股份总数的 5%。根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交易。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》。

公司董事会根据《重组办法》的规定，对本次交易进行了审慎判断，认为：

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具了无保留意见审计报告；

2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、中国证监会规定的其他条件。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定

本次交易所购买的资产为标的公司75%的股权，所购买资产与公司现有主营业务具有协同效应。本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》。

公司董事会根据《9号监管指引》的规定，对本次交易进行了审慎判断，认为：

1、本次交易拟购买资产为标的公司 75%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的尚需呈报批准的程序，公司已在本次交易报告书中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示；

2、本次交易所购买的标的资产为股权资产，交易对方合法持有标的公司的股权，交易对方持有的标的公司股份权属清晰；除杨硕和鑫昂泰科技（深圳）有限公司为向公司提供担保而将其各自持有的标的公司 7.5%股权（合计标的公司15%股权）出质给公司外，交易对方持有的标的资产不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形，标的资产的过户和转移不存在法律障碍。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。公司本次交易购买的资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利；

3、本次交易有利于继续保持上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司将继续保持与控股股东、实际控制人的独立性；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显示公平的关联交易。

所以，本次交易符合《9号监管指引》第四条的规定。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》。

本次交易将向不超过三十五名特定对象发行股票募集配套资金。公司董事会根据《再融资办法》的规定，对本次募集配套资金进行了审慎判断，认为公司不存在不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

3、公司现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

所以，本次交易符合《再融资办法》第十一条的规定。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

七、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。

根据《重组办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，确认在本次交易前十二个月内，公司未发生《重组办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；在最近三十六个月内，也不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

故本次交易涉及的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

九、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》的各项内容。

（一）本次交易的方式

公司拟向标的公司全体股东暨交易对方发行股份及支付现金购买其合计拥有的标的公司75%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次购买资产的实施。如募集配套资金未能获得中国证监会注册或虽获注册但未足额募集的，则不足部分将由公司以自有或者自筹资金支付。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）本次购买资产方案

1、交易对方

本次交易的交易对方为标的公司的全体股东，即杨博、杨硕、鑫昂泰科技（深圳）有限公司、博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）、MPC VII PTE.LTD.、宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）、广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙）和厦门光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙）。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

2、交易标的

本次交易收购的标的资产为交易对方合计拥有的标的公司75%股权，对应标的公司注册资本出资额人民币 27,153,558.00元。其中，公司向每一交易对方购买的标的公司股权如下： 单位：人民币，元

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

3、定价依据及交易价格

本次购买资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构 上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行评估出具的资产评估报告确定的评 估结果为依据协商确定。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号），在评估基准日 2026年3 月 31 日，标的公司股东全部权益价值为 50,530.74 万元。所以，对应标的资产的价值为 37,898.06 万元。

经公司与交易对方协商一致，确定标的资产的交易价格合计为 37,500万元。本次交易综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择、是否参与业绩承诺及补偿等因素，针对不同的交易对方采取差异化定价方式。公司向每一交易对方购买标的资产支付的对价金额如下：

单位：人民币，元

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

4、支付方式

公司通过发行股份和/或支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易价款。其中，公司通过发行股份和/或支付现金向每一交易对方支付对价的金额如下：

单位：人民币，元

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

5、发行股票的种类和面值

本次购买资产发行股票的种类为公司境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

6、发行方式、发行对象和认购方式

本次购买资产发行股份采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为杨博、杨硕、鑫昂泰科技（深圳）有限公司、博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙）、MPC VII PTE. LTD.和宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“认购对象”）。前述股份的认购方式为资产认购，即认购对象以其拥有的相应标的资产认购公司发行的股票。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

7、发行股票的定价方式

本次购买资产发行股份的定价基准日为首次董事会即公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不低于每股面值。经公司与认购对象协商，确定本次购买资产发行股份的发行价格为人民币17.90元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，上述发行价格将根据下列公式进行调整：

假设调整前的发行价格为 mathrm P _ 0, ，每股送股率或转增股本率为N，每股配股数为K，配股价格为A，每股派送现金股利为 D，调整后的发行价格为 mathrm P _ 1 ，则：

（1）派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

（2）资本公积转增股本或派送股票红利： mathrm P _ 1 = P _ 0 div left( 1 + N right)

（3）配股： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ ( \mathrm { P _ { \mathrm { 0 } } } + \mathrm { A } { \times } \mathrm { K } ) ~ \div ~ ( \mathrm { 1 + \mathrm { K } ) } }$

（4）上述事项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ ( \mathrm { P _ { \mathrm { 0 } } } \mathrm { - D \mathrm { + } A \times K ) ~ \div ~ ( \mathrm { ~ 1 + \mathrm { K } \mathrm { + } N ) ~ } } }$

鉴于公司已于 2026 年 6 月 16 日向全体股东每股派发现金红利 0.06 元（含税），所以本次购买资产发行股份的发行价格相应调整为17.84元/股。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

8、发行股票的数量

公司向认购对象发行的、认购对象以标的资产认购的公司股份数量按下列公式计算：任一认购对象认购的股份数量=公司通过发行股份向该认购对象支付标的资产对价的金额÷本次购买资产发行股份的发行价格。依据前述公式计算所得的股份数应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次购买资产发行股份的总数为全体认购对象认购股份数量的总和。

根据上述公式计算，本次购买资产发行股份的数量合计为 12,612,105 股。其中，每一认购对象认购股份的数量如下：

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

9、上市地点

公司向认购对象发行的、认购对象以标的资产认购的公司股份将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

10、限售期

认购对象以标的资产认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若其取得公司发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其取得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

认购对象取得的公司股份在发行结束后因公司资本公积转增股本、派送股票红利而增加的部分，将同样遵守上述限售期安排。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

11、滚存未分配利润安排

本次购买资产的股份发行前公司滚存的未分配利润由发行结束后公司的全体股东按所持有公司股份的比例享有。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

12、过渡期间损益的归属

标的公司自本次交易的评估基准日（2026年3月31日）起至交割日期间产生的利润，由公司和本次交易后仍持有标的公司股权的交易对方按届时所持有标的公司股权的比例享有；产生的亏损，由交易对方杨博、杨硕和鑫昂泰科技（深圳）有限公司（以下合称“创始股东”）按照其于本次交易前所持有标的公司股权的相对比例以现金方式对标的公司予以全额补足。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

创始股东应当促成标的公司在标的资产交割的前提条件全部获得满足或者被公司书面豁免后三十日内修改标的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并向公司登记机关办理完成本次购买资产所需的变更登记。

创始股东未在约定的期限届满前促成标的公司完成标的资产交割的，每逾期一日，创始股东应按照标的资产交易价格总额的万分之五向公司支付违约金，直至标的资产完成交割之日止，但因公司、其他交易对方未给予配合或者公司登记机关办理延误的除外。逾期超过三十个工作日的，公司有权解除合同，并要求创始股东按照标的资产交易价格总额的百分之三十支付违约金；创始股东应在公司解除合同的书面通知送达后三十个工作日内，将已收到的交易对价（如有）全额返还给公司。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

14、决议的有效期

本次购买资产决议的有效期为十二个月，自公司股东会审议通过之日起计算。如果公司己于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）本次募集配套资金方案

1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为公司境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金采用向特定对象发行股票的方式。

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过三十五名特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

3、认购方式

本次募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购公司发行的股票。表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

4、定价方式

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不得低于每股面值。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格由公司股东会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次募集配套资金发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%。

自本次董事会决议日至发行日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购等事项的，本次募集配套资金发行股份数量的上限将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行调整。

最终发行数量应以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限，由公司股东会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

6、上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

7、限售期

本次募集配套资金发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。自发行结束之日起至前述锁定期届满期间，发行对象认购取得的公司股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利等原因增加的部分，将同时遵照前述锁定期进行锁定。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

8、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过22,500万元（含本数），拟全部用于以下用途：

单位：人民币，万元

最终募集配套资金金额以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金金额及发行数量为上限。

公司可根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

9、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金的股票发行前公司滚存的未分配利润由发行结束后公司的全体股东按所持有公司股份的比例享有。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

10、决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为十二个月，自公司股东会审议通过之日起计算。如果公司己于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议批准。本次交易需上海证券交易所审核通过并在中国证监会作出准予注册的决定后方可实施，且应以中国证监会予以注册的方案为准。

十、审议通过《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》。

公司第五届董事会第三次会议于 2026 年 4 月 9 日审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于 2026 年 4 月 10日披露了第五届董事会第三次会议决议公告和《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

本次董事会会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》，对本次交易方案的部分内容进行了调整。本次交易方案调整未增加或减少交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增或调增配套募集资金；本次交易方案的调整主要涉及在交易对方之间调整转让标的资产的份额，且调整份额不超过交易作价百分之二十。

根据《重组办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案的上述调整不构成对重组方案的重大调整。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以 2026年3月31日为评估基准日，对标的公司的全部资产及全部负债进行评估，出具了《福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2026】第 1756 号）。本次交易中，标的资产的最终交易价格系参考前述资产评估报告载明的评估结论，由公司与交易对方协商确定。

公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具有相关性，评估定价具备公允性。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。

本次交易购买的标的资产的最终交易价格系以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估结论为基础，由公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易购买标的资产发行股份的定价基准日为本次交易首次董事会即公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行价格由公司与交易对方协商确定，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不低于每股面值，符合《重组办法》等法律法规、规范性文件的规定。

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不得低于每股面值，符合《再融资办法》等法律法规、规范性文件的规定。

本次交易的定价公允、合理，符合法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

十三、审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》。

根据《重组办法》的相关规定，公司聘请的符合《证券法》规定的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博泰智能装备（广东）有限公司审计报告》（华兴审字[2026]26005590016 号）以及《福建睿能科技股份有限公司 2025 年度、2026 年 1-3 月备考财务报表审阅报告》（华兴专字[2026]26005590023 号）。同时，公司聘请的符合《证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估，出具了《福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号）。

董事会经审议，同意批准报出上述审计报告、审阅报告、资产评估报告。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《关于<睿能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。

公司根据《证券法》《重组办法》《9 号监管指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和中国证监会规范性文件的要求，编制了《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

十五、审议通过《关于签订附条件生效的<福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议书>的议案》。

2026 年 4 月 9 日，公司与交易对方就本次交易签订了《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《福建睿能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的博泰智能装备（广东）有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1756号），公司与交易对方协商确定了公司向各交易对方购买的标的公司股权的具体比例，以及标的资产的交易价格和支付方式等其他需要明确的事项，并据此签订附条件生效的《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议书》。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

十六、审议通过《关于签订附条件生效的<关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书>的议案》。

在本次交易中，交易对方杨博、杨硕、鑫昂泰科技（深圳）有限公司和MPCVII PTE. LTD.作为业绩承诺方，同意对标的公司 2026 年度、2027 年度和 2028年度的利润数作出承诺，并就实际盈利数不足承诺利润数的情况对公司进行补偿。公司与业绩承诺方签订附条件生效的《关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书》。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

十七、审议通过《关于本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于前述情况，本次交易中，公司无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

十八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。

公司董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，同意签署《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函》；公司控股股东、实际控制人同意签署《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函》。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

十九、审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》。

公司在本次交易中聘请了下列第三方机构或个人：

1、聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；

2、聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问，聘请赢必胜法律事务所为本次交易提供境外法律服务；

3、聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和上市公司备考财务报告的审阅机构；

4、聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构；

5、公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供材料制作等服务。

上述机构均为本次交易需聘请的第三方机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，公司就本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

二十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《再融资办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的法定程序，该等程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

二十一、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。

公司已经按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了必要且充分的保密措施。

公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。

公司与各交易相关方沟通时，多次督促、提示交易相关方对本次信息严格保密，不得向其他人员公开或泄露本次交易相关内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

为确保信息披露公平性，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2026年3月26日开市时起开始停牌。停牌期间，公司根据有关法律法规的规定和要求，隔5个交易日发布停牌进展公告。

公司已根据《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

二十二、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》。

公司董事会对本次交易停牌前 20 个交易日内公司股票相对于同期大盘、同行业版块的涨跌幅情况进行了分析：

公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的标准，无异常波动情况。

表决结果为：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议批准。

二十三、审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》。

公司董事会决定于 2026年8月17日（星期一）下午 14:00在福建省福州市闽侯县南屿镇智慧大道 12号2号楼召开公司2026年第一次临时股东会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召开。

本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》。

表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权。

福建睿能科技股份有限公司董事会

（本页无正文，为《福建睿能科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》之签署页）

董事签字：

杨维坚

赵健民

蓝李春

张 珍

汤新华

林 晖

李广培

（本页无正文，为《福建睿能科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》之签署页）

董事签字：

杨维坚

赵健民

蓝李春

张 珍

汤新华

林 晖

李广培

（本页无正文，为《福建睿能科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》之签署页）

董事签字：

杨维坚

赵健民

蓝李春

张引

张 珍

汤新华

林 晖

李广培

（本页无正文，为《福建睿能科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》之签署页）

董事签字：

杨维坚

赵健民

蓝李春

温新华

张 珍

汤新华

林 晖

李广培

（本页无正文，为《福建睿能科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》之签署页）

董事签字：

杨维坚

赵健民

蓝李春

张 珍

汤新华

林 晖

李广培

（本页无正文，为《福建睿能科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》之签署页）

董事签字：

杨维坚

赵健民

蓝李春

张 珍

汤新华

林 晖

李广培

博泰智能装备（广东）有限公司

审 计 报 告

华兴审字[2026]26005590016 号

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)HUAXING CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座6-9楼 电话(Te1):0591-87852574 传 真(Fax)：0591-87840354Add: 6-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码(Postcode):350003

审 计 报 告

华兴审字[2026]26005590016号

博泰智能装备（广东）有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了博泰智能装备（广东）有限公司（以下简称博泰智能）财务报表，包括2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2026年1-3月、2025年度、2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了博泰智能2026年3月31日、2025年12月31日、2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2026年1-3月、2025年度、2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于博泰智能，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

电话(Te1):0591-87852574Http://www.fjhxcpa.com

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

博泰智能主要从事直线传动系统、直线导轨副等传动自动化零部件的研发、生产和销售。2026年1-3月、2025年度和2024年度，博泰智能确认的营业收入分别为10,844.00万元、27,079.20万元、16,734.46万元。

由于收入确认是博泰智能的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将博泰智能的收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们执行的主要审计程序如下：

（1）了解、评估了自销售订单审批至销售收入入账的销售流程中内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

（2）通过抽样检查销售合同等，对与收入确认有关的控制权转移时点进行了分析评估，进而评估博泰智能收入的确认政策；

（3）检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、客户签收单等；

（4）对本期交易金额或期末应收账款余额较大的客户进行询证，以验证收入的真实、准确、完整；

（5）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户签收单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

（6）通过实地走访，对报告期内主要客户进行访谈，确认其与博泰智能的合作情况、交易规模等信息。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估博泰智能的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算博泰智能、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督博泰智能的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对博泰智能持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致博泰智能不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就博泰智能实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国福州市

中国注册会计师： 意叶(项目合伙人)

中国注册会计师： 陆

中国注册会计师：

2026年7月31日

编制单位：博泰智能装备（广东）有限公司

合并利润表

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主管会计工作负责人： 肖军

生学

4

母公司利润表

单位：元币种：人民币

定代表人： 主管会计工作负责人： 会杨博 8 生印草

会计机构负责人：文yi云

编制单位：博泰智能装备（广东）有限公司

母公司现金流量表

单位：元币种：人民币

法定代表人： 物博 主管会计工作负责人： 会杨博 4407853023022 9 印军 生肖