长源东谷

襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

独立财务顾问

CICC中金公司

二〇二六年九月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、注册或同意（如需）。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及与重组报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

交易对方承诺，根据本次交易的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及本重组报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本重组报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明....1

交易对方声明....3

相关证券服务机构及人员声明....4

目录....5

释义....6

一、基本术语....6

二、专业术语....8

重大事项提示....10

一、本次重组方案简要介绍....10

二、募集配套资金情况简要介绍....12

三、本次交易对上市公司的影响....13

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序....15

五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见....16

六、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....16

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排....17

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项....20

重大风险提示....21

一、与本次交易相关的风险....21

二、标的公司有关风险....23

第一节 本次交易概况....27

一、本次交易的背景与目的....27

二、本次交易具体方案....30

三、本次交易的性质....40

四、本次交易对上市公司的影响....41

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序....43

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....44

释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本重组报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估情况

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2026 年3 月 31 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对康豪机电模拟合并口径归属于母公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，康豪机电在评估基准日2026 年3月31 日模拟合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为 148,368.21 万元，评估值为 501,000.00 万元，交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，即标的公司 100%股权的交易作价为501,000.00 万元。

（三）本次交易支付方式

（四）发行股份购买资产的发行情况

注：根据《襄阳长源东谷实业股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，2025 年利润分配以方案实施前公司总股本 324,130,800 股扣除公司回购专用证券账户中股份 476,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税）。因已回购股份不参与现金分红，长源东谷本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本≈0.1298 元/股，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 29.75 元股。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司的主营业务为柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆等）的研发、生产与销售。上市公司深耕行业 20 余年，主要客户包括福田康明斯、东风康明斯、东风商用车、广西玉柴等，近年来逐步拓展到比亚迪、赛力斯等新能源混动乘用车领域，产品品类持续丰富优化。标的公司主营业务包括热交换系统的研发、生产与销售，以及动力单元业务，涵盖发动机与动力单元的代理销售、电子调速系统等动力单元配件的制造与销售。

本次交易完成后，上市公司业务将向热交换系统等产业链下游延伸，同时承接标的公司在动力设备、油气田、轨道交通等领域的优质客户资源、专业研发试验平台和成熟技术人才团队，形成产业链协同布局。本次交易将推动上市公司实现从单一“发动机核心零部件制造”向“发动机核心零部件+热交换系统等核心配套系统”的战略升级，进一步丰富产品矩阵，加深与下游客户的合作粘性，从产品结构、客户资源、技术研发等多维度形成盈利增长支撑，全面增强上市公司的持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 3 月31 日，上市公司总股本为 324,130,800 股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 168,403,361 股，本次发行股份购买资产完成后上市公司的总股本增加至492,534,161 股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前，李佐元、徐能琛、李从容、李险峰合计持有上市公司63.15%股份，系上市公司控股股东、实际控制人。其中，李佐元与徐能琛为配偶关系，李佐元与李从容为父女关系，李佐元与李险峰为父子关系，且四人已签署一致行动协议，构成一致行动人。本次发行股份购买资产完成后，芯源动力将持有上市公司 34.19%股份，鉴于李佐元、徐能琛为芯源动力实际控制人，芯源动力将成为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰的一致行动人，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注 1：上市公司 2026 年 1-3 月财务数据未经审计；标的公司 2026 年 1-3 月财务数据经审计； 注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值，变动百分点=交易后-交易前。

本次交易完成后，康豪机电将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

本次交易完成后，上市公司基本每股收益均实现增厚，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应得以体现，整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序包括：

1、上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过本次交易预案；

2、本次交易相关事项已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

3、上市公司已召开第五届董事会第二十次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

4、标的公司内部决策机构已审议通过本次交易正式方案；

5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易；

2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

3、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或备案（如需）。

上述批准、注册或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、注册或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及获得相关批准、注册或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰已出具关于本次交易的原则性意见为“本次重组符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于长源东谷扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合长源东谷的长远发展和全体股东的利益，原则性同意长源东谷实施本次重组。”

六、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰对股份减持计划已出具承诺如下：“自长源东谷首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

上市公司全体董事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“自长源东谷首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有长源东谷股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上交所自律监管指引第6号》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已严格履行回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、股份锁定期”。

本次发行后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响

在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

本次交易完成后，上市公司基本每股收益均实现增厚，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应得以体现，整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。

2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前，上市公司已建立起较为完备、健全的内部控制管理体系，为各项经营活动的规范、有序开展提供了制度保障。本次交易完成后，上市公司将进一步健全经营管理机制，系统梳理并优化业务流程，严格管控运营成本，持续提升经营管理水平；同时积极推动与标的公司在业务层面的协同与融合，切实防范经营管理风险，实现运营效率的稳步提升。

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

上市公司已构建起权责清晰、相互制衡、运转规范的法人治理结构，股东会、董事会与管理层各司其职、协调运作，形成了科学合理、完整有效的公司治理与经营管理体系。公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，持续优化治理结构，充分保障股东依法行使权利，确保董事会严格依据法律法规及《公司章程》履行职责、科学决策，切实维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展提供坚实保障。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

上市公司始终秉持以投资者为本的理念，在夯实治理基础、聚焦主业提质增效的同时，牢固树立回报股东的意识，已在《公司章程》中对利润分配的形式、比例和时间、条件及审议程序作出明确规定，进一步健全了中小投资者权益保护机制。本次交易完成后，上市公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求，持续实施可持续、稳定且积极的利润分配政策，在保障公司长远发展的基础上，充分重视股东的合理投资回报，更好地维护全体股东的利益。

同时，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（https：//www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”相关内容。

上述批准、注册或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、注册或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及获得相关批准、注册或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行；

3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2026 年3 月 31 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对康豪机电模拟合并口径归属于母公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，康豪机电在评估基准日2026 年3月31 日模拟合并口径归属于母公司股东全部权益账面值为 148,368.21 万元，评估值为 501,000.00 万元，交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，即标的公司 100%股权的交易作价为501,000.00 万元。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易的正式方案尚需上市公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书摘要中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括业务整合、组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，芯源动力对标的公司未来业绩进行了承诺。相关业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。此外，若业绩承诺方未来未能履行《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（八）募集配套资金投资项目的实施、效益未达预期风险

本次募集配套资金将在支付本次交易中介机构费用及相关税费后，全部用于标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设。募集资金投资项目的经济效益测算是根据标的公司目前实际经营状况、产业政策及市场环境的判断等作出的，但由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，从而对本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。

二、标的公司有关风险

（一）市场竞争风险

随着海外基础设施建设投资持续发力，同时柴油发电机由电力补充向功能性支撑转型，其已成为医疗应急、通信、数据中心等领域电力韧性保障的核心装备，市场需求持续扩容，带动配套热交换系统、控制系统、动力单元集成及发电机组等相关行业需求增长。在此背景下，标的公司需持续加大技术研发、产品性能提升等方面投入，以维持核心竞争力。若未来标的公司未能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量及销售服务的领先优势，可能使其在市场竞争中处于不利地位，进而对其经营业绩产生不利影响。

（二）宏观经济、产业政策及下游需求波动的风险

近年来受市场需求扩张驱动，行业和标的公司业绩呈现增长态势。行业景气度提升亦吸引大量市场参与者涌入，行业竞争日趋激烈，可能对标的公司产品价格产生负面影响。若出现宏观经济及行业整体增速放缓、产业政策趋严或者某一细分行业呈周期性下行趋势，则会导致下游市场需求、标的公司产品价格、销量、毛利率等受到较大影响，进而影响标的公司整体经营业绩，则标的公司将面临业绩增速放缓或下降的风险。

（三）供应商集中风险

2024 年、2025 年和2026 年1-3 月，标的公司来自前五大供应商的采购占比分别为57.57%、58.00%和 60.22%，占比相对较高。其中，目前标的公司动力单元业务的供应商集中于康明斯集团及其合营公司，标的公司向康明斯集团及其合营公司（东风康明斯、重庆康明斯、康明斯动力等）报告期内采购占比分别为46.48%、38.96%和45.46%。若标的公司与主要供应商的合作水平、规模或条款发生重大不利变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

（四）客户集中风险

2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月，标的公司来自前五大客户的收入占比分别为51.45%、54.78%和 57.42%，占比相对较高。其中，康明斯集团及其合营公司（康明斯动力、重庆康明斯等）报告期内收入占比分别为40.36%、39.14%和38.77%，标的公司对康明斯集团及其合营公司的销售主要集中于热交换系统产品，上述产品已深度配套康明斯集团及其合营公司的柴油发动机。若未来康明斯集团及其合营公司因自身销量波动、技术方案变更、供应链策略调整等原因减少使用公司的产品，或公司因产品性能、持续创新能力、交付能力、成本控制等因素未能持续满足康明斯集团及其合营公司的需求，将导致公司对康明斯集团及其合营公司的销售收入发生不利变化。

（五）原材料价格上涨风险

标的公司主要对外采购各业务生产所需核心原材料及零部件。其中热交换系统业务主要采购铜材、铝材、锡材等原材料；动力单元业务主要采购柴油发动机及配件，电子调速系统制造所需线路板、金属部件等物料。未来若受宏观经济波动、行业供需格局变化等因素影响，主要原材料价格出现大幅波动，将对标的公司主营业务成本及盈利水平

产生不利影响。

（六）技术创新风险

随着下游产品结构日趋复杂、行业标准持续提升，标的公司所处中游制造领域的技术要求不断提高，对材料、工艺、装备及自动化水平均提出更高要求。若未来标的公司未能紧跟行业前沿趋势、精准把握研发方向与市场需求，无法持续保持技术领先优势，可能导致核心竞争力下降，进而对生产经营产生不利影响。

（七）部分房产未取得权属证书的风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司存在部分房产在建设施工前未取得建设工程规划许可或施工许可、尚未办理完毕综合竣工验收及尚未取得权属证书的情形。截至本报告书摘要签署日，上述房产面积占标的公司房产总面积比例相对较低，标的公司正在积极推进相关规范事宜并正在向主管部门申领权属证书。截至本报告书摘要签署日，标的公司未因前述未取得权属证书的房产相关情况受到主管部门的行政处罚，并就此取得主管部门的书面证明或确认，交易对方芯源动力及其实际控制人已就此风险事项出具补偿承诺，但仍不排除可能因部分房产在建设施工前未取得建设工程规划许可或施工许可、尚未完成综合竣工验收及尚未办理权属证书受到损失的风险。

（八）超产能生产风险

报告期内，标的公司子公司朗弘热力存在就谷城热交换系统制造基地项目的散热器产品实际产量超出环评批复及验收产能的情形，主要系为满足客户订单需求，优化部分生产环节、增加劳动人员、延长生产时间、提高生产效率所致，依据相关法律法规的规定，朗弘热力相关产品的实际产量未超出环评批复及验收产能规模的30%，不构成重大变动，无需重新报批建设项目环评。朗弘热力已取得相关主管部门出具的证明，不存在因违反相关法律法规受到追究或处罚的情形，且交易对方芯源动力及其实际控制人已就此风险事项出具补偿承诺，但仍不排除可能被处以行政处罚、限期补办相关审批手续的风险。

（九）劳动用工相关风险

报告期内，标的公司及其子公司存在未足员足额缴纳社会保险及住房公积金的情形，部分子公司曾存在劳务派遣用工人数超限情形，标的公司虽未因此受到相关主管部门的行政处罚，交易对方芯源动力及其实际控制人已就此风险事项出具补偿承诺，但仍不排除可能被要求补缴社会保险和住房公积金、被主管机关追责以及因劳务派遣事项被处罚的风险。

（十）标的公司子公司股权质押风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司已将其所持有的武汉倍沃得 90%股权用于为康豪机电、武汉倍沃得、朗弘热力与中信银行股份有限公司襄阳分行在2021 年11 月 1日至2026 年 11 月1日期间所签署的主合同产生的债务提供质押担保，已将其所持有的武汉康豪 100%的股权用于为武汉康豪与兴业银行股份有限公司武汉分行在 2023 年 3月 9日至 2030 年 12 月31 日期限内连续发生的债务提供质押担保，已将其所持有的湖北倍沃得 90%的股权用于为湖北倍沃得与中信银行股份有限公司襄阳分行在 2022 年9月 29 日至 2032 年 9月29 日期间所签署的主合同产生的债务提供质押担保。尽管上述股权质押均系为标的公司及其子公司融资提供增信措施而设立，上述借款合同均在正常履行期间，未发生逾期还款等违约情形，未发生质押股权被强制处分的情况，且标的公司在报告期内持续盈利，经营状况良好，但若标的公司及其子公司无法按期偿还借款，仍不排除可能对标的公司及其子公司的正常经营活动造成不利影响的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量

近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025 年5 月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，以提高上市公司质量、提升经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦产业链开展并购整合，通过并购行业内的优质资产，为上市公司带来新的盈利增长点，有利于推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、柴油发动机行业下游传统领域需求稳步增长，新兴场景打开增量空间

随着海外基础设施建设投资持续发力，同时柴油发电机组亦从“电力补充”角色升级为“功能性支撑”核心装备，使其成为医疗应急、通信、数据中心等领域电力韧性保障的关键载体。传统核心领域刚性需求稳步增长，备用电源、油气、矿山开采及轨道交通、数据中心等新兴场景持续打开增量空间，推动柴油发电机组需求快速提升，进而带动上游柴油动力单元及发电机组配套热交换系统等核心配套部件需求同步增长。

（二）本次交易目的

1、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司的协同效应，提高上市公司综合竞争力

上市公司主要从事柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆）的研发、生产与销售，是动力单元的“核心铸件”供应商；标的公司为国内领先的发动机热交换系统供应商，是动力单元的“配套功能核心”。通过本次交易，上市公司可向下游产业链延伸构建发动机“核心零部件+热交换系统等核心配套”的产品矩阵，紧密协同下游客户需求；同时，双方还将协同推进金属加工工艺、柔性生产技术、天然气等能源动力配套等联合研究、筑牢技术护城河。此外，双方将在上游供应链、产能布局、人员、运营管理及柴油发电机组、动力系统、油气田、轨道交通装备等领域优质客户资源方面深化协同，提升整体运营效率与综合竞争力。

2、提升上市公司业务规模和经营质量

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模、营业收入及盈利水平将得到显著提升。根据经审计的财务数据，标的公司最近一年实现营业收入 144,451.71 万元，占上市公司同期营业收入的 64.05%；实现归属于母公司股东的净利润29,984.62 万元，占上市公司同期归属于母公司股东的净利润的77.08%。本次交易完成后，上市公司最近一年的备考营业收入预计将达到369,991.76 万元，较交易前增长64.04%；备考归属于母公司股东的净利润预计将达到68,887.40 万元，较交易前增长 77.09%。

本次交易完成后，上市公司基本每股收益均实现增厚，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应得以体现，整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。

3、扩大热交换系统产能，实现关键工序自主生产，满足下游市场持续增长需求

本次募集资金投资项目热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目和湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目围绕标的公司热交换系统业务发展需求，拟建设现代化、智能化热交换系统生产基地，配套引进先进生产设备，重点扩大热交换系统产品的生产能力，同时实现风扇、紧固件等自主生产，降低生产成本。项目实施后，将有效缓解标的公司现有产能紧张状况，实现风扇、紧固件等自主配套，提升订单承接能力和交付效率，为数据中心、储能等新兴应用领域快速发展的市场机遇提供产能支撑，助力公司持续提升市场份额以及经营效益。

（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司的主营业务为柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆等）的研发、生产与销售。标的公司主营业务包括热交换系统的研发、生产与销售，以及动力单元业务，涵盖发动机与动力单元的代理销售、电子调速系统等动力单元配件的制造与销售。

双方在下述方面具有协同效应：

1、业务协同

上市公司与标的公司主营业务同属于柴油发动机产业链，业务具备上下游互补属性。上市公司聚焦动力源头，主营发动机缸体、缸盖、连杆等核心结构铸件，属于动力单元基础核心零部件；标的公司聚焦动力单元配套，主营热交换系统等核心配套部件，属于动力单元关键功能配套环节。

本次交易完成后，双方将打通发动机核心铸件与动力系统关键配套部件的产业链组合，补齐上市公司在动力系统配套领域的业务短板。上市公司业务边界将延伸至数据中心、储能、油气田、轨道交通、工程机械等多类下游领域，可为原有发动机整机客户提供从基础核心零部件到核心配套系统一站式配套服务，有效提升产品附加值，优化整体业务结构。

2、技术协同

双方技术研发方向高度契合，可实现研发资源、生产工艺及检测平台互通共享，形成良好的技术互补效应。上市公司深耕发动机核心零部件制造领域多年，已建立成熟的零部件制造技术体系，拥有自主知识产权，在现有柴油、天然气发动机零部件量产与研发方面具备深厚积累，同时稳步推进新能源混动车型零部件研发工作。标的公司具备成熟的热交换系统的研发、生产及配套技术，拥有先进的散热器研发制造设备与多座发动机高性能测试实验室，生产工艺与检测能力处于行业前列；同时布局天然气发动机、加氢站热交换系统相关研发，切入新能源动力配套领域。

本次交易完成后，双方可依托各自技术优势，补齐彼此技术短板，助力上市公司实现从单一零部件供应到成套系统配套的技术进阶；同时整合双方新能源研发资源，协同布局新能源动力配套领域，把握行业发展机遇。

3、客户协同

动力装备制造行业具备客户认证周期长、准入壁垒高、合作粘性强的特点，上市公司与标的公司均深耕产业链中游，积累了长期稳定、认可度极高的优质整机客户资源，且双方客户群体存在一定重合、互为补充。本次交易完成后，双方可全面打通海内外客户渠道，实现客户资源双向导流与共享。一方面，依托重合的头部发动机整机厂商客户，实现精密铸件、热交换系统、动力单元产品的交叉销售，加深单一客户合作深度；另一方面，借助标的公司成熟的国外知名客户合作关系与信任基础，助力上市公司现有发动机零部件产品拓展海外市场；同时依托上市公司国内商用车、工程机械整机客户资源，拓宽标的公司热交换系统等产品的国内市场边界，进一步巩固双方在动力装备制造领域的行业地位，进一步提升整体经营效益与盈利能力。

二、本次交易具体方案

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买芯源动力所持有的康豪机电100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有康豪机电100%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为芯源动力，芯源动力以其持有的康豪机电100%股权为对价认购公司本次发行股份购买资产项下的新增股份。

3、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行价格为29.75 元/股（原发行价格为 29.87 元/股，上市公司 2025 年年度权益分派方案实施后调整为 29.75 元/股），不低于上市公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P l = P O / partial left( 1 + n right) ；

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A \times k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \left( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } \right) \ / \ \left( 1 { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } \right)$ ；

派送现金股利：P1=P0-D；

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据《襄阳长源东谷实业股份有限公司2025 年年度权益分派实施公告》，2025 年利润分配以方案实施前公司总股本 324,130,800 股扣除公司回购专用证券账户中股份476,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.3 元（含税）。因已回购股份不参与现金分红，长源东谷本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本≈0.1298 元/股，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为29.75 元/股。

若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

4、交易价格及支付方式

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2026 年3月31 日为评估基准日，标的公司模拟合并口径归属于母公司股东全部权益账面价值为148,368.21 万元，评估值为501,000.00万元，交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，即标的公司 100%股权的交易作价为501,000.00 万元。

本次交易的支付方式如下：

单位：万元

5、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

本次发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

6、股份锁定期

交易对方承诺其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。交易对方承诺在本次交易中新增取得的全部上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，承诺人亦不会转让该等股份，但《业绩承诺补偿协议》另有约定的除外。

交易对方承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，优先用于履行《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿和/或减值测试补偿承诺，在全部补偿义务履行完毕前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施《业绩承诺补偿协议》项下业绩承诺补偿安排造成不利影响的其他安排，承诺人有义务确保因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被强制执行，不采取任何方式逃废补偿义务和/或减值测试补偿义务。

本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期

约定。

若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

前述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将遵循届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的相关规则执行。

芯源动力并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，芯源动力参照专门为本次交易设立的主体，对芯源动力穿透至最终出资人持有的份额进行了穿透锁定，交易对方芯源动力股东能源动力、张宇、罗会斌、凡晓、黄菲、高永春、黄越、郑刚、卫群、叶中樵、莫晓芸、邵华、张磊、冯胜忠、柯小松、能源动力股东李佐元和徐能琛等承诺人出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺本次发行股份购买资产完成后通过芯源动力间接持有的上市公司新增股份及所持芯源动力的股权比照交易对方芯源动力的锁定期进行锁定。

7、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺内容

本次交易的业绩承诺方为芯源动力，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺若本次交易于 2026 年 12 月31 日前实施完毕，则标的公司 2026 年、2027 年、2028 年实现的净利润分别不低于 35,000.00 万元、40,000.00 万元和 47,000.00 万元；若本次交易于2027 年1月1日至2027 年12 月31 日期间实施完毕，则标的公司 2027 年度、2028 年度、2029 年度的净利润分别不低于 40,000.00 万元、47,000.00 万元、53,000.00 万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实施完毕当年及其后两个连续会计年度。

承诺净利润及实现净利润，特指标的公司相关年度按照中国会计准则编制且经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。

（2）业绩承诺补偿安排

上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况按照《业绩承诺补偿协议》的约定出具《专项审核

报告》。

标的公司所对应的于业绩承诺期内每年的实现净利润数应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》为依据确定。

本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内任一年度若出现标的公司截至该期期末累积实现净利润数未达到业绩承诺期内截至该年度期末累积承诺净利润数的情形，芯源动力需向长源东谷支付补偿的，则芯源动力应优先以其取得的长源东谷因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

①股份补偿

当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润数总和×芯源动力在本次交易对应的交易对价-累计已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②现金补偿

芯源动力应优先以通过本次交易获得的股份向长源东谷补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。芯源动力当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×芯源动力在本次交易对应的交易对价]－（芯源动力累计已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿现金数（如有）。

上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，不足1股的情况以1 股计算。

（3）其他具体条款

其他业绩承诺及补偿的具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。

8、减值测试补偿

（1）减值金额的确定

在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）减值测试补偿方式

1）股份补偿

若标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额（如有），则交易对方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

应补偿减值金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格－交易对方已支付的现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

2）现金补偿

在业绩承诺期内，交易对方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，交易对方应以现金方式进行补偿。应补偿的现金金额=应补偿减值金额－交易对方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。

标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。

9、过渡期损益安排

交易双方共同聘请具备相应从业资质的审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后90 日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。

过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归长源东谷享有。

过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金形式补偿。

10、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元，上市地为上交所。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

3、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P l = P O / partial left( 1 + n right) ；

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A \times k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \left( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } \right) \ / \ \left( 1 { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } \right)$ ；

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = ~ \mathrm { ( P 0 \mathrm { - } D \mathrm { + } A \times k ) ~ / ~ ( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k ) }$ 。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

5、募集配套资金金额及用途

本次交易拟募集配套资金总额不超过200,000 万元。本次募集配套资金拟用于投入标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设，以及支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体如下：

单位：万元

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

6、锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份，自发行结束之日起6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、配套募集资金对收益法评估的影响

本次重组对标的公司采取收益法评估是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益，配套募集资金对收益法评估结果没有影响。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式向芯源动力购买其持有的康豪机电100%股权。

本次交易的标的公司截至2025年12月31日经审计的资产总额、资产净额、2025年度经审计的营业收入以及交易金额与上市公司 2025 年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。

根据上述计算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司共同实际控制人中李佐元、徐能琛控制的主体；此外，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计将超过 5%。

根据《股票上市规则》的有关规定，交易对方为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

上市公司第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第二十次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制权未发生变更。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司的主营业务为柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆等）的研发、生产与销售。上市公司深耕行业 20 余年，主要客户包括福田康明斯、东风康明斯、东风商用车、广西玉柴等，近年来逐步拓展到比亚迪、赛力斯等新能源混动乘用车领域，产品品类持续丰富优化。标的公司主营业务包括热交换系统的研发、生产与销售，以及动力单元业务，涵盖发动机与动力单元的代理销售、电子调速系统等动力单元配件的制造与销售。

本次交易完成后，上市公司业务将向热交换系统等产业链下游延伸，同时承接标的公司在动力设备、油气田、轨道交通等领域的优质客户资源、专业研发试验平台和成熟技术人才团队，形成产业链协同布局。本次交易将推动上市公司实现从单一“发动机核心零部件制造”向“发动机核心零部件+热交换系统等核心配套系统”的战略升级，进一步丰富产品矩阵，加深与下游客户的合作粘性，从产品结构、客户资源、技术研发等多维度形成盈利增长支撑，全面增强上市公司的持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 3 月31 日，上市公司总股本为 324,130,800 股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 168,403,361 股，本次发行股份购买资产完成后上市公司的总股本增加至492,534,161 股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前，李佐元、徐能琛、李从容、李险峰合计持有上市公司63.15%股份，系上市公司控股股东、实际控制人。其中，李佐元与徐能琛为配偶关系，李佐元与李从容为父女关系，李佐元与李险峰为父子关系，且四人已签署一致行动协议，构成一致行动人。本次发行股份购买资产完成后，芯源动力将持有上市公司 34.19%股份，鉴于李佐元、徐能琛为芯源动力实际控制人，芯源动力将成为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰的一致行动人，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务和非财务指标的影响”。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序包括：

1、上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过本次交易预案；

2、本次交易相关事项已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

3、上市公司已召开第五届董事会第二十次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

4、标的公司内部决策机构已审议通过本次交易正式方案；

5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易；

2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

3、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或备案（如需）。

上述批准、注册或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、注册或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及获得相关批准、注册或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）交易对方及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、交易对方作出的重要承诺

2、交易对方控股股东、董事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

（本页无正文，为《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

襄阳长源东谷实业股份有限公司

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