世 C&T PARTNERS 世纪同仁律师事务所

江苏世纪同仁律师事务所 关于《大千生态环境集团股份有限公司收购报告书》 的法律意见书

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019

电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335

目录

第一部分 引言 …… 3

一、律师声明事项 …… 3

二、法律意见书中简称释义 …… 4

第二部分 正文 …… 6

一、收购人介绍 …… 6

二、收购决定及收购目的 …… 11

三、收购方式 …… 14

四、本次收购的资金来源 …… 22

五、免于发出要约的情况 …… 23

六、后续计划 …… 25

七、本次收购对上市公司的影响分析 …… 27

八、收购人与上市公司之间的重大交易 …… 29

九、前六个月内买卖上市公司股票的情况 …… 30

十、《收购报告书》的格式与内容 …… 30

十一、结论意见 …… 30

江苏世纪同仁律师事务所

关于《大千生态环境集团股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

致：苏州第四纪投资发展有限公司

江苏世纪同仁律师事务所接受苏州第四纪投资发展有限公司的委托，作为贵公司认购大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律、法规、规范性文件和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司为本次收购编制的《大千生态环境集团股份有限公司收购报告书》的有关事宜出具本《法律意见书》。

第一部分 引言

一、律师声明事项

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师已获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购的必备法律文件，随同

其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

7、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8、本法律意见书仅供公司为本次收购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、法律意见书中简称释义

除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：

注：本法律意见书若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

第二部分 正文

一、收购人介绍

（一）收购人基本情况

本次收购人为第四纪投资。根据收购人提供的现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：

（二）收购人的股权结构及控制关系

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构情况如下：

收购人股权控制关系结构图如下：

截至本法律意见书出具之日，张源先生持有第四纪投资 65.9305% 的股权，为第四纪投资的控股股东及实际控制人。

（三）收购人的控股股东以及实际控制人情况

截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东、实际控制人为张源先生，其基本情况如下：

张源，男，1968年9月出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，上海交通大学电子工程系本科毕业。曾任广东步步高电子工业有限公司董事，现任OPPO广东移动通信有限公司董事；1996年12月创立江苏百胜电子有限公司并担任执行董事至今；2016年11月创立苏州第四纪投资发展有限公司；2020年5月至今兼任极免速递环球有限公司非执行董事；2024年12月至2025年11月担任大千生态环境集团股份有限公司董事长。

（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

1、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除大千生态外，收购人控制的其他尚在存续的一级核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

2、收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本法律意见书出具之日，除收购人及其控制的下属企业外，收购人的控股股东、实际控制人张源先生控制的其他尚在存续的一级核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

（五）收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师于信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

（六）收购人董事、监事和高级管理人员情况

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事和高级管理人员情况如下：

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师于信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东、实际控制人张源先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：张源先生通过间接持股的方式控制巨星传奇 5.31% 的股份，上表巨星传奇持股数量与持股比例系截至2025年12月31日数据。

（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（九）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

(2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形，具备本次收购所需的主体资格。

二、收购决定及收购目的

(一) 本次收购目的

根据《收购报告书》，本次收购系收购人基于对上市公司未来发展的信心以及对上市公司长期投资价值的认可，拟以现金方式全额认购上市公司本次向特定对象发行的股票，通过本次收购加强对上市公司的控制权。

本次向特定对象发行股票拟募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行有利于优化上市公司资本结构和财务状况，增强上市公司资金实力和抗风险能力，助力上市公司实现高质量发展。

（二）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。

（三）本次收购履行的决策和审批程序

2025年7月15日，收购人召开股东会会议，审议并通过本次认购事项。

2025 年 7 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年7月15日，上市公司召开了第五届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年7月15日，上市公司召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行有关的议案。

2025 年 7 月 15 日，收购人与上市公司签署了《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

2025年8月5日，上市公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年11月12日，上市公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象重新签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与

本次发行有关的议案。

2025年11月12日，上市公司召开了第五届董事会第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象重新签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年11月12日，收购人召开股东会会议，审议并通过本次认购事项，同意重新与上市公司签订协议。

2025年11月12日，收购人与上市公司重新签署了《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》，双方于2025年7月15日签署的《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》自本协议签订之日起终止。

2026年6月11日，上交所出具了《关于大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上市公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年7月13日，中国证监会出具了《关于同意大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1688号），同意上市公司向特定对象发行股票的注册申请。

2026年7月14日，上市公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项有效期的议案》等议案，同意将本次发行的股东会决议有效期及公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事项的有效期自原有效期届满之日起延长12个月至2027年8月5日。除延长前述有效期外，本次发行的其他事项内容保持不变。

2026年7月14日，上市公司召开了第五届董事会第十次独立董事专门会议，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》以及《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项有效期的议案》。

2026年7月31日，上市公司召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》以及《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项有效期的议案》。

三、收购方式

（一）本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况

根据《收购报告书》及公司、收购人提供的相关资料并经本所律师核查，本次收购前，上市公司总股本为135,720,000股，收购人直接持有上市公司24,548,887股股份，占上市公司总股本的 18.09% ，为上市公司控股股东，张源先生为上市公司实际控制人。收购完成后，上市公司总股本增加至163,895,274股，收购人持有上市公司52,724,161股股份，占上市公司总股本的 32.17% 。

本次收购完成后，上市公司控股股东仍为第四纪投资，实际控制人仍为张源先生，未发生变更。

（二）本次收购方式

2025年11月12日，上市公司与收购人签署《附条件生效的股份认购协议》，收购人以现金方式认购上市公司向特定对象发行的不超过28,175,274股股票，本次发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的 80.00% 。

（三）本次收购所涉及协议的主要内容

2025年11月12日，收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协

议》，主要内容如下：

(1) 协议主体

甲方（发行人）：大千生态

乙方（认购人）：第四纪投资

(2) 认购价格、认购方式和认购数额

1、本次拟发行股份

发行人本次拟发行人民币普通股（A股）不超过28,175,274股（含本数），不超过发行前总股本的 30.00% ，股份面值为人民币1元。

2、认购价格

本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的 80.00% 。定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利: mathrm P 1 = mathrm P 0 - mathrm D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1= (P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

3、认购方式及认购数量

认购人同意按上述认购价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份不超过28,175,274股（含本数），认购总额不超过71,734.25万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。

最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

(3) 认购股份的限售期

认购人承诺，本次认购股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至认购人名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。

认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。

上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。

(4) 认购价款的支付

1、在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。

2、发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。

3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统登记于认购人名下。发行人亦应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。

4、若因任何不可归责于本协议任何一方的原因，致使本次发行最终未完成，则发行人应将认购人所缴纳的现金认购价款及按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息在收到认购人要求退款的书面通知之日起2个工作日内退回给认购人。

5、认购人自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

6、认购人支付本协议第二条约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被认购人书面豁免为前提：

①本协议已根据本协议的约定生效并在认购价款支付之日持续有效；

②发行人自本协议签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变

化。

③发行人未发生违反其在交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况。

7、本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。

8、本次募集资金用途如下：

本次募集资金拟用于补充流动资金。

(5) 双方陈述、保证和承诺

1、发行人特此向认购人作出如下陈述、保证和承诺：

①发行人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件；

②发行人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》之规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

③发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的所有文件、资料、信息是真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

④发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序及办理变更程序；

⑤发行人信息披露不存在不真实、不准确或不完整可能构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

⑥发行人不存在公司权益受到其股东或董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员损害且尚未消除的情形，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解

除的情形。

2、认购人特此向发行人作出如下陈述、保证和承诺：

①认购人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，具备现行法律、法规、规范性文件规定的认购本次发行的股份的主体资格；

②认购人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及认购人的《公司章程》之规定，也不存在与认购人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

③认购人向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整；

④认购人将积极签署与本次发行有关的一切必要文件，协助发行人向有关部门办理本次发行相关的审批或变更手续等；

⑤认购资金为认购人的自有资金及自筹资金，来源合法。

(6) 双方的义务与责任

1、发行人的义务和责任：

①本协议签订后，发行人应采取一切必要行动，召集股东会，并将本次发行的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东会审议；

②就本次发行，发行人负责向上交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件；

③发行人保证自上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

④根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

2、认购人的义务和责任：

①配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；

②保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；

③按本协议规定履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务和责任；

④遵守法律法规规定的限售期有关要求。

(7) 协议的生效、变更及终止

1、双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

①本次发行、本协议及相关议案获发行人董事会、股东会批准；

②认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；

③发行人向特定对象发行股票通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。

如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则双方应协商调整上述生效条件。

2、协议的变更与终止

①对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定；

②除本协议另有约定外，双方一致同意终止本协议时，本协议方可以书面形式终止；

③任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的无法实现，非违约方有权终止本协议，违约方应按照本协议第八条的约定承担相应责任；

④如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但本款中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保证、承诺或约定所应承担的责任；

⑤如本协议约定的认购人支付本协议约定的认购价款的先决条件被证明无法满足，则认购人有权终止本协议，且不构成认购人违约；

⑥本协议生效后，认购人未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时、足额将认购款项支付至为本次发行专门开立的账户，超过《股份缴款通知书》规定的付款截止日期三十（30）个工作日的，发行人有权终止本协议。

(8) 违约责任

1、任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应赔偿另一方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。

2、发行人出现下列情形的，不构成认购人或发行人违约：

①因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，发行人调整本次发行方案。

②发行人因以下原因取消本次发行方案：

本次发行未获得发行人股东会审议通过；

本次发行未获得上交所的审核同意；

本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。

(9) 附则

双方于 2025 年 7 月 15 日签订的《大千生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》自本协议签订之日起

终止。

（四）本次收购所涉及股份的权利限制情况

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。收购人在本次收购前所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结等情况。

收购人承诺：“一、本公司认购的本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至本公司名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。自本次发行完成之日起至认购股份解禁之日止，本公司所认购本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦遵守上述承诺。本公司将按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。

二、自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至本公司名下之日）后的三十六个月内不转让本公司于2024年11月受让的发行人股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

三、本公司在本次发行认购股份的锁定期届满后减持股份时，将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），不会配合相关方减持操控公司股价，并严格依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规则办理股票转让和交易。”

四、本次收购的资金来源

经本所律师核查及收购人出具的说明，根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人以现金认购大千生态本次发行股份28,175,274股，认购价格为25.46元/股，认购金额717,342,476.04元。

本次收购资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金，其中自有资金比例超过 50% ，自筹资金来源包括但不限于控股股东及其控制的企业借款等。

收购人承诺：“本单位参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、‘名股实债’等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方（张源及其控制的其他企业除外）的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方（张源及其控制的其他企业除外）提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。”

五、免于发出要约的情况

（一）免于发出要约的事项或理由

本次向特定对象发行后收购人持有大千生态的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30% ，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，第四纪投资已承诺其本次发行中所取得的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至第四纪投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。并且上市公司2025年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，收购人本次收购可以免于发出要约。

（二）本次收购前上市公司前十名股东情况

本次收购前，上市公司总股本为 135,720,000 股，截至 2026 年 8 月 20 日，上市公司前十名股东情况如下：

（三）本次收购后上市公司前十名股东情况

本次收购完成后，上市公司总股本增加至 163,895,274 股，截至 2026 年 8 月 31 日，上市公司前十名股东情况如下：

（四）本次免于发出要约事项的法律意见

本所已就本次收购免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，具体详见《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州第四纪投资发展有限公司认购大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行A股股票免于发出要约事宜的法律意见书》。

六、后续计划

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若未来收购人明确提出具体计划，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。若未来收购人明确提出具体计划，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（三）未来12个月内对上市公司董事及高级管理人员的调整计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上市公司未来因换届进行董事及高级管理人员的必要调整外，收购人没有在未来12个月内对上市公司董事及高级管理人员进行调整的具体计划。若未来进行调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（四）未来 12 个月内对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，本次发行完成后，上市公司拟对《公司章程》条款进行必要修改。若未来需要修改《公司章程》相应内容，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上市公司已披露的信息外，收购人暂无其他在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次收购对上市公司的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司独立性，收购人及其实际控制人张源先生出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次交易完成后，承诺人不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的要求履行法定义务，保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。

2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其关联方与上市公司不存在实质同业竞争。

为有效防止及避免同业竞争，收购人及其实际控制人张源先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与大千生态主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、在作为发行人控股股东/实际控制人期间，承诺人将依法积极采取措施避免承诺人或承诺人控制的其他企业新增对大千生态构成重大不利影响的与大千生态主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、在作为发行人控股股东/实际控制人期间，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与大千生态主营业务存在对大千生态构成重大不利影响的实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给大千生态。

4、如果因违反上述承诺导致大千生态损失的，承诺人将依法承担相应责任。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前24个月内，除上市公司已披露的信息外，收购人及收购人实际控制人张源先生及其关联方不存在其他与上市公司关联交易的情况。

为有效规范和减少关联交易，收购人及其实际控制人张源先生出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、承诺人将尽力避免、减少承诺人及承诺人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。”

2、承诺人及承诺人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺人及承诺人所控制的其他企业违规提供担保。

3、承诺人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用承诺人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。

4、承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”

八、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本法律意见书出具之日前24个月内，除上市公司已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排

截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，除上市公司已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。

九、前六个月内买卖上市公司股票的情况

（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股票的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在

《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；上市公司股东会非关联股东批准本次收购事宜及收购人免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于<大千生态环境集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝

经办律师：

杨学良 杨学良

张凤婷 张凤婷

2026年9月1日