陕西美邦药业集团股份有限公司

二〇二五年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月

会议须知

为确保陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东在本公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，相关事项如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《陕西美邦药业集团股份有限公司股东会议事规则》规定，认真做好本次会议的各项工作。

二、公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。

四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次会议议案全部是采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

六、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书办公室联系。

会议议程

时间：现场会议召开时间为2026 年5 月22 日 下午15 时00 分

地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19 号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

主持人：董事长 张少武先生

参会人员：

1.截至2026年5月 14 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；

2.公司董事、高级管理人员及见证律师。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知及股东会出席情况

三、介绍本次股东会见证律师

四、推选计票员、监票员

五、提请股东会审议如下议案：

（1）关于公司2025 年度董事会工作报告的议案

（2）关于公司2025 年度独立董事述职报告的议案

（3）关于公司2025 年度财务决算报告的议案

（4）关于公司2026 年度财务预算方案的议案

（5）关于公司2026 年度向银行申请授信额度的议案

（6）关于公司2026 年度为子公司提供担保预计的议案

（7）关于公司2025 年年度利润分配方案的议案

（8）关于公司聘用 2026 年度会计师事务所的议案

（9）关于公司2025 年年度报告及摘要的议案

（10）关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案

（11）关于公司2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

（12）关于公司2025 年度内部控制自我评价报告的议案

（13）关于公司董事、高级管理人员2026 年度薪酬方案暨确认2025 年度薪酬执行情况的议案

（14）关于公司2025 年度日常关联交易确认及 2026 年度日常关联交易预计的议案

（15）关于提请股东会授权董事会制定并实施2026 年中期分红方案的议案

（16）关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

六、与会股东对股东会会议议案进行现场记名投票表决；

七、计票人统计现场表决票，监票人监票；同时，等待并统计网络投票结果；

八、宣读表决结果及股东会决议

九、与会董事签署股东会决议与会议记录；

十、律师宣读法律意见书。

十一、主持人宣布2025年年度股东会结束。

陕西美邦药业集团股份有限公司

2026 年 5 月 22 日

陕西美邦药业集团股份有限公司

2025 年年度股东会议案

议案一：

关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实履行董事会职责，积极开展董事会各项工作，确保董事会规范、高效运作。现将《公司2025 年度董事会工作报告》提交审议。

详细内容请见附件一。

以上议案提请各位股东审议。

附件一：

陕西美邦药业集团股份有限公司

2025 年度董事会工作报告

2025年度，陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司2025 年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2025 年公司总体经营情况

截至 2025 年期末，公司总资产 206,813.09 万元，较上年同期增长 11.07%；净资产 115,304.56 万元，较上年同期增长 2.52%。2025 年，公司实现营业收入91,195.08 万元，较上年同期增长 2.98%；实现归属于上市公司股东的净利润4,866.47 万元，较上年同期增长 32.03%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,898.15 万元，较上年同期增长78.20%。

二、2025 年董事会工作情况

1、2025年董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开5 次会议。会议具体情况如下：

1、《关于公司2025 年第三季度报告的议案》

2、董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司召开了 2024 年年度股东会、2025 年第一次临时股东会共 2次股东会，董事会均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、管理制度的要求，全面执行公司股东会的决议，认真履行股东会赋予的职责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出贡献。

3、董事会下设各专门委员会履职的情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议4 次，董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，董事会战略委员会召开会议2次，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

4、独立董事履职情况

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，召开董事会独立董事专门会议1次，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司相关事项均未提出异议。具体详见2025年度独立董事述职报告。

5、信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

6、投资者关系管理情况

公司重视投资者关系管理工作，不断加强与投资者的互动沟通，持续推进投资者关系管理工作。报告期内通过电话、邮件、e 互动平台、召开业绩说明会等多种方式、渠道保持与股东特别是中小股东的沟通与交流，充分听取投资者的意见和诉求，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益。

三、公司2026 年工作重点

2026年，公司将继续完善内部治理，规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率。董事会会积极学习，不断更新完善自身的专业技能和专业判断性，为董事会能持续高效的做出科学决策奠定基础。此外，董事会将进一步根据公司的战略规划，监督公司日常经营事项，关注公司重大决策事项，控制风险，保障公司主营业务的健康发展。

特此报告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案二：

关于公司2025 年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

公司独立董事在任职期间严格按照《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2025 年度工作中，勤勉、客观、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和社会公众股东权益。现将《公司2025 年度独立董事述职报告》提交审议。

详细内容请见附件二。

以上议案提请各位股东审议。

附件二：

陕西美邦药业集团股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

本人王楠，作为陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极出席相关会议，参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王楠先生，1987 年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，执业律师。曾任国浩律师（西安）事务所律师、陕西萃泽律师事务所创始合伙人律师，现任公司独立董事、北京市天元（西安）律师事务所合伙人律师。

2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会及股东会的情况

2025 年度，本人亲自出席了公司召开的 5 次董事会会议及 2 次股东会，依法认真履行独立董事的职责，认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，同时独立、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。报告期内，公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席会议具体情况如下：

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人担任公司董事会提名委员会主任委员，董事会战略委员会委员，充分运用自己的专业知识和工作经验，积极参与讨论并发表意见，并将审查意见提交董事会进行决策，认真履行了委员会成员的职责。报告期内，本人出席会议具体情况如下：

3、现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人在任职期间，通过出席董事会、股东会及其他工作时间进行办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2025年度任职期间，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》等相关法律法规的规定和要求，关注了公司2025 年度关联交易的情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等。公司 2025 年度的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

2、对外担保及资金占用情况

2025 年度任职期间，公司对外担保事项均为对全资子公司提供的担保，除此以外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项；报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，未发现存在损害公司和股东合法权益的情形。

3、定期报告披露情况

2025年度任职期间，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》、《2025 年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

4、聘任会计师事务所情况

2025年度任职期间，公司未更换会计师事务所。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

5、公司及股东承诺履行情况

2025 年度任职期间，公司及相关股东均严格履行了与首次公开发行等相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

6、董事、高级管理人员的薪酬

2025 年度任职期间，公司能够严格执行董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度履职期间，作为公司的独立董事，本着独立、诚信与勤勉的态度认真履行忠实勤勉义务和独立董事职责，遵守法律、法规及公司章程的有关规定，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026 年度，将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：王楠

陕西美邦药业集团股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

本人闫合，作为陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极出席相关会议，参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

闫合先生，1983 年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，教授。现任公司独立董事、西北农林科技大学植物保护学院教授。

2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会及股东会的情况

2025 年度，本人亲自出席了公司召开的 5 次董事会会议及 2 次股东会，依法认真履行独立董事的职责，认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，同时独立、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。报告期内，公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席会议具体情况如下：

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员，充分运用自己的专业知识和工作经验，积极参与讨论并发表意见，并将审查意见提交董事会进行决策，认真履行了委员会成员的职责。报告期内，本人出席会议具体情况如下：

3、现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人在任职期间，通过出席董事会、股东会及其他工作时间进行办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2025 年度任职期间，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》等相关法律法规的规定和要求，关注了公司2025年度关联交易的情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等。公司 2025年度的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

2、对外担保及资金占用情况

2025 年度任职期间，公司对外担保事项均为对全资子公司提供的担保，除此以外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项；2025 年度任职期间，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，未发现存在损害公司和股东合法权益的情形。

3、定期报告披露情况

2025 年度任职期间，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》、《2025 年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

4、聘任会计师事务所情况

2025 年度任职期间，公司未更换会计师事务所。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

5、公司及股东承诺履行情况

2025 年度任职期间，公司及相关股东均严格履行了与首次公开发行等相关

的承诺，不存在违反承诺的情形。

6、董事、高级管理人员的薪酬

2025 年度任职期间，公司能够严格执行董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025 年度履职期间，作为公司的独立董事，本着独立、诚信与勤勉的态度认真履行忠实勤勉义务和独立董事职责，遵守法律、法规及公司章程的有关规定，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026 年度，将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：闫合

陕西美邦药业集团股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

本人赵卫斌，作为陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极出席相关会议，参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

赵卫斌先生，1980 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，高级会计师，会计学副教授。曾任国电财务有限公司、国家能源集团资本控股有限公司高级主管，现任公司独立董事、西安财经大学会计学专业副教授。

2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会及股东会的情况

2025 年度，本人亲自出席了公司召开的 5 次董事会会议及 2 次股东会，依法认真履行独立董事的职责，认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，同时独立、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。报告期内，公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席会议具体情况如下：

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人担任公司董事会审计委员会主任委员，董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会委员，充分运用自己的专业知识和工作经验，积极参与讨论并发表意见，并将审查意见提交董事会进行决策，认真履行了委员会成员的职责。报告期内，本人出席会议具体情况如下：

3、现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人在任职期间，通过出席董事会、股东会及其他工作时间进行办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2025 年度任职期间，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》等相关法律法规的规定和要求，关注了公司2025年度关联交易的情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等。公司 2025年度的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

2、对外担保及资金占用情况

2025 年度任职期间，公司对外担保事项均为对全资子公司提供的担保，除此以外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项；2025 年度任职期间，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，未发现存在损害公司和股东合法权益的情形。

3、定期报告披露情况

2025 年度任职期间，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》、《2025 年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

4、聘任会计师事务所情况

2025 年度任职期间，公司未更换会计师事务所。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

5、公司及股东承诺履行情况

2025 年度任职期间，公司及相关股东均严格履行了与首次公开发行等相关

的承诺，不存在违反承诺的情形。

6、董事、高级管理人员的薪酬

2025 年度任职期间，公司能够严格执行董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025 年度履职期间，作为公司的独立董事，本着独立、诚信与勤勉的态度认真履行忠实勤勉义务和独立董事职责，遵守法律、法规及公司章程的有关规定，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026 年度，将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：赵卫斌

议案三：

关于公司 2025 年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司 2025 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。根据审计结果，现将《公司 2025 年度财务决算报告》提交审议。

详细内容请见附件三。

以上议案提请各位股东审议。

附件三：

陕西美邦药业集团股份有限公司

2025 年度财务决算报告

公司2025年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2026]230Z0326 号标准无保留意见的《审计报告》。现将2025年度财务决算情况报告如下：

一、 主要财务数据

注：以上财务数据均为合并报表数据。

二、 公司财务状况

（一） 主要资产构成情况

报告期末公司资产总额 206,813.09 万元， 较上期末增加20,609.86 万元，增长11.07%。主要项目说明如下：

（1） 应收票据报告期末余额440.09万元, 较上期末下降77.04%，主要系期末未到期非信用等级较高的银行承兑汇票减少所致；

（2） 应收款项融资报告期末余额 762.58万元，较上期末增长2950.66%，主要系期末未到期信用等级较高的银行承兑汇票增加所致；

（3） 其他应收款报告期末余额175.76 万元，较上期末下降32.46%，主要系期末押金及保证金减少所致；

（4） 固定资产报告期末余额 49,955.72 万元，较上期末增长100.60%，主要系年产30000吨新型绿色农药制剂和水溶肥料生产线本期完工转固所致；

（二） 主要负债构成情况

报告期末公司负债总额91,508.52 万元， 较上期末增长17,771.39万元，增长24.10%。主要项目说明如下：

（1） 短期借款报告期末余额1,100.86 万元, 较上期末增长100.00%，主要系本期借款增加所致；

（2） 应付票据报告期末余额17,452.13 万元, 较上期末增长47.21%，主要系期末使用票据结算金额增加所致；

（3） 一年内到期的非流动负债报告期末余额414.40 万元, 较上期末增长282.02%，主要系一年内到期的长期借款本金增加所致；

（4） 其他流动负债报告期末余额17.21 万元，较上期末下降40.27%，主要系预收货款减少导致待转销项税额减少；

（5） 长期借款报告期末余额13,551.00 万元，较上期末增长88.21%，主要系本期长期借款增加所致；

（6） 预计负债报告期末余额6,601.47 万元，较上期末增长60.01%，主要系本期收入规模增加预计返利计提金额相应增加所致；

（三） 股东权益情况

报告期末公司归属于母公司股东权益总额115,304.56 万元， 较上期末增加2,838.46万元，增长2.52%。主要项目说明如下：

（1） 股本报告期末余额13,520.00万元， 较上期末保持不变；

（2） 资本公积报告期末余额45,936.93 万元， 较上期末保持不变；

（3） 盈余公积报告期末余额3,606.18 万元，较上期末增长26.38%，主要系本报告期计提盈余公积所致；

（4） 未分配利润报告期末余额 52,241.46 万元，较上期末增长4.16%，主要系本报告期内净利润增加所致；

（四） 经营情况

报告期归属于母公司股东的净利润4,866.47 万元，较上期末增长1180.54万元，增长32.03%。主要项目说明如下：

（1） 营业收入报告期金额为91,195.08 万元，较上期增长2.98%，主要系报告期开拓市场，销售规模扩大所致；

（2） 营业成本报告期金额为59,961.94 万元，较上期下降5.23%，主要系原材料价格下降及公司加强成本管控，导致营业成本下降；

（3） 税金及附加报告期金额为597.95 万元，较上期增长 11.14%，主要系报告期新增汤普森新厂房产税增加所致；

（4） 销售费用报告期金额为11,984.77 万元，较上期增长17.53%，主要系报告期销售人员工资、提成奖以及推广费增加所致；

（5） 管理费用报告期金额为4,357.33 万元， 较上期增长11.11%， 主要系报告期新厂建设期人员费用增加所致；

（6） 研发费用报告期金额为8,493.27 万元， 较上期增长14.27%， 主要系报告期研发投入增加所致；

（7） 财务费用报告期金额为-47.79 万元，较上期增长66.64%，主要系报告期银行利息收入减少所致；

（8） 其他收益报告期金额为678.50 万元，较上期增长29.11%，主要系报

告期政府补助增加所致；

（9） 投资收益报告期金额为631.86 万元，较上期下降18.56%，主要系报告期理财收益减少所致；

（10） 公允价值变动收益报告期金额为86.75 万元，较上期增长85.61%，主要系报告期理财产品公允价值变动所致；

（11） 信用减值损失报告期金额为73.17 万元， 较上期增长86.03%，主要系本年应收账款账面余额减少额较上年减少所致；

（12） 资产减值损失报告期金额为-2,144.46万元， 较上期增长0.22%，主要系报告期计提固定资产减值准备所致；

（13） 营业外收入报告期金额为82.88 万元，较上期下降 88.65%，主要系报告期收到的与日常活动无关的政府补助减少所致；

（14） 营业外支出报告期金额为18.89 万元，较上期增长 116.65%，主要系本期非流动资产毁损报废损失增加所致；

（15） 所得税费用报告期金额为370.97 万元， 较上期增长271.31%， 主要系本期可抵扣亏损下降导致递延所得税费用增加；

（五） 现金流量情况

报告期现金及现金等价物净增加额4,628.05 万元，较上期增长27,849.63 万元，增长119.93%。主要项目说明如下：

（1） 经营活动产生的现金流量净额报告期金额为22,936.09万元，较上期下降18.20%，主要系报告期采购支出增加所致；

（2） 投资活动产生的现金流量净额报告期金额为-21,239.16 万元，较上期增长60.48%，主要系报告期固定资产投入增加及购买理财产品减少所致；

（3） 筹资活动产生的现金流量净额报告期金额为2,931.51 万元，较上期增长17.95%，主要系本期银行借款增加所致。

特此报告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案四：

关于公司 2026 年度财务预算方案的议案

各位股东：

根据公司 2025 年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司2026 年度经营计划编制《公司2026 年度财务预算方案》。

详细内容请见附件四。

以上议案提请各位股东审议。

附件四：

陕西美邦药业集团股份有限公司2026 年度财务预算报告

一、预算编制说明

本预算报告的编制范围为陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司。本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合 2026 年度公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划等进行测算并编制。

二、基本假设

1. 公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

2. 宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3. 国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；

4. 公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；

5. 无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、2026 年度主要财务指标预算情况

1.营业收入：2026年计划实现营业收入约10.47 亿元；

2.净利润：2026 年计划实现净利润约0.57 亿元。

四、风险提示

本预算报告为公司2026 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对 2026 年度的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此报告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案五：

关于公司 2026 年度向银行申请授信额度的议案

各位股东：

根据公司经营需求及财务状况，公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民币12.50 亿元，授信期限以协议内容为准，授信期限内授信额度可循环使用。

拟合作的银行及申请授信额度如下：

币种：人民币

上述拟申请授信额度尚需各家银行最终审批，且拟申请授信额度不等于公司的实际融资金额。公司实际融资金额将视运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各家银行与公司实际发生的融资金额为准。

上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。

公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自 2025年年

度股东会审议通过之日起12 个月止。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案六：

关于公司2026 年度为子公司提供担保预计的议案

各位股东：

为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司 2026 年度为子公司拟提供合计不超过88,000.00 万元的担保额度，担保总额占公司2025年经审计净资产115,304.56 万元的76.32%。预计担保内容具体如下：

币种：人民币

公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述担保额度内的一切担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自公司 2025年年度股东会审议通过之日起12 个月止。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案七：

关于公司 2025 年年度利润分配方案的议案

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2025 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 4,866.47 万元，未分配利润为 52,241.46万元，母公司未分配利润22,308.42 万元。

根据《公司法》《公司章程》等规定，结合公司 2025 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司 2025 年度利润分配预案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本13,520 万股为基数，以公司未分配利润向全体股东每10 股派发现金股利1.00 元（含税），以此计算合计拟派发现金股利1,352.00 万元（含税）。本次现金分红比例占2025年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为27.78%，现金分红占本次利润分配总额的100%，剩余未分配利润50,889.46 万元。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案八：

关于公司聘用2026 年度会计师事务所的议案

各位股东：

公司 2025 年年度由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计工作，并出具相关标准无保留意见的审计报告。公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，现根据国家有关规定、公司章程等的规定，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司承办 2026 年度审计业务的会计师事务所，为股份公司提供会计报表审计、验资、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘，聘期自本议案通过股东会之日起算。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案九：

关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2025）》《公司章程》的有关要求，结合 2025 年度经营情况，公司编制了《公司2025 年年度报告》《公司2025 年年度报告摘要》。

详细内容请参阅公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司 2025 年年度报告》及《陕西美邦药业集团股份有限公司2025 年年度报告摘要》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十：

关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东：

为充分利用公司暂时闲置自有资金，提高资金使用效率，增加公司收益，在有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体如下：公司拟使用最高不超过人民币 60,000.00 万元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、低风险、流动性好且单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押。在该额度范围和有限期内，资金可以循环滚动使用。

公司董事会提请授权董事长或财务负责人在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，公司财务部门负责具体组织实施。有效期为股东会通过之日起一年内。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十一：

关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7 号》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《公司关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西美邦药业集团股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》，光大证券股份有限公司出具《关于陕西美邦药业集团股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》。

详细内容请参阅公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十二：

关于公司2025 年度内部控制自我评价报告的议案

各位股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2025 年12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。自我评价结果如下：

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

详细内容请参阅公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十三：

关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案暨确认 2025 年度

薪酬执行情况的议案

各位股东：

根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事、高级管理人员2026 年度的薪酬方案暨2025 年度薪酬执行情况具体如下：

一、董事、高级管理人员2026 年度的薪酬方案

1、独立董事和外部董事：固定津贴6万元/年（税前），经股东会审议通过后按季度发放。独立董事、外部董事不参与绩效薪酬分配。

2、内部董事：依据高级管理人员薪酬体系或者其他具体岗位对应的薪酬体系执行，不再另行领取董事津贴。

3、高级管理人员：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成。其中，基本薪酬根据岗位层级、职责范围核定，固定发放；绩效薪酬与经营业绩（营收、利润等）及个人考核结果挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。若公司实施限制性股票、股票期权等长期激励计划，高级管理人员可按规定参与，具体按相关激励计划执行。

二、董事、高级管理人员2025 年度薪酬执行情况

公司独立董事、外部董事：津贴6万元/年（税前）。

公司内部董事、高级管理人员：根据公司 2025 年度工作目标及年度绩效考核情况，在公司领取报酬的公司董事、高级管理人员的年度报酬总额共计524.50万元（税前），未另行领取董事津贴。

董事、高级管理人员有权自愿放弃领取薪酬或享受津贴。

详细内容请见《公司2025 年年度报告》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十四：

关于公司 2025 年度日常关联交易确认及 2026 年度日常关联交易预

计的议案

各位股东：

公司因日常生产经营需要，与关联方发生关联交易。公司 2025 年发生的日常关联交易合理、必要、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

同时，公司对2026 年度日常关联交易情况进行了预计。

详细内容请见附件五。

以上议案提请各位股东审议。关联股东张少武、张秋芳、张通、张伟、郝新新、连云港通美企业管理有限公司、连云港美富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、连云港美平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

附件五

公司2025 年度日常关联交易情况

公司 2025 年度日常关联交易情况如下：

2025 年度，公司与聚盈丰的关联交易内容为销售农药制剂，关联销售金额为47.52 万元，占当年度销售收入的比例为0.05%，金额及占比很小。公司与上述关联方进行交易时，均按照公司统一销售价格确定交易价格，交易价格公允。

公司2026 年度日常关联交易预计情况

根据公司以往关联交易发生情况，公司预计 2026 年度发生日常关联交易情况如下：

上述关联交易预计仅为公司根据市场需求、过往商业经验、初步意向等做出的预估，不代表公司必然会发生上述交易或发生相同相似金额的交易，不构成公司对 2026 年度公司营业收入的承诺或保证。

议案十五：

关于提请股东会授权董事会制定并实施2026 年中期分红方案的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025 修订）》的规定，上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）鼓励增加分红比例和分红频次有关精神等，在公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，为提升上市公司投资价值，与投资者共享发展成果，增强投资者获得感，提请股东会授权董事会制定并实施 2026 年中期现金分红方案，具体安排如下：

1、中期分红的前提条件为：

（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。

2、中期分红的上限限制为：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。

3、为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案：

（1）授权内容：股东会授权董事会在满足上述中期分红条件、上限限制的前提下，论证、制定并实施公司2026 年度中期分红方案。

（2）授权期限：自本议案经 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

议案十六：

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

详细内容请参阅公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案提请各位股东审议。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会