股票简称：派克新材

股票代码：605123

无锡派克新材料科技股份有限公司

Wuxi Paike New Materials Technology Co.,Ltd

（江苏省无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

浙商证券股份有限公司ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.

(浙江省杭州市上城区五星路201号)

二〇二六年八

发行人声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级¹为“AAsti”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转债的担保事项

本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下：

1、公司利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，其中，现金分红政策目标为稳定增长股利。

当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）当年末资产负债率高于70%；（3）当年经营性现金流为负。

2、利润分配的形式

公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、现金分红的条件

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

（2）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且不存在影响现金分红的重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）。重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5,000 万元人民币。

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。

在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

4、现金分红的比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的情况下，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5,000 万元人民币。

5、股票股利分配条件

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

6、公司利润分配的审议程序

（1）公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并过半数的董事同意后形成利润分配预案提请股东会审议。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（5）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

（6）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（7）股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

7、利润分配政策调整机制

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东会批准，经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，利润分配政策的修改应通过多种形式充分听取中小股东的意见，该次股东会应同时采用网络投票方式召开。

（二）最近三年的利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

2023 年度利润分配方案：经 2023 年年度股东大会审议通过，公司以 2023年 12 月31 日总股本121,170,892 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利12.80 元（含税），共计派发 15,509.87 万元。本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案已实施完毕。

2024 年中期现金分红方案：公司2023 年年度股东大会同意董事会在授权条件下进行中期分红，经第三届董事会第十五次会议审议通过，公司以 2024 年 6月 30 日总股本121,170,892 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利5.20元（含税），共计派发6,300.89 万元。本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案已实施完毕。

2024 年度利润分配方案：经 2024 年年度股东会审议通过，公司以 2024 年12月31日总股本121,170,892股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.58元（含税），共计派发3,126.21 万元。本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案已实施完毕。

2025 年中期现金分红方案：公司2024 年年度股东会同意董事会在授权条件下进行中期分红，经第四届董事会第四次会议审议通过，公司以2025 年6月30日总股本 121,170,892 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利5.00 元（含税），共计派发 6,058.54 万元。本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案已实施完毕。

2025年度利润分配方案：经2025 年度股东会审议通过，公司以2025 年12月 31 日总股本121,170,892 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利0.28元（含税），共计派发3,392.78 万元。本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。截至本募集说明书摘要签署日，本次利润分配方案已实施完毕。

2、最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

（三）未分配利润的使用安排情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司留存的未分配利润主要用于补充与主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。公司未分配利润的使用安排符合公司实际情况和全体股东利益。

五、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）经营业绩及净资产收益率下滑的风险

2023 年、2024 年和 2025 年，公司收入分别为 361,830.64 万元、321,271.47万元和 354,285.94 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 49,208.29 万元、26,391.15 万元、25,237.44 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 43,211.06 万元、24,900.16 万元和 21,630.04 万元。公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）为 10.68%、5.67%和 4.82%，最近三年平均为 7.06%，满足本次可转债发行条件对净资产收益率的要求。

自上市以来，公司收入和净利润于2024 年首次出现下滑情形，2025 年收入虽然恢复增长，但净利润仍小幅下滑，主要是受到下游军工行业和石化行业波动的影响。由于近年来国内外形势加剧变化，下游行业也面临较大调整，叠加锻件行业市场竞争加剧，导致公司收入波动、净利润下滑。虽然公司根据下游市场情况调整产品结构，并通过强链延链加强自身市场竞争力，但如果发生国际地缘政治形势进一步恶化、宏观经济形势发生重大不利变化、下游市场需求发生不利变动、行业市场竞争进一步加剧、产品价格下滑、原材料价格上涨等不利因素，公司收入及净利润存在进一步下滑的风险。

公司净资产收益率随经营业绩和净资产的变化而波动。随着公司经营规模扩大、利润积累，公司净资产规模在报告期内逐步提升。因公司2024 年和2025 年扣非后加权平均净资产收益率均低于6%，如2026 年该指标不能有效提升，或者在本次发行的审核注册期内出现经营业绩进一步下滑，或净资产增幅显著快于经营业绩的增长，未来可能面临最近三个会计年度加权平均净资产收益率不满足发行条件的风险，进而影响本次发行的顺利实施。

（二）军品业务波动的风险

对于公司军品业务而言，产品交付除受到合同条款约束外，还会受军方战略部署、军事需要及内部采购计划的多重影响，可能会出现订单突发性增加、减少或延迟等变动情况。在军事装备前期研制及小批量生产阶段，订单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间也具有不均衡性，导致收入在不同年度、不同月份存在一定波动，可能产生较显著的变化；在装备定型且公司产品经客户鉴定合格并经军方确认后，正常情形下，公司即可成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产持续期长短，从而决定该型号装备各配套部件的生产持续期。如果公司参与前期研制后未被确认为型号装备的供应商，或者该型号装备生产持续期长短的不确定，均会导致未来公司军品业务存在波动的风险。另外，我国武器装备持续升级换代，在当前国际形势更为复杂多变、地缘冲突及战争风险增加的背景下，不同军种对武器装备的需求也根据国防形势变化而作出相应调整，对不同时期的武器装备需求会造成一定影响，从而也会导致公司军品业务出现波动。

此外，公司存在与部分下游军品客户以暂定价签署协议的情形，报告期内，公司因军品审价累计调减收入 15,245.65 万元，对调整当期经营业绩造成一定不利影响。截至2026 年3月末，公司签署暂定价合同尚未完成审价的收入规模为8.33 亿元，其中部分业务存在最终无需审价的可能性。如按照报告期内已完成审价项目的平均调整幅度-10.81%进行模拟测算，预计可能调减约 9,002.29 万元（即假设上述尚未完成审价的收入均按审价处理测算）。军品审价系根据不同的装备型号进行，受各自审价时间及政策的影响，一般不会出现各装备型号在同时间进行集中审价并在某单一年度集中完成的情形，但如极端不利情况下，上述尚未审价的项目集中在单一年度集中完成，则可能对当年度经营业绩造成一定不利影响。

（三）募投项目相关风险

1、募投项目的建设风险

公司本次募集资金投资项目为高端能源装备关键部件一体化智能制造项目、技术研究院项目以及补充流动资金。本次募投项目是公司基于现有业务发展情况及未来整体发展战略所制定，尽管公司对项目可行性进行了充分论证，并对项目建设和生产等环节作出了具体实施安排，但如在项目建设和投产过程中出现管理不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，或因募集资金不能及时到位、市场或产业环境出现重大变化等情况导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，将影响本次募投项目建设完成时间及投产进度。

2、募投项目新增精加工能力不能有效消化的风险

本次发行募投项目包括高端能源装备关键部件一体化智能制造项目，该项目为公司现有锻件产品加工工序的进一步延伸，通过本次项目实施，可以极大地增强公司自主精加工能力，将公司产业链由锻件毛坯或粗加工延伸至精加工环节，有效降低外协成本费用，提高公司全工序自主可控保障能力，响应客户“一站式”交付需求，进一步增强公司市场竞争力。但若下游客户产品加工需求发生重大不利变化，下游行业市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期，导致新增的精加工能力无法得到有效消化，公司将无法按照既定计划实现降本增效的预期。

3、募投项目效益不达预期的风险

本次募投项目中，高端能源装备关键部件一体化智能制造项目的实施可以极大地增强公司自主精加工能力，将公司产业链由锻件毛坯或粗加工延伸至精加工环节，有效降低外协成本费用，使公司可以达到降本增效的目的。本次募投项目实现成本节约是基于项目如期建设完毕并按计划投产，因此若发生项目建设进度不及预期、生产工艺不能根据产品方案相应升级调整，生产加工效率及产品良率控制不达预期，或不同工序之间协作不顺畅等不利因素，可能对本次募投项目降本效果带来一定不利影响，导致募投项目效益不达预期的风险。

4、募投项目新增折旧和摊销导致经营业绩下滑的风险

公司本次募集资金投资项目需要购置土地、机器设备，并建造厂房等，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将大幅增加。因此，本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额有所增加，且可能会在一定时间内对公司业绩产生影响。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实施节约的成本足以覆盖本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体的促进作用充分体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致业绩下滑的风险。

5、募集资金投资项目用地无法取得或取得时间较长的风险

本次募集资金投资项目实施地点位于无锡市锡山经济技术开发区内，公司计划通过招拍挂方式取得该项目的建设用地。截至本募集说明书摘要签署日，公司正在积极办理该项目用地审批手续，尚未取得项目建设用地的不动产权证。

公司需在取得土地使用权后方可开展项目建设，虽然预计项目用地取得不存在实质性障碍，但若未来土地使用权的取得时间晚于预期，或因用地规划调整等因素导致公司须另行选择地块，则公司本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的整体实施进度造成不利影响。公司存在募投项目用地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。

（四）毛利率下滑的风险

2023 年、2024 年和 2025 年，公司主营业务毛利率分别为 26.09%、20.06%和 16.53%。报告期内，公司主营业务毛利率呈下滑趋势，主要是由于航空航天锻件和石化锻件受下游行业波动的影响，毛利率逐年有所下滑，另外，公司大力拓展风电市场，风电锻件收入规模及占比快速提高，而风电锻件毛利率相对偏低，也拉低了整体毛利率。

公司主营产品覆盖航空航天、电力、石化及其他机械装备等多个领域，且公司产品具有明显的多品种、多规格、小批量、定制化特征，不同应用领域或同一应用领域的不同产品毛利率均可能存在较大差异，因此，公司产品结构的调整、各期订单的变动均造成主营产品毛利率波动。

此外，公司主营业务毛利率还面临原材料价格波动、下游市场需求变动等外部因素的影响，如果出现上游原材料价格大幅上涨、下游市场发生重大不利变化或市场竞争加剧等情形，公司主营业务毛利率存在进一步下滑的风险。

（五）国际贸易摩擦导致公司境外销售放缓乃至下滑的风险

近年来全球经济增长放缓，贸易保护主义、单边主义明显抬头，贸易壁垒增加，出现逆全球化趋势。随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家通过提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实施贸易保护，虽然公司报告期内外销收入规模逐年增加，但如果贸易保护主义进一步加剧，可能会对公司境外销售带来不利影响，导致境外销售放缓乃至下滑的风险。

（六）原材料价格波动的风险

公司生产用主要原材料为碳钢、不锈钢、合金钢、高温合金、铝合金、钛合金等金属材料，上述直接材料占公司主营业务成本的比重较高。2023 年、2024年和 2025 年，公司主营业务成本中原材料成本占比分别为 71.66%、63.36%和65.17%，因此主要原材料价格波动对公司经营业绩存在较大影响。2026 年中东地区冲突导致国际原油、天然气供应紧张并大幅推高全球能源价格，如冲突持续进行导致能源价格长期高企，可能会推高未来全社会工业品成本。若上游原材料价格出现大幅上涨且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利润，对公司经营业绩带来不利影响。

（七）与本次可转债相关的风险

1、本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

3、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。

4、信用评级变化的风险

中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AAsti”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

5、未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

目录

发行人声明....1

重大事项提示....2

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明....2

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级....2

三、关于公司本次发行可转债的担保事项....2

四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况....2

五、特别风险提示....7

目录....13

第一节 释义....15

第二节 本次发行概况....19

一、发行人基本情况....19

二、本次发行的背景和目的....19

三、本次发行基本情况....22

四、本次发行的有关机构....35

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系....37

第三节 发行人基本情况....39

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况....39

二、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况....39

第四节 财务会计信息与管理层分析....42

一、重要性水平的判断标准....42

二、注册会计师审计意见类型....42

三、财务报表....42

四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况....46

五、主要财务指标及非经常性损益明细表....47

六、会计政策、会计估计及重大会计差错更正....48

七、财务状况分析....49

八、经营成果分析....75

九、现金流量分析....89

十、资本性支出分析....91

十一、技术创新分析....92

十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项....92

十三、本次发行的影响....92

第五节 本次募集资金运用....94

一、本次募集资金使用计划....94

二、本次募集资金投资项目的具体情况....94

三、本次募投项目与公司现有业务的联系、拓展新业务的情况....105

四、本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况....105

五、本次发行对公司的影响分析....107

第六节 备查文件....108

一、备查文件内容....108

二、备查文件查询时间及地点....108

第一节 释义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：无锡派克新材料科技股份有限公司

英文名称：Wuxi Paike New Materials Technology Co.,Ltd.

注册地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路

股票简称：派克新材

股票代码：605123

股票上市地：上海证券交易所

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、能源装备领域高质量可持续发展带来增量市场需求

能源装备是构建新型能源体系的重要载体。推进能源装备高质量发展，是支撑实现“碳达峰、碳中和”目标，加快推进新型工业化的必然要求。2025 年 9月，《国家能源局等部门关于推进能源装备高质量发展的指导意见》提出，到2030年，我国能源关键装备产业链、供应链实现自主可控，高端化、智能化、绿色化发展取得显著成效，技术和产业体系全球领先，有力支撑新型能源体系建设。

从我国能源综合利用情况来看，传统能源作为能源安全“压舱石”作用进一步显现，煤电转型升级需求迫切，燃气轮机因低碳清洁和高效灵活在 AI 时代需求爆发式增长，水电的宽负荷、高水头冲击、可变速抽蓄趋势形成，核电在建在运规模跃居世界第一，以风电、光伏发电为代表的新能源作为电力增长主体作用进一步凸显，风电光伏发电累计装机规模已超越煤电，氢能被明确纳入能源管理体系，我国能源安全保障能力和绿色低碳发展水平进一步巩固提升。“十五五”期间，能源装备预计还将保持高质量可持续发展，为本次发行奠定了良好的市场环境。

2、国家“强链延链补链”的政策导向驱动锻件企业进行产业链延伸

目前国内锻造企业与国外相比主要集中在加工成形环节，受上游原材料和下游客户双重挤压，产业链的延伸程度相对较低，不具备产业链的整体优势。针对该情况，国家相继出台一系列政策，以“延链补链强链”为主线，推动锻造企业从毛坯供应向精加工、零部件、系统集成升级：《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，将“高精度锻件，汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备领域用高性能关键锻件”列为鼓励类；根据2023 年度工信部、发改委、生态环境部联合颁布的《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，国家将组织参与涉及装备制造业锻件企业的强链补链行动，做强长板优势，补齐短板弱项，提升产业链供应链的稳定性和竞争力。

本次发行系在国家“强链延链补链”政策及公司战略布局指导下的重要举措，延伸公司产业链下游至精加工环节，在保持锻造环节优势的同时，补齐精加工短板。

3、客户“一站式”交付需求驱动上游锻件企业向精加工环节延伸

近年来，行业客户持续优化供应链管理，更倾向于选择技术实力雄厚、品控能力强、具备“一站式”交付能力的锻件供应商合作，从而精简其采购流程，以节省沟通成本、物流成本，提高产品的交付效率。在传统的供应链管理模式下，公司向客户交付锻件毛坯或粗加工产品后，客户再通过自主精加工或外协精加工将锻件加工至零部件形态。在该模式下，首先，客户需要就毛坯及精加工对接不同的供应链合作单位，会增加其沟通成本；其次，会增加物流成本和加工周期，降低交付效率；再次，如锻件产品在精加工环节发生质量问题，也会增加各方责任界定的风险，并影响客户装备交付。

在客户供应链管理模式持续优化的背景下，客户“一站式”的交付需求推动产业链上游的锻造企业向精加工环节拓展延伸。

（二）本次发行的目的

在上述背景下，公司经过深入论证和审慎决策，拟将本次发行募集资金投入高端能源装备关键部件一体化智能制造项目、技术研究院项目和补充流动资金。本次发行的目的具体如下：

1、落实公司业务战略布局，提高可持续发展能力

公司主要从事各类金属锻件的研发、生产和销售，生产工序覆盖下料、加热、锻压、辗环、热处理、机加工、性能检测等环节。公司根据自身实际情况及客户需求分阶段实施“强链延链补链”的业务战略布局，多年来，在锻压、辗环等核心工序持续投入，目前已实现外径200-10000mm、高度30-1600mm 的环形锻件、100-6300cm²投影面积的模锻件的生产能力，公司在建的1.5 万吨锻压机及15 米辗环机建成投产后，公司锻件生产能力将进一步提高。

而精加工能力不足已成为制约公司业务后续进一步发展的瓶颈，本次发行完成后拟实施的募投项目将购置各型五轴加工中心、车铣复合、数控立车、数控钻铣床、数控镗铣床等精密加工设备，与公司现有的锻压机、辗环机等主体设备形成配套，可实现将锻件毛坯或粗加工形态向精加工形态延伸，提升公司全工序自主保障能力，并为公司后续向部组件装配进一步延伸奠定基础，有利于公司进一步完善业务布局，提高可持续发展能力。

2、优化供应链管理，实现降本增效

重大装备大型化、精密化是当前全球工业发展，特别是能源、航空航天、化工、海工等关键装备领域的核心发展趋势，其核心是通过增大单机（台）装备的物理规格、产能规模和精密化程度，以追求更高的系统效率、降低单位产出边际成本、提高装备性能、提升资源利用率等。

重大装备大型化、精密化的发展趋势，对配套的精加工设备提出了大型化、重载化、智能化、高精化等更高的要求。传统的外协加工配套企业受限于规模化程度和资金实力，大型数控精加工设备及相关操作管理人才存在一定不足，使得公司的外延加工能力和加工效率受到一定限制，进而对公司获取订单及产品交付造成一定不利影响。在委外加工的情况下，公司与外协加工单位之间就机加工工艺、品控方案、责任界定等方面的沟通协调工作较多，也会增加公司自身的沟通成本和物流成本，影响产品交付效率。另外，大型精加工设备市场供给整体偏紧，加工费报价相对较高，也不利于公司成本控制。因此，精加工工序的薄弱已成为制约公司当前业务发展的瓶颈。

本次发行募集资金拟投向的高端能源装备关键部件一体化智能制造项目实施后，公司精加工能力将得到极大增强，公司自身的供应链管理也得到进一步优化，可以有效降低成本、提高质量控制、提升生产效率，从而增强公司产品竞争优势，达到降本增效的目的。

3、扩大研发场地，缓解研发空间不足

近年来，随着公司业务规模快速扩大，现有研发场地已不能满足公司研发活动的需要。公司下游应用领域广泛，覆盖航空航天、电力（核电、水电、风电、燃气轮机等清洁能源发电）、石化及其他机械等装备领域，且公司所用原材料种类较广，覆盖了普通碳钢、合金钢、不锈钢、钛合金、高温合金、铝合金、镁合金等，不同应用领域、不同工况条件下的装备对锻件均有不同的性能要求，且随着材料和重大装备领域的持续创新及迭代发展，构筑、增材制造等新的材料加工技术及成型工艺对包括公司在内的市场参与者提出了更高的要求，因此公司需要结合市场需求开展更深入的研究，以保证公司研发能力持续提升。而研发空间不足导致研发人员和研发设备受限，进而制约了公司研发项目的开展。本次技术研究院项目的实施，可扩大公司研发场地面积，配置更先进的研发设备，吸引优秀研发人才，可以有效支持公司研发活动的有序开展，保障公司研发能力的持续提升。

三、本次发行基本情况

（一）本次发行的基本条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债发行总额为人民币158,000.00 万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2026 年8月6日至2032年 8月 5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年 1.0%、第五年 1.5%、第六年 2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2026 年8月 12 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2027 年2月12 日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转债到期日（2032 年 8 月 5 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为 81.80 元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / ( 1 + n ) ；

增发新股或配股： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } ( \mathrm { P } _ { 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } ) / ( 1 { + } \mathrm { k } )$

上述两项同时进行： $\mathbf { P } _ { 1 } { = } ( \mathbf { P } _ { 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } ) / ( 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } )$

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = } ( \mathrm { P _ { 0 } } \mathrm { - } \mathrm { D } \mathrm { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } ) / ( 1 \mathrm { + } \mathrm { n } \mathrm { + } \mathrm { k } )$

其中： mathrm P _ 0 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，

A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

（2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）

起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元人民币时。

上述当期应计利息的计算公式为： mathrm I A = B times i times t / 36 5

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的派克转债向股权登记日2026 年8月5 日（T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2026 年8 月5 日（T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年3月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。

③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

（1）发行对象

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日2026 年8 月5日（T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。

（2）优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2026 年 8 月 5 日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有派克新材的股份数量按每股配售13.039 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000 元/手的比例转换为手数，每 1手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.013039 手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本 121,170,892 股，无回购专户库存股，可参与原股东优先配售的股本总额为 121,170,892 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,580,000 手。

（3）原股东的优先认购方法

①原股东优先配售的重要日期

股权登记日：2026 年8月5日（T-1 日）。

原股东优先配售认购及缴款日：2026 年8 月6日（T日）在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

②原股东的优先认购方式

所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，配售代码为“715123”，配售简称为“派克配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配派克转债，请投资者仔细查看证券账户内“派克配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“派克新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

③原股东优先认购程序

A、原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“派克配债”的可配余额。

B、原股东参与网上优先配售的部分，应当在T 日申购时缴付足额资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

C、原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到原股东开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

D、原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

E、原股东的委托一经接受，不得撤单。

④原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定以及债券持有人会议规则参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规、《公司章程》以及《募集说明书》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议（详细内容见本次可转债《债券持有人会议规则》）：

①公司拟变更《募集说明书》的约定；

②拟修改本次可转债《债券持有人会议规则》；

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

④发生导致公司偿债能力受到重大不利影响的特定事项，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的；

⑤公司提出重大债务重组方案的；

⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形

公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、

债券受托管理人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为人民币158,000 万元，扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

注：序号1和2项目由发行人全资子公司盛孚科技实施，补充流动资金由发行人实施。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

19、评级事项

中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AAsti”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。

20、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

（二）违约责任及争议解决机制

1、违约的情形

发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律、法规规定的其他违约事项。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议任一方有权向杭州仲裁委员会提请仲裁，仲裁地点在杭州，按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（三）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的派克转债向股权登记日2026 年8月5 日（T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2026 年8月5日（T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年 3月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（四）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销，认购金额不足158,000 万元的部分由主承销商包销，包销基数为158,000 万元。主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 47,400 万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向上交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

本次可转换公司债券的承销期为2026 年 8月4日至2026 年8月12 日。

（五）发行费用

单位：万元

注：以上均为不含税金额

（六）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下：

注：上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 公司本次发行的可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。

（七）本次发行证券的上市流通安排

本次可转债上市流通后，投资者无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转债上市，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：无锡派克新材料科技股份有限公司

法定代表人：是玉丰

办公地址：无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路

联系人：赵溪寻

联系电话：0510-85585259

传真：0510-85585239

（二）保荐人、主承销商、受托管理人

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：钱文海

住所：浙江省杭州市上城区五星路201 号

保荐代表人：孙在福、陈澎

项目协办人：张依凡

其他项目组成员：李凯

联系电话：0571-87902574

传真：0571-87901974

（三）律师事务所

名称：江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝

住所：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层

经办律师：邵斌、刘成

联系电话：025-83304480

传真：025-83329335

（四）会计师事务所

名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱佑敏

住所：江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心5号楼十层

签字注册会计师：毛俊、俞乾元、姜铭

联系电话：0510-68798988

传真：0510-68567788

（五）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

负责人：张剑文

住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7008 阳光高尔夫大厦1509

经办评级人员：鲍应洁（已离职）、毕柳

联系电话：0755-82872897

传真：0755-82872090

（六）登记结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188 号

联系电话：021-58708888

传真：021-58754185

（七）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东新区浦东南路528 号

联系电话：021-68808888

传真：021-68807813

（八）收款银行

户名：浙商证券股份有限公司

账号：19030101040015612

开户行：中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至 2026 年3月31 日，浙商证券自营账户及资产管理业务股票账户分别持有发行人1,300 股和500 股股份，合计占发行人总股本比例不足 0.01%。浙商证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响浙商证券公正履行保荐及承销责任。

除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人

员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本为 121,170,892.00 股，前十名股东持股情况如下：

二、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司总股本为 12,117.09 万股，宗丽萍直接持有公司 4,027 万股股份，持股比例为33.23%，是玉丰直接持有公司2,445 万股股份，持股比例为 20.18%，是玉丰通过派克贸易间接控制公司 0.68%的股份，通过众智恒达间接持有公司0.83%的股份。宗丽萍为是玉丰之配偶，是玉丰和宗丽萍合计直接和间接控制公司 54.93%的股份，是玉丰和宗丽萍为公司的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：

是玉丰先生，1976 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。是玉丰先生于 2002 年 4 月至 2017 年 4 月任派克贸易执行董事兼总经理；2005年 7 月至 2006 年 11 月、2007 年 4 月至 2013 年 1 月任派克特钢监事；2006 年 6月至 2015 年 12 月任派克有限总经理；2015 年 12 月至 2016 年 3 月任派克有限执行董事兼总经理；2016 年 3 月至 2024 年 10 月任发行人董事长兼总经理。现任发行人董事长、众智恒达执行事务合伙人、宏硕软件监事、灵芯智能监事。是玉丰先生于 2019 年获得人力资源社会保障部等六部委探月工程嫦娥四号任务突出贡献者表彰。

宗丽萍女士，1978 年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。宗丽萍女士于2002 年6月至2005 年6月任派克贸易会计；2005 年7月至2013年 1月任派克特钢执行董事兼总经理；2006 年6月至2016 年3月任派克有限监事。现任发行人董事、宏硕软件执行董事兼总经理。

（二）控股股东、实际控制人变化情况

自上市以来，公司控股股东、实际控制人均为是玉丰、宗丽萍，未发生变化。

（三）控股股东、实际控制人持有的公司股份质押、冻结或其他有争议的情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在质押、冻结或者其他有争议的情况。

（四）控股股东、实际控制人对外投资情况

截至本募集说明书摘要签署日，除发行人及子公司外，控股股东、实际控制人其他对外投资如下：

第四节 财务会计信息与管理层分析

本节所引用的 2023 年、2024 年和 2025 年的财务会计数据引自经公证天业审计的财务报告，财务指标以上述财务报告为基础编制。

本节中对财务报表中的重要项目进行了说明，投资者欲更详细了解公司报告期财务状况，请阅读相应的审计报告和财务报告全文。

一、重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、税前利润等直接相关项目金额情况或占所属报表项目金额的比重情况。

二、注册会计师审计意见类型

公证天业对公司2023 年、2024 年、2025 年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

三、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和具体会计准则，以及颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）合并范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括公司及公司的子公司（指被公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

（三）合并报表范围及其变化情况

截至 2025 年末，公司合并报表范围内的子公司情况如下：

1、2025 年合并范围的变化

本期合并范围无变化。

2、2024 年度合并范围的变化

本期合并范围通过新设成立方式新增1家子公司，并于当期纳入合并报表范围。具体情况如下：

3、2023 年度合并范围的变化

本期合并范围通过新设成立方式新增1家子公司，并于当期纳入合并报表范围。具体情况如下：

五、主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产–存货账面价值）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； 5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额； 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额； 7、利息保障倍数=息税前利润/利息费用； 8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

（二）净资产收益率和每股收益

公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

六、会计政策、会计估计及重大会计差错更正

（一）会计政策变更

1、执行企业会计准则解释第 16 号

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔202231 号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，解释 16 号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。发行人自 2023 年1月1 日起执行解释16 号，执行解释 16 号对可比期间财务报表无重大影响。

2、执行企业会计准则解释第 17 号

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号），解释17 号规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回的会计处理”内容自2024 年1 月1日起施行。发行人于 2024 年1月1日起执行《企业会计准则解释第17 号》的规定。执行《企业会计准则解释第17 号》的相关规定对公司报告期内财务报表无重大影响。

3、执行企业会计准则解释第 18 号

财政部于 2024 年 3 月发布《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及 2024年 12 月6 日发布《企业会计准则解释第 18 号》（财会[2024]24 号，以下简称解释 18 号）。解释18 号规定“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”内容自公布之日起施行。发行人于 2024 年1 月 1 日起执行该规定。本项会计政策变更对公司报告期内财务报表无重大影响。

（二）会计估计变更

报告期内，公司无会计估计变更事项。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无会计差错更正事项。

七、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为 661,493.69 万元、723,394.08 万元和821,868.62 万元，资产总额逐年增长，主要系公司非流动资产增加所致。

公司流动资产比重相对较高。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为 77.33%、72.72%和69.70%，表明公司资产流动性较高，偿债能力较强；随着报告期内公司投建项目的建设，公司固定资产及在建工程规模增长，流动资产占总资产的比重有所降低。

整体来看，公司资产规模与结构的变化符合公司生产经营实际情况。

1、流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：

单位：万元

公司流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资及存货。报告期各期末，前述资产占流动资产的比例合计分别为89.82%、97.75%和97.02%，流动资产的结构相对稳定。公司流动资产具体分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金分别为 157,795.04 万元、129,130.24 万元和208,242.91 万元，占流动资产的比例分别为 30.85%、24.55%和 36.35%。

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

公司货币资金主要由银行存款与其他货币资金构成。报告期内，为满足生产经营及项目建设的需要，公司保持了一定规模的货币资金。公司所用原材料为各类金属材料，为保证原材料及时供应及生产有序进行，公司需要根据生产计划及采购周期对部分原材料适当进行备货，且部分供应商要求预付货款。同时公司下游以航空航天等军工企业、石化、电力等国企为主，客户回款周期相对较长，因此公司对营运资金的需求相对较高。另外，报告期内，公司持续推进前次非公开发行募投项目、自有资金投资项目的建设，对资金亦有一定需求，故公司需要保持一定规模的货币资金，以满足日常经营和项目建设的需要。其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金等。整体而言，公司货币资金规模处于合理水平。

2024 年末货币资金较 2023 年末减少 28,664.80 万元，主要系公司为提高资金使用效率购买理财产品所致。2025 年末货币资金较 2024 年末增加 79,112.67万元，主要系公司购买的理财产品陆续到期赎回以及销售回款增加所致。

（2）交易性金融资产

2024 年末和 2025 年末，公司交易性金融资产余额分别为 68,655.83 万元和13,010.46 万元，占流动资产的比例分别为 13.05%和 2.27%，均为报告期内购买的理财产品。

（3）应收票据、应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为91,971.90万元、64,011.90 万元和 63,265.23 万元，合计占流动资产比重分别为 17.98%、

12.17%和 11.05%。

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资情况如下：

单位：万元

公司下游客户所在行业主要为航空、航天、电力、石化及其他机械制造等行业，客户与公司采用票据结算方式较多，公司报告期各期末票据余额随营业收入变动、回款及票据托收、背书等情况而变动，导致报告期各期末时点余额变动。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为118,393.66 万元、144,644.07万元和 141,061.27 万元，占流动资产的比例分别为 23.14%、27.50%和 24.63%，具体情况如下：

①应收账款构成情况

报告期各期末，公司应收账款余额分别为125,669.35 万元、153,867.36 万元和 149,985.41 万元，整体金额较高，主要原因为：公司部分下游客户为航空、航天、电力、石化等领域的大型装备制造商，且多为大型国有企业，一方面，该类客户会根据自身资金情况和项目预算滚动支付，内部付款审批流程较长，另一方面，对于部分大型装备制造商客户而言，该等客户需将最终产品交付给其下游客户，且其下游客户与之结算后，该等客户再与各配套单位结算，因此结算周期相对较长。

报告期各期末，公司应收账款余额与营业收入的对比情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款余额、应收账款余额占营业收入的比例存在一定波动。公司主要应收账款客户均系公司的主要客户，与公司合作多年，该等客户均为业内知名企业，信用情况较好，整体实力较强，公司一般在产品交付或客户进行产品验收合格或开具增值税发票后一定期间内（如90 天、120 天、180 天等）要求付款，且军工客户还需要根据军方付款情况调整支付进度，整体而言公司不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。

2024 年，公司收入下滑而期末应收账款余额增加，主要系：A、受军工行业调整及人事变动的影响，军品业务收入下滑幅度较大，部分军工央企结算周期受此影响而延长；B、当年风电、水电业务增长较快，部分客户收入同比大幅增加，应收账款规模也相应增加。

2025 年，公司收入增加而期末应收账款余额有所减少，主要系公司加大应收账款催收力度等所致。

报告期各期末，公司与同行业应收账款余额占营业收入的比例对比如下：

注：同行业可比公司数据均系根据其定期报告计算整理，下同。

同行业公司中，三角防务主要为军品，发行人、中航重机和航宇科技军品和民品业务均占有一定比重，而恒润股份和通裕重工主要从事民品业务，各家公司产品结构和客户群体存在一定差异，而各公司根据自身情况制定对各自客户的信用政策。报告期各期末，公司应收账款占当期收入的比重低于行业平均值，表明公司应收账款控制水平相对较好；从各期变动趋势来看，公司及同行业公司应收账款占当期收入比重整体呈增加趋势，不存在显著异常。

②应收账款账龄情况

报告期内，公司应收账款的账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司一年以内的应收账款余额保持在90%以上，账龄超过一年的应收账款余额比重较低，应收账款总体质量良好。

③应收账款坏账准备计提情况

报告期内，公司参照行业和自身状况制定了合理的坏账准备计提政策，对单项金额重大的应收款项及单项金额虽不重大但发生减值迹象的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合（账龄组合）中进行减值测试。报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司计提的应收账款坏账准备分别为2,586.52 万元、1,948.49万元和 190.23 万元，占各期利润总额比例为 4.66%、6.56%和 0.68%，对当期经营业绩不构成重大影响。

报告期内，公司实际核销的应收账款如下：

单位：万元

报告期内，公司核销的应收账款较小，应收账款坏账准备余额足以覆盖各期坏账核销规模，应收账款回收风险较小。

④与可比公司应收账款计提坏账准备的对比情况

A、公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况

报告期各期末，对于按账龄组合计提坏账准备的应收账款，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策的对比如下：

由上表可知，与同行业可比上市公司相比，公司应收账款按账龄计提减值准备比例更加谨慎，坏账准备计提充分。

B、公司与同行业可比公司坏账准备实际计提比例对比情况

报告期各期末，公司及同行业可比公司应收账款坏账准备实际计提比例情况如下：

根据统计，发行人应收账款坏账准备计提比例低于行业均值，与三角防务和航宇科技相对接近，但低于其他可比公司，主要系各公司客户情况和账龄分布存在差异，按各自坏账计提政策计提所致。整体而言，公司一年以内应收账款余额占比均在 90%以上，高于同行业可比公司水平，因此坏账计提比例较低符合实际情况，具有合理性。

⑤应收账款周转率情况

报告期各期，公司及同行业可比公司应收账款周转率情况如下：

报告期内，公司应收账款周转率处于同行业可比上市公司正常变动范围内。由于各家公司产品结构和客户群体存在一定差异，而各公司根据自身情况制定对各自客户的信用政策，整体而言，军品业务回款期相对较久，因此军品业务规模较大的公司如三角防务、中航重机和航宇科技的应收账款周转率相对偏低，主要从事民品业务的恒润股份和通裕重工应收账款周转率则相对略高。总体而言，公司应收账款周转率水平相较同行业公司表现较好，公司应收账款控制能力较好。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项分别为 9,764.02 万元、8,992.87 万元和 6,575.10万元，占流动资产的比例分别为1.91%、1.71%和1.15%，占比较低。

预付款项包括预付原材料采购款、报关费、能源费、保险费等，其中主要为预付原材料款。公司所用原材料主要为各类钢材，根据行业惯例，部分供应商要求预付货款。报告期各期末，公司预付账款余额变动主要系预付原材料采购款变动所致。

报告期各期末，公司一年以内的预付账款占比均在95%以上，不存在已发生成本费用但未及时结转的情形。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款分别为552.30 万元、1,102.31 万元和927.52万元，占流动资产的比例分别为0.11%、0.21%和0.16%，占比较低。

报告期各期末，公司其他应收款主要包括应收押金及保证金、出口退税款、股息红利税及职工代扣代缴款项等。

（7）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 91,337.81 万元、107,765.51 万元和 130,163.81 万元，占流动资产的比例分别为 17.86%、20.49%和 22.72%。随着报告期内公司业务领域持续扩大，公司存货规模也相应增加，具有合理性。

报告期内，公司下游客户分布较为广泛，在航空、航天、电力、石化及其他机械等行业领域均有应用。随着报告期内公司业务领域持续扩大，公司存货规模也相应增加，具有合理性。

①存货构成情况

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资构成，结构相对稳定，其波动主要受公司下游产品结构调整、订单生产及交付进度的影响。公司实行“以销定产”的生产模式和“以产定购”的采购模式，根据销售订单情况下达生产计划并安排采购，报告期内的存货均属于正常周转的库存。

②存货规模及变动情况分析

报告期各期末，公司存货余额持续增长，主要原因为：A、公司结合业务开展及订单情况增加原材料采购及备库，并根据订单交付要求安排生产及发货，随着报告期内业务规模扩大，原材料、在产品、库存商品等均有所增长；B、全资子公司派鑫航空产线在报告期内陆续建设并投产，公司需要根据其业务开展情况安排存货，也导致存货规模有所提升。

③存货库龄情况

报告期各期末，公司的存货库龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货的库龄主要在一年以内，不存在重大库存积压情况。库龄超过一年的存货主要为各类钢材原材料，发行人生产的锻件产品具有小批量、多品种、多规格、定制化的特征，个性化程度较高，一般为非标准产品。为保证原材料及时供应及生产有序进行，发行人需要根据生产计划及采购周期对部分原材料适当进行备货，部分原材料备货由于预测误差或下游客户订单变化，以及生产过程中产生的可继续利用的余料累积，导致部分原材料在库时间较长。

④存货周转率情况

报告期各期，公司及同行业可比公司存货周转率情况如下：

报告期各期，各公司之间存货周转率存在一定差异，主要系公司与同行业公司在具体业务模式、产品应用领域及客户类型等方面存在一定差异所致。整体而言，公司存货周转率处于同行业可比上市公司正常变动范围内，显示出公司良好的存货控制能力。

⑤公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司及同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：

同行业可比公司存货跌价准备计提比例差异较大，相比之间可比性不强，主要是因为各公司产品结构、存货管理策略等存在差异，各公司根据自身实际情况计提跌价准备所致。公司根据期末存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均值，存货跌价准备计提充分。

综上所述，公司存货库龄主要在一年以内，总体存货库龄合理，存货周转率也整体高于行业均值，不存在存货重大积压无法销售的情形，存货跌价准备计提充分，符合公司实际经营情况。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为 41,737.12 万元、1,736.27 万元和 9,581.04 万元，占流动资产的比例分别为 8.16%、0.33%和 1.67%，主要为理财产品和待抵扣及待认证进项税。

报告期各期末，公司其他流动资产具体构成情况如下：

单位：万元

2、非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为149,941.82 万元、197,355.06 万元和 249,041.28 万元，占资产总额的比例分别为 22.67%、27.28%和 30.30%，随着报告期内公司投资项目的建设，在建工程及固定资产规模逐年增加，导致非流动资产金额及占资产总额的比重逐年增加。

报告期内，公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产和其他非流动资产，上述资产合计占非流动资产的比重均超过95%，结构相对稳定。

公司非流动资产具体分析如下：

（1）固定资产

报告期各期末，公司固定资产（含固定资产清理）账面价值分别为94,373.75万元、112,226.26 万元和 146,274.67 万元，占非流动资产的比例分别为 62.94%、56.87%和 58.74%，占比较高。

①固定资产构成情况

报告期各期末，公司固定资产的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司固定资产（不含固定资产清理）账面价值及构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司固定资产账面价值呈逐年增长趋势，主要系公司前次非公开发行募投项目和以自有资金投资项目逐步完工，从在建工程结转至固定资产所致。

②固定资产成新率情况

截至 2025 年末，公司固定资产构成及成新率情况如下：

单位：万元

公司固定资产综合成新率和运转情况良好，不存在长期闲置的固定资产。 ③固定资产折旧年限与同行业公司对比情况

公司固定资产按照直线法计提折旧，折旧年限与同行业可比公司对比如下： 公司固定资产折旧年限与同行业可比公司不存在显著差异。

④固定资产减值准备情况

报告期各期末，公司固定资产运营情况较好，不存在固定资产陈旧过时或者实体已经损坏、已经或者将被闲置、终止使用或计划提前处置等情形。报告期各期末，公司固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备。

（2）在建工程

报告期各期末，公司在建工程分别为 12,617.28 万元、36,288.94 万元和63,051.31 万元，占非流动资产的比例分别为 8.41%、18.39%和 25.32%。

报告期各期末，公司主要在建工程项目的账面余额情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司在建工程主要为 2022 年非公开募投项目，随着项目建设持续推进，新增在建项目投入增加，以及部分项目陆续完工结转，在建工程余额有所变动。

截至 2025 年末，公司主要在建工程具体情况如下：

单位：万元

注：预算数为含税金额且包含铺底流动资金。

（3）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为7,266.85 万元、6,323.58 万元和 5,761.37 万元，占非流动资产的比例分别为 4.85%、3.20%和 2.31%，主要系公司租赁厂房，按照新租赁准则确认的使用权资产，占比较低。

（4）无形资产

①无形资产构成情况

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为15,428.89 万元、17,041.06 万元和 20,868.04 万元，占非流动资产的比例分别为 10.29%、8.63%和 8.38%。

报告期各期末，公司无形资产主要是土地使用权和软件，具体构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司无形资产不存在减值迹象，未计提减值准备。

②无形资产摊销年限与同行业对比情况

公司无形资产按照直线法摊销，摊销年限与同行业可比公司对比如下：

公司无形资产摊销年限与同行业可比公司同类资产相比不存在显著差异。

（5）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产分别为4,951.99 万元、5,513.44 万元和6,608.06 万元，占非流动资产的比例分别为 3.30%、2.79%和 2.65%，占比较低。

公司递延所得税资产主要为应收账款、其他应收款、应收票据、递延收益、租赁负债、存货的账面价值与计税基础不一致而产生的暂时性差异。

报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：

单位：万元

（6）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产账面金额分别为 15,303.04 万元、19,773.27 万元和 6,376.33 万元，占非流动资产的比例分别为 10.21%、10.02%和2.56%。

公司其他非流动资产主要为预付工程设备款。2024 年末，公司其他非流动资产较 2023 年末增加 4,470.23 万元，主要系公司投资建设项目持续推进，预付工程和设备款增加所致。2025 年末，公司其他非流动资产较 2024 年末减少13,396.95 万元，主要系随着航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目完工，相关预付的工程及设备款项相应结转所致。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为 232,348.58 万元、282,050.65 万元和364,465.76 万元，其中以流动负债为主，结构较为稳定。

1、流动负债构成及变动分析

报告期各期末，公司流动负债的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债分别为 202,867.78 万元、247,685.87 万元和293,670.47 万元，占负债总额的比例分别为 87.31%、87.82%和 80.57%。

报告期各期末，公司流动负债具体分析如下：

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额分别为22,018.70 万元、41,023.84 万元和51,034.03 万元，占流动负债的比例分别为 10.85%、16.56%和 17.38%。

报告期各期末，公司短期借款情况如下：

单位：万元

公司短期借款主要为信用借款和融资性票据借款（信用证贴现借款）。报告期各期，随着整体经营规模的扩大以及投资建设项目的实施，公司的资金需求有所提升，因此通过新增短期借款补充流动资金。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据账面价值分别为 99,913.85 万元、110,742.59万元和 140,073.30 万元，占流动负债的比重分别为 49.25%、44.71%和 47.70%。

报告期各期，为提高资金使用效率，公司充分利用自身的商业信用，部分采购通过银行承兑汇票结算。随着公司业务扩大，公司应付票据的金额也逐年上升。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款的账面余额分别为53,097.96 万元、58,865.31万元和 79,246.79 万元，占流动负债的比例分别为 26.17%、23.77%和 26.98%。

报告期内，公司应付账款主要为应付原材料采购款、外协加工费、工程款、设备款等。

报告期各期末，公司应付账款余额及账龄情况如下：

单位：万元

随着报告期内公司业务规模扩大及建设项目的推进，公司应付账款相应有所增加。报告期各期末，公司一年以内的应付账款比重较高，均超过97%，在正常付款期内。

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债分别为 5,224.61 万元、6,356.17 万元和 7,900.88万元，占流动负债的比例分别为 2.58%、2.57%和 2.69%，主要是预收客户支付的货款。报告期各期，公司对部分客户采取预收货款的销售政策，因此随着业务规模整体提升，公司各期末合同负债金额也有所增长。

（5）应付职工薪酬

公司应付职工薪酬主要为已经计提尚未支付的员工工资、奖金及社会保险费等。报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 3,631.60 万元、3,625.56 万元和 4,653.33 万元，占流动负债的比重分别为 1.79%、1.46%和 1.58%，占比较低。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费余额分别为 2,828.92 万元、3,271.14 万元和2,197.33 万元，占流动负债的比重分别为 1.39%、1.32%和 0.75%，占比较低。公司应交税费主要为应交增值税和企业所得税。

（7）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款分别为407.72万元、1,233.91万元和1,359.63万元，占流动负债的比重分别为 0.20%、0.50%和 0.46%，占比较低，主要为押金、保证金及其他相关款项。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 10,738.31 万元、8,904.85 万元和 2,910.93 万元，占流动负债的比重分别为 5.29%、3.60%和 0.99%，

占比较低。

公司一年内到期的非流动负债科目主要为一年内到期的租赁负债及一年内到期的长期借款应计利息。报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债账面余额的变动系一年内到期的长期借款金额变动所致。

（9）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债分别为 5,006.12 万元、13,662.51 万元和4,294.25 万元，占流动负债的比重分别为 2.47%、5.52%和 1.46%。

公司其他流动负债主要为未终止确认的已背书未到期应收票据和预收待转销项税。报告期各期末，公司其他流动负债余额的波动系未终止确认的已背书未到期应收票据余额的变动所致。

2、非流动负债构成及变动分析

报告期各期末，公司非流动负债结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动负债分别为 29,480.80 万元、34,364.78 万元和70,795.29 万元，占负债总额的比例分别为 12.69%、12.18%和 19.42%。

报告期各期末，公司非流动负债主要为租赁负债、长期应付款、递延收益和递延所得税负债，具体分析如下：

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款余额分别 0 万元、0 万元和 14,000.00 万元。报告期内，公司长期借款主要为抵押借款。公司固定资产投资项目增加导致长期资金需求扩大，因此通过长期借款满足项目部分投资需求。

（2）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债余额分别 6,533.96 万元、5,627.02 万元和5,086.62 万元，占非流动负债的比例分别为 22.16%、16.37%和 7.18%，主要系公司租赁厂房，按照新租赁准则确认的租赁负债。

（3）长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款分别为8,735.00 万元、0万元和0万元。公司 2023 年末的长期应付款系于2021 年收到的8,735.00 万元政府专项投资补助，2024 年度，前述项目结题，核定政府专项投资款的7,622.00 万元计入资本公积，1,113.00 万元计入其他应付款，对应长期应付款科目余额结转至零。

（4）递延收益

报告期各期末，公司递延收益余额分别为 5,954.67 万元、20,938.04 万元和44,475.14 万元，占非流动负债的比例分别为 20.20%、60.93%和 62.82%。

公司递延收益均为取得的政府补助，具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司递延收益持续增长，主要系派鑫航空于2024 年度、2025年度分别获得1.20 亿元、1.80 亿元特别国债资金所致。

（5）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债余额分别为8,257.17 万元、7,799.72 万元和 7,233.54 万元，占非流动负债的比例分别为 28.01%、22.70%和 10.22%。

公司递延所得税负债主要为固定资产折旧、使用权资产和交易性金融资产公允价值变动引起。

（三）偿债能力分析

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

注：流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%； 利息保障倍数＝息税前利润（EBIT）/利息支出＝（利润总额+利息支出）/利息支出。

1、短期偿债能力

报告期各期末，公司的流动比率分别为2.52、2.12 和1.95，速动比率分别为2.07、1.69 和 1.51，流动比率和速动比率呈下降趋势，主要原因为：（1）随着前次非公开发行募投项目以及自有资金投资建设项目的持续推进，导致应付账款及应付票据余额增长；（2）公司为保障项目建设及日常经营资金需求，增加短期借款规模致使期末流动负债增幅高于流动资产增幅。

公司整体信用情况良好，报告期内的短期借款主要为各银行一年内的短期授信周转循环使用，未发生债务违约或延期支付本息等情况。同时，公司流动资产整体结构较为合理，应收账款的账龄以一年以内为主，且主要客户均为行业内知名大型企业集团，坏账风险较小；公司存货周转率处于正常水平，且一般均有对应订单支持，滞销风险相对较小，因此公司流动资产的整体变现能力较强。

综上，报告期各期，公司短期偿债指标虽呈下降趋势，但整体短期偿债风险较小。

2、长期偿债能力

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为35.12%、38.99%和44.35%，资产负债率水平较为稳定。报告期各期末，公司资产负债率呈上升趋势，主要原因为：（1）公司业务规模扩大及建设项目推进导致应付供应商款项增加，同时增加借款规模导致负债规模增加；（2）公司全资子公司派鑫航空于2024年度及2025年度分别获得特别国债资金1.20 亿元和1.80 亿元，导致公司负债规模相应增加。

此外，报告期各期，公司利息保障倍数分别为 43.71 倍、22.02 倍和17.91 倍，处于较高水平。公司息税前利润可有效覆盖有息负债的利息费用，实际偿债风险相对较小。报告期各期，利息保障倍数呈下降趋势，主要系受下游需求阶段性调整影响，公司利润总额下滑所致。

报告期各期，公司银行资信情况良好，融资渠道较为畅通，公司债务风险较小，拥有较强的偿债能力。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司的应收账款周转率和存货周转率情况如下：

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.40、2.30 和2.33，整体呈下降趋势，2024 年较2023 年下滑较多，主要是受下游阶段性需求调整影响，公司营业收入下降，叠加回款周期拉长导致应收账款余额增加所致。整体来看，公司应收账款周转率保持在良好水平，周转能力较强。

报告期内，公司存货周转率分别为2.83、2.43 和2.32，略有下降，主要原因为公司业务规模扩大，根据订单情况采购原材料及组织生产，存货余额持续增加。

综上，报告期内公司应收账款周转率、存货周转率虽略有下降，但该变动符合公司实际业务发展情况且处于合理范围内。报告期内公司应收账款周转率和存货周转率保持在合理水平。

（五）财务性投资情况

1、财务性投资的认定依据

根据《注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

根据《适用意见第 18 号》，关于财务性投资的认定标准，主要有如下适用意见：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）公司应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

2、截至最近一期末，公司财务性投资的情况

截至 2025年末，公司财务报表中可能涉及财务性投资的相关资产情况如下表所示：

单位：万元

（1）货币资金

截至 2025年末，公司货币资金账面价值为 208,242.91 万元，主要为库存现金、银行存款和其他货币资金（主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金），

不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至 2025年末，公司交易性金融资产账面价值为13,010.46 万元，其中本金为 13,000.00 万元，公允价值变动金额为10.46 万元，主要为公司购买的安全性高、低风险、稳健性好的结构性存款和保本型理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至 2025年末，公司其他应收款账面价值为 927.52 万元，主要为押金及保证金、职工代扣代缴款项等，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至 2025年末，公司其他流动资产账面价值为 9,581.04 万元，均为待抵扣进项税，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至 2025年末，公司其他非流动资产账面价值为 6,376.33 万元，主要为预付工程款、设备款等与长期资产相关的预付款，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

八、经营成果分析

报告期内，公司整体经营情况如下：

单位：万元

（一）营业收入结构及趋势分析

1、营业收入构成

报告期内，公司营业收入构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入分别为 319,430.41 万元、279,492.11 万元和314,108.80 万元，占营业收入的比例分别为 88.28%、87.00%和 88.66%，主营业务突出。报告期内，公司的其他业务收入包括出售废料、受托加工费、受托研发及检测费等，占比较小。

2、营业收入按区域分类

报告期内，公司营业收入按区域分类情况如下：

单位：万元

报告期内，公司以内销业务为主，外销业务收入规模及比重逐年提升。公司主要通过参加行业展会、客户介绍等方式积极拓展境外市场，报告期内，随着公司加强海外风电、航空、燃机等客户的开发，外销收入规模及比重有所提升。

3、营业收入按季节分类

报告期内，公司营业收入按季节分类情况如下：

单位：万元

报告期内，公司收入分布没有明显的季节性特征。

4、主营业务收入按军品、民品分析

报告期内，公司主营业务收入按军品、民品分类情况如下：

单位：万元

报告期内，公司军品主营业务收入分别为 107,974.40 万元、76,387.51 万元和 78,361.79 万元，占各期主营业务收入比重分别为 33.80%、27.33%和 24.95%，公司军品业务主要包括航空、航天、舰船、兵器等行业用锻件，报告期内公司军品收入占比有所下滑，主要系 2024 年以来国内外形势加剧变化，叠加国家“十四五”装备采购计划中期调整、部队人事变动、军品价格调整等诸多因素影响，下游客户需求也有所变化，综合导致军品收入下滑。

公司民品业务主要包括电力、石化及其他机械等行业用锻件，锻造行业作为装备制造业的核心配套产业，下游应用领域比较广泛，公司结合下游市场及自身情况适当调整产品结构，报告期内，民品业务收入整体稳中有增。

5、主营业务收入行业类别构成及分析

报告期内，公司主营业务收入按行业分类情况如下表所示：

单位：万元

公司产品广泛覆盖航空航天、电力、石化及其他装备行业，公司根据下游行业的景气周期、客户订单情况，同时兼顾效益和效率，适当调整产品结构。因此，报告期内，公司各类锻件收入结构存在一定变动，属于合理情形。

（1）航空航天锻件

公司航空航天锻件主要配套航空发动机、飞机结构件、火箭、导弹等领域。报告期内，公司航空航天锻件收入分别为 112,864.56 万元、84,024.13 万元和90,409.10 万元，收入存在一定波动。

公司航空锻件主要配套多款型号航空发动机及飞机，用于航空发动机的各类机匣、燃烧室、密封环、支撑环、承力环等重要部位，以及飞机起落架、梁、框、肋等机身连接部位，报告期内以军品为主，订单下发及交付受国防建设影响较大，具有一定的不均衡性。公司航天锻件主要配套多款型号武器装备、长征系列及远征上面级等系列型号运载火箭，并与部分商业火箭企业建立了合作关系，用于多款型号火箭及武器装备的壳体、发动机机匣、燃料贮箱、卫星支架等承力部件。公司参与了多款武器装备型号的研制和配套，为满足不同军种的差异化装备需求，我国武器装备型号较多，更新迭代较快，不同型号装备的研制和生产计划存在较大差异，订单下发及交付存在较大的不均衡性；而运载火箭的研制与国家航天发射计划紧密相关，且不同发射任务需要由不同型号的运载火箭承担，对配套锻件的需求也有所不同。

2024 年以来国内外形势加剧变化，叠加国家“十四五”装备采购计划中期调整、部队人事变动、军品价格调整等诸多因素影响，下游客户需求也有所变化，航空航天锻件订单阶段性减少，产品交付节奏也有所放缓，综合导致 2024 年收入下滑。2025 年航空航天锻件收入有所恢复。

（2）电力锻件

2023 年、2024 年和 2025 年，公司电力锻件收入分别为 86,181.33 万元、110,831.38 万元、138,944.74 万元，持续增长。

公司电力锻件主要应用于风电、核电、水电、火电等电力设备，受益于全球范围内能源结构向清洁能源转型，风电、核电和水电相关锻件收入整体呈增长趋势，公司电力锻件收入规模也保持了较快增长，与清洁能源市场发展趋势保持一致。

（3）石化锻件

公司石化锻件主要为各类压力容器、换热器、加氢反应器等所用的管板、法兰等，广泛应用于石油炼化、基础化工、煤化工、光伏硅料等行业。十四五以来，我国石化行业经历了快速产能扩张，但终端需求增长相对滞后，导致行业景气度进入周期底部，企业盈利普遍承压，投资意愿随之趋于谨慎。2024 年，我国石油石化与基础化工资本开支同比减少6.6%和15%，行业进入负增长通道；2025年则继续延续了下降趋势，前三季度资本开支同比分别减少 12.6%和 8.3%。报告期内，公司石化锻件收入分别为 92,921.59 万元、61,743.60 万元和 54,994.69万元，持续下滑，与石化行业资本开支变动趋势一致，符合行业整体情况。

（4）其他锻件

锻件行业作为国民经济的基础性行业，应用领域十分广泛，除航空航天、电力、石化行业外，还广泛应用于船舶、兵器、工程机械、冶金机械、造纸机械、高铁装备等行业。报告期内，公司其他锻件的营业收入分别为 27,462.9 万元、22,893.01 万元和 29,760.27 万元，存在一定波动。

（二）营业成本构成及趋势分析

1、营业成本构成

报告期内，公司营业成本构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务成本分别为 236,097.95 万元、223,418.12 万元和262,191.95 万元，占营业成本的比例分别为 85.73%、85.51%和 87.85%，占比较高，与当期主营业务收入占营业收入的比例基本匹配。

2、主营业务成本构成分析

报告期内，公司主营业务成本构成如下：

单位：万元

公司主要产品为各类辗制环形锻件、自由锻件及精密模锻件，锻造行业具有直接材料投入占比较高以及固定资产投入较大的行业特点。报告期内，公司主营业务成本结构比较稳定，其中直接材料和制造费用占比较高，合计占比各期在90%左右。

2024 年，公司主营业务成本构成中直接材料金额及占比有所下滑，主要受2024 年航空航天锻件收入下滑的影响，航空航天锻件主要配套军品，其所用原材料中高温合金、钛合金等特种合金材料占比较高，2024 年航空航天锻件收入下滑，对应销售成本也相应减少，导致金额及占比下滑，符合实际情况。

报告期内，公司主营业务成本按行业分类情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司主营业务成本构成与其主营业务收入构成基本一致，变动趋势基本匹配。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利构成及变动分析

报告期内，公司毛利整体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务毛利分别为 83,332.46 万元、56,073.99 万元和51,916.85 万元，占公司营业毛利的比例分别为 96.41%、93.45%和 92.99%，占毛利总额的比重均在90%以上，是公司的主要利润来源。其他业务毛利相对较低，对公司经营业绩不构成重大影响。

2、主营业务毛利行业类别构成分析

报告期内，公司主营业务毛利结构如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司主营业务毛利主要来源于航空航天锻件，主要系航空航天等高端装备对产品的材质、性能、可靠性、一致性及技术工艺等具有很高的要求，具备小批量、多规格、定制化、附加值高的特征，因此能够保证公司相对较高的盈利水平；随着报告期内电力锻件收入规模快速增加，电力锻件毛利也相应增加，成为公司毛利主要来源之一。

3、主营业务毛利率情况分析

报告期内，公司产品按行业分类的毛利率变动情况如下：

报告期内，公司主营业务毛利率分别为26.09%、20.06%和16.53%，整体有所下滑。由于公司不同应用领域的产品根据所用原材料、加工难度、工艺要求等方面的不同，产品附加值也有所不同，因此各类产品毛利率也存在较大差异。航空航天锻件产品技术含量高、加工难度大、而且市场参与者相对有限，毛利率相对更高；相较于航空航天锻件，电力、石化等民用领域的锻件产品技术要求及加工复杂度相对略低，市场竞争也更为激烈，因此毛利率相应偏低。另外，公司产品以定制化为主，型号、规格差异较大，同一行业甚至同一客户的产品也存在很大差异，各期根据客户订单的变化，毛利率也会产生一定波动。

报告期内，公司分产品毛利率变动情况具体分析如下：

（1）航空航天锻件

报告期各期，公司航空航天锻件毛利率分别为43.83%、34.17%和24.52%，整体有所下滑。公司航空航天锻件主要配套军工装备，2024 年以来国内外形势加剧变化，叠加国家“十四五”装备采购计划中期调整、部队人事变动、军品价格调整等诸多因素影响，下游客户需求也有所变化，综合导致军品收入及毛利率下滑。

（2）电力锻件

报告期内，公司电力锻件毛利率分别为15.44%、12.82%和14.38%，整体有所下滑主要受电力锻件产品结构变化以及部分类型产品毛利率下降的影响。电力锻件按细分领域分类的毛利率变动情况如下：

报告期内，公司风电锻件毛利率分别为7.27%、7.74%和11.06%，毛利率呈小幅提升趋势。报告期内，受益于风电市场的快速发展，公司不断加大对海内外尤其是海风市场的开拓力度，风电锻件业务规模快速扩张，产品单位成本降低，毛利率有所提升。

报告期内，公司核电锻件毛利率分别为41.81%、29.55%和32.16%。核电锻件需要满足耐高温高压、耐腐蚀、耐辐照等一系列严苛指标，且需满足长达40-60年的寿命要求，因此对锻件生产过程中质量管控以及产品的安全性、加工难度和工艺水平要求更高，因此毛利率整体高于其他电力锻件。2024 年核电锻件毛利率较2023 年减少12.25 个百分点，主要原因为2023 年产品价格及毛利率较高的霞浦快堆示范工程配套锻件及某型铅铋小型堆工程化技术研究配套锻件基本完成交付，导致2023 年毛利率水平较高，而2024 年主要为技术成熟、已进入批量化、规模化建设的三代核电装备配套锻件，毛利率有所下滑具有合理性。

报告期内，公司水电锻件毛利率分别为31.20%、26.79%和20.01%，毛利率存在一定波动，随着十四五期间水电站及抽水蓄能项目的规模化建设，公司水电锻件业务规模快速扩大，公司提供的水电锻件配套产品类别较多，各期毛利率存在一定波动具有合理性。

报告期各期，公司火电锻件毛利率分别为 23.78%、22.04%和 12.94%。2025年火电锻件毛利率下降幅度较大，主要是随着 2025 年我国煤电项目建设速度放缓，火电锻件市场竞争更为激烈，利润空间被大幅压缩，导致火电锻件毛利率有所下降。

（3）石化锻件

报告期内，公司石化锻件毛利率分别为 15.81%、15.44%和 7.42%，逐年下滑。2024 年我国石油石化与基础化工资本开支同比分别减少 6.6%和 15.2%，行业进入负增长通道，2025 年石化行业资本性开支进一步大幅下滑，前三季度资本开支同比分别减少 12.6%和 8.3%。由于石化锻件市场进入门槛相对较低，随着行业资本性开支减少，石化锻件行业竞争加剧，毛利率进一步下滑。

（4）其他锻件

报告期内，公司其他锻件毛利率分别为21.36%、15.82%和19.12%，公司其他锻件覆盖行业广泛，根据不同行业客户订单定制化生产各类锻件，产品结构变动较大，毛利率存在一定波动。

4、同行业可比公司毛利率对比

报告期内，公司综合毛利率与可比公司对比情况如下：

报告期内，公司整体毛利率与同行业可比公司平均水平较为接近。同行业可比公司中，不同公司的毛利率差异较大，主要是受产品结构、经营情况等因素的影响。其中，三角防务、中航重机、航宇科技主要从事航空、航天领域锻件的生产，其毛利率相对较高；恒润股份主要从事风电塔筒法兰和轴承锻件的生产，且其实控人变更后也进行了跨行业布局，毛利率相对较低；通裕重工主要从事风电主轴铸锻件的生产，其实控人也发生过变更，毛利率水平相对较低。整体而言，公司毛利率水平处于同行业可比公司正常范围内，且与自身业务结构特点相匹配，具有合理性。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用构成及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用合计分别为 30,698.32 万元、28,636.65 万元和28,174.33 万元，期间费用占营业收入的比例分别为 8.48%、8.91%和 7.95%，期间费用占比比较稳定。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用明细情况如下：

单位：万元

报告期内，公司销售费用分别为 5,781.84 万元、6,257.03 万元和 6,437.88 万元，销售费用率分别为 1.60%、1.95%和 1.82%。报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、办公及差旅费、广告宣传费等构成。

报告期内，公司职工薪酬分别为 2,578.66 万元、3,191.63 万元和 3,412.63 万元，占销售费用比例分别为44.60%、51.01%和53.01%，主要为销售人员的工资、奖金及福利费等。报告期内，公司销售费用中职工薪酬逐年上涨，主要是公司报告期内为加大市场开拓力度，销售人员数量有所增加。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用明细情况如下：

单位：万元

报告期内，公司管理费用分别为 8,511.43 万元、8,466.40 万元和 8,723.72 万元，管理费用率分别为 2.35%、2.64%和2.46%，主要由职工薪酬、业务招待费、办公及差旅费用、中介机构费等组成，报告期内波动不大。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用明细情况如下：

单位：万元

报告期内，公司研发费用分别为 17,692.91 万元、14,892.71 万元和 16,760.72万元，占营业收入的比例分别为 4.89%、4.64%和 4.73%，主要由人员薪酬和物料消耗等构成。

报告期内，发行人以市场需求为先导，不断加大研发投入，实施人才强企战略，制定了富有竞争力的研发人员薪酬体系，整体研发费用规模较高，研发费用率基本保持稳定。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用明细情况如下：

单位：万元

报告期内，公司财务费用分别为-1,287.86 万元、-979.49 万元和-3,747.99 万元，占营业收入的比例分别为-0.36%、-0.30%和-1.06%，主要为利息收入、利息支出及汇兑损益。报告期内，公司财务费用占比较低，对公司盈利能力影响较小。

（五）其他项目分析

1、其他收益

报告期内，公司其他收益情况如下：

单位：万元

报告期内，公司其他收益分别为 5,793.35 万元、2,946.68 万元和 5,803.90 万元，占营业收入的比例分别为 1.60%、0.92%和 1.64%，主要为收到的与公司日常经营活动相关的政府补助以及减免的军品增值税。

2、投资收益

报告期内，公司投资收益分别为3,537.52 万元、813.72 万元和618.04 万元，占营业收入的比例较低，均为理财产品投资收益，对公司业绩不构成重大影响。其中 2023 年投资收益中理财产品投资收益金额较高，主要原因系当年使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的金额较高。

3、公允价值变动收益

报告期内，公司公允价值变动收益分别为-245.52 万元、55.83 万元和-45.37万元。报告期内，公司公允价值变动收益主要来源于理财产品，金额较小。

4、信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失分别为-4,129.87 万元、-738.78 万元和 430.36万元，主要为当期计提、收回或转回的应收款项坏账准备，占收入比重较低。

5、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失分别为-4,314.95 万元、-3,018.08 万元和-3,972.62 万元，主要为计提、转回的存货跌价准备。

6、资产处置收益

报告期内，公司资产减值损失分别为 435.57 万元、6.75 万元和-3.70 万元，均为固定资产处置损益，金额较小。

7、营业外收入

报告期内，发行人营业外收入金额分别为 364.26 万元、33.64 万元和 68.97万元，主要包括无需支付的应付款、对供应商的质量索赔款等，金额较小。

8、营业外支出

报告期内，发行人营业外支出金额分别为262.67 万元、201.45 万元和125.18万元，主要为固定资产报废损失、公益性捐赠支出等。

（六）非经常性损益

报告期内，公司的非经常性损益项目及其金额如下：

单位：万元

报告期内，公司发生的扣除所得税影响数后的非经常性损益分别为5,997.22万元、1,490.99 万元和 3,607.39 万元，占归属于母公司股东的净利润的比例分别为 12.19%、5.65%和 14.29%，其中 2023 年和 2025 年非经常性损益金额较大主要系公司当期计入当期损益的政府补助及现金管理收益金额较高所致。

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为43,211.06 万元、24,900.16 万元和 21,630.04 万元，公司归属于母公司净利润扣除非经常性损益后仍具备较强的盈利能力，非经常性损益不会对公司盈利能力的稳定性产生重大影响。

九、现金流量分析

报告期内，公司现金流量整体情况如下：

单位：万元

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,659.32 万元、59,442.11 万元和82,912.86 万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，以及公司收到的税费返还。公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，以及支付给职工以及为职工支付的现金。随着业务规模的扩大，公司经营活动现金流入和经营活动现金流出均持续增长。

报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额差异具体情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在较大差异，主要受折旧摊销、存货、经营性应收应付项目变动的影响。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 41,980.07 万元、

-86,469.36 万元和-17,416.66 万元。公司收回投资收到的现金和投资支付的现金主要为利用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，提高资金使用效益，投资活动现金净流量随着各期现金管理规模变动而相应变动。同时，公司报告期内推进项目建设，购买固定资产、无形资产等支付现金，使得投资活动现金流出有所增加。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-12,367.06 万元、-5,014.93 万元和16,134.67 万元。公司筹资活动现金流入主要为银行借款，筹资活动现金流出主要包括偿还债务本息和股利分配支出。

综上，报告期内，公司现金流量变动情况与公司的经营状况基本相符，公司经营活动产生的现金流量维持在较高水平，公司上市后坚持利润分配，较好地实现了对投资者的合理、稳定回报。

十、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为23,939.92 万元、59,440.48 万元和 73,754.18 万元，公司的资本性支出主要用于航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目、高端装备用大型特种合金锻件智能生产线建设项目等，均围绕主营业务进行。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及需要资金量

公司未来可预见的资本性支出项目主要为公司前次募集资金投资项目的继续投入、本次募集资金计划投资的项目及其他建设项目。

十一、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

公司技术先进性及具体表现参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、公司的核心技术及研发情况”之“（三）公司核心技术来源及其应用情况”。

（二）正在从事的研发项目及进展情况

公司正在从事的研发项目及进展情况参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、公司的核心技术及研发情况”之“（四）公司在研项目情况”。

（三）保持持续技术创新的机制和安排

公司保持持续技术创新的机制和安排参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、公司的核心技术及研发情况”之“（五）公司的技术创新机制”。

十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在重大对外担保事项。

（二）重大仲裁、诉讼事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。

（三）其他或有事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在需要披露的其他或有事项。

（四）重大期后事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在需要披露的重大期后事项。

十三、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，拟将募集资金投入高端能源装备关键部件一体化智能制造项目、技术研究院项目以及补充流动资金，相关投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，本次发行不会导致公司业务发生重大变化，亦不产生资产整合事项。

公司通过实施本次募投项目，一方面顺应下游客户的发展需求，将现有锻件生产和粗加工业务向下游延伸至精密加工环节，提高公司全工序保障能力，进一步提高公司市场竞争力；另一方面，通过改善研发环境，吸引优秀研发人才，提高公司综合研发实力。此外，通过本次发行公司将增加自身资金储备，满足业务规模不断扩大对公司营运资金的需求，增强公司的整体抗风险能力和持续发展能力。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 158,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

注：序号1和2项目拟由发行人全资子公司盛孚科技具体实施，补充流动资金由发行人实施。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）高端能源装备关键部件一体化智能制造项目

1、项目概况

项目名称：高端能源装备关键部件一体化智能制造项目。

实施地点：无锡市锡山区。

项目投资总额：110,826.97 万元。

项目建设内容及背景：本项目主要建设厂房及配套设施、购置精加工设备并完善人员配置。本项目围绕公司主营业务展开，为公司现有锻件产品加工工序的进一步延伸，通过本次项目实施，可以极大地增强公司自主精加工能力，将公司产业链由锻件毛坯或粗加工延伸至精加工环节，有效降低外协成本费用，提高公司全工序自主可控保障能力，响应客户“一站式”交付需求，进一步增强公司市场竞争力。

2、项目必要性分析

（1）满足客户“一站式”交付需求，增强公司市场竞争力

公司主要从事各类金属锻件的研发、生产和销售，主营产品主要应用于航空航天、电力、石化以及其他各类机械等装备制造领域，除风电塔筒法兰外，目前其他产品仍主要以锻件毛坯或粗加工形态向客户交付。

在传统的供应链管理模式下，公司向客户交付锻件毛坯或粗加工产品后，客户再通过自主精加工或外协精加工将锻件加工至零部件形态。在该模式下，首先，客户需要就毛坯及精加工对接不同的供应链合作单位，增加其沟通成本；其次，会增加客户物流成本和加工周期，降低客户产品的交付效率；再次，如锻件产品在精加工环节发生质量问题，也会增加各方责任界定的风险，并影响客户产品交付。因此，近年来客户持续优化供应链管理，更倾向于选择技术实力雄厚、品控能力强、具备“一站式”交付能力的锻件供应商合作，从而精简其采购流程，以节省沟通成本、物流成本，提高产品的交付效率。

公司目前除风电法兰锻件已基本实现自主精加工外，其他锻件产品仅具备部分自主粗加工能力，在客户供应链管理模式持续优化的背景下，公司自主精加工能力的不足已成为制约公司业务进一步发展的瓶颈。通过本项目实施，公司将极大地增强自主精加工能力，提高公司全工序自主可控保障能力，从而更好地响应客户“一站式”交付需求，增强公司市场竞争力。

（2）优化供应链管理，实现降本增效

重大装备大型化、精密化是当前全球工业发展，特别是能源、航空航天、化工、海工等关键装备领域的核心发展趋势，其核心是通过增大单机（台）装备的物理规格、产能规模和精密化程度，以追求更高的系统效率、降低单位产出边际成本、提高装备性能、提升资源利用率等。

重大装备大型化、精密化的发展趋势，对配套的精加工设备提出了大型化、重载化、智能化、高精化等更高的要求。传统的外协加工配套企业受限于规模化程度和资金实力，大型数控精加工设备及相关操作管理人才存在一定不足，使得公司的外延加工能力和加工效率受到一定限制，进而对公司获取订单及产品交付造成一定不利影响。在委外加工的情况下，公司与外协加工单位之间就机加工工艺、品控方案、责任界定等方面的沟通协调工作较多，也会增加公司自身的沟通成本和物流成本，影响产品交付效率。另外，大型精加工设备市场供给整体偏紧，加工费报价相对较高，也不利于公司成本控制。因此，精加工工序的薄弱已成为制约公司当前业务发展的瓶颈。

通过本项目实施，公司精加工能力将得到极大增强，公司自身的供应链管理也得到进一步优化，可以有效降低成本、提高质量控制、提升生产效率，从而增强公司产品竞争优势，达到降本增效的目的。

（3）落实公司业务战略布局，提高可持续发展能力

公司主要从事各类金属锻件的研发、生产和销售，生产工序覆盖下料、加热、锻压、辗环、热处理、机加工、性能检测等环节。公司根据自身实际情况及客户需求分阶段实施“强链延链补链”的业务战略布局，多年来，在锻压、辗环等核心工序持续投入，目前已实现外径200-10000mm、高度30-1600mm 的环形锻件、100-6300cm²投影面积的模锻件的生产能力，公司在建的 1.5 万吨锻压机及 15 米辗环机建成投产后，公司锻件生产能力将进一步提高。

而精加工能力不足已成为制约公司业务后续进一步发展的瓶颈，本项目计划购置各型五轴加工中心、车铣复合、数控立车、数控钻铣床、数控镗铣床等精密加工设备，与公司现有的锻压机、辗环机等主体设备形成配套，可实现将锻件毛坯或粗加工形态向精加工形态延伸，提升公司全工序自主保障能力，并为公司后续向部组件装配进一步延伸奠定基础，有利于公司进一步完善业务布局，提高可持续发展能力。

综上，本项目实施具备充分的必要性。

3、项目可行性分析

（1）符合公司战略布局和国家政策导向

目前国内锻造企业与国外相比主要集中在加工成形环节，受上游原材料和下游客户双重挤压，产业链的延伸程度相对较低，不具备产业链的整体优势。针对该情况，国家相继出台一系列政策，以“延链补链强链”为主线，推动锻造企业从毛坯供应向精加工、零部件、系统集成升级：《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，将“高精度锻件，汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备领域用高性能关键锻件”列为鼓励类；根据2023 年度工信部、发改委、生态环境部联合颁布的《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，国家将组织参与涉及装备制造业锻件企业的强链补链行动，做强长板优势，补齐短板弱项，提升产业链供应链的稳定性和竞争力。

本项目建成后将大幅提升公司精加工能力，在保持锻造环节优势的同时，补齐精加工短板，系落实公司战略布局的重要举措，符合国家“强链延链补链”的政策导向。

（2）能源装备领域的高质量可持续发展为本项目顺利实施奠定了良好的市场环境

能源装备是构建新型能源体系的重要载体。推进能源装备高质量发展，是支撑实现“碳达峰、碳中和”目标，加快推进新型工业化的必然要求。2025 年9 月，《国家能源局等部门关于推进能源装备高质量发展的指导意见》提出，到 2030年，我国能源关键装备产业链供应链实现自主可控，高端化、智能化、绿色化发展取得显著成效，技术和产业体系全球领先，有力支撑新型能源体系建设。

从我国能源综合利用情况来看，传统能源作为能源安全“压舱石”作用进一步显现，煤电转型升级需求迫切，燃气轮机因低碳清洁和高效灵活在 AI 时代需求爆发式增长，水电的宽负荷、高水头冲击、可变速抽蓄趋势形成，核电在建在运规模跃居世界第一，以风电、光伏发电为代表的新能源作为电力增长主体作用进一步凸显，风电光伏发电累计装机规模已超越煤电，氢能被明确纳入能源管理体系，我国能源安全保障能力和绿色低碳发展水平进一步巩固提升。“十五五”期间，能源装备预计还将保持高质量可持续发展，为本项目实施奠定了良好的市场环境。

（3）技术、人才、客户基础可有效保障项目实施

公司高度重视精加工业务技术、人才储备，成立了由技术骨干组成的精加工业务小组，积极参与精加工工艺体系建设、产品质量检测体系建设等工作，为实现规模化自主精加工做了充分准备。公司的风电法兰锻件已实现自主精加工零部件形态交付，随着报告期内风电塔筒法兰锻件精加工产品规模的快速提升，公司在锻件精加工领域积累了丰富的生产管理经验，培养锻炼了一支精干的生产管理队伍，为本项目的实施奠定了坚实的技术及人才基础。

客户基础方面，本项目作为公司现有锻件产品的工序延伸，主要客户与公司现有客户基本重合，且本项目属于公司响应下游客户“一站式”交付需求而进行的业务链延伸，有利于优化下游客户供应链管理，增强公司与下游客户的合作粘性。公司在锻件领域深耕近二十年，产品覆盖航空航天、电力、石化及其他众多机械装备行业，与众多海内外知名客户建立了持续稳定的供应关系，已进入中国航发集团、航天科技集团、航天科工集团、航空工业集团、中国船舶集团、中核集团、上海电气、东方电气、哈电集团、森松工业、宝色股份、兰石重装等国内各领域龙头企业的供应链体系，并已通过英国罗罗、美国GE、德国西门子、德国福伊特、西门子歌美飒、韩国 CS WIND、美国贝克休斯、法国 Orano、奥地利安德里茨、德国利勃海尔等国际龙头企业的全球供应链体系认证，客户基础较好。

因此，公司技术、人才及客户基础可有效保障本项目顺利实施。

综上，本项目实施具备充分的可行性。

4、项目建设周期及进度安排

本项目预计建设期2年，主要包括项目的前期准备、方案设计、土建工程、设备采购、设备安装调试等。本项目实施进度具体情况如下：

本次募集资金不含董事会前投入的资金。

5、项目投资概算

本项目投资总额为 110,826.97 万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、安

装工程费、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金，具体如下：

单位：万元

6、项目经济效益情况

本项目为公司现有锻件加工工序的延伸，从合并报表角度来看，本项目规划的产线全部自用，不对外销售单独产生收入，其经济效益主要体现在通过自建精加工产线，降低对外协加工厂的依赖，提高全工序自主保障能力，满足客户一站式交付的需求，并通过优化供应链管理，实现降本增效，提升公司市场竞争力和整体盈利水平。

7、项目用地及相关审批事项

本项目建设地点位于无锡市锡山经济技术开发区内。截至本募集说明书摘要签署日，公司尚未取得项目建设用地的不动产权证。

根据无锡市锡山经济技术开发区管委会出具的《情况说明》：本项目是锡山经济技术开发区重点引进项目之一，本管委会将积极推动土地招拍挂程序，依法协助盛孚科技按计划取得项目用地。如若未来因供地等因素导致盛孚科技无法按计划取得预留地块，本管委会将协调其他可用土地，全力保障项目的顺利实施。因此，募投项目用地落实不存在实质性障碍。

本项目已取得锡山经济技术开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》，备案证号为锡山开发区发备〔2026〕22号。

本项目已取得锡山经济技术开发区管理委员会出具的环评批复，文号为锡开环审〔2026〕17号。

（二）技术研究院项目

1、项目概况

项目名称：技术研究院项目。

实施地点：无锡市锡山区。

项目投资总额：16,150.64 万元。

项目建设内容及背景：本项目拟投资 16,150.64 万元用于建设研发大楼、购置研发设备，用以凝聚和培养各类高水平研发技术人才，提升公司材料加工的自主创新能力，为公司业务持续发展提供技术保障。

2、项目必要性分析

（1）扩大研发场地，缓解研发空间不足

近年来，随着公司业务规模快速扩大，现有研发场地已不能满足公司研发活动的需要。公司下游应用领域广泛，覆盖航空航天、电力、石化及其他机械等装备领域，且公司所用原材料种类较广，覆盖了碳钢、合金钢、不锈钢、钛合金、高温合金、铝合金等，不同应用领域、工况条件下的装备对配套锻件均有不同的性能要求，且随着材料和重大装备领域的持续创新及迭代发展，构筑、增材制造等新的材料加工技术及成型工艺对包括公司在内的市场参与者提出了更高的要求，因此公司需要结合市场需求开展更深入的研究，以保证公司研发能力持续提升。而研发空间不足导致研发人员和研发设备受限，进而制约了公司研发项目的开展。本项目实施后，可扩大公司研发场地面积，有效支持公司研发活动的有序开展，保障公司研发能力的持续提升。

（2）增强研发设备配置，保障研发项目高效实施

目前公司研发场地已不具备安放更多研发设备的客观条件，公司在开展研发活动时，在设备有限的情况下，需要协调不同研发项目的时间，影响研发效率；且现有设备难以支持更为前沿技术研究项目的实施，在材料及重大装备领域持续创新及迭代发展的背景下，公司需要不断加强对材料加工工艺及应用的研究，以保持技术竞争优势。因此，现有研发设备的短板影响公司研发效率和研发项目规划，无法满足公司高质量、高效率研发的需求和研发实力的持续提升。

本项目在增加研发设备数量的同时，针对前沿技术研究配置先进的研发设备，将有效提升公司研发能力，保障公司各类研发项目高效实施，为公司持续保持技术优势奠定基础。

（3）改善研发环境，吸引优秀研发人才

随着已开展及未来拟开展研发计划的持续实施，公司研发人员持续增长。而公司现有研发场地有限，限制了公司优秀研发人才的引进，不利于公司研发实力的持续提升。通过本次项目实施，公司研发场所紧张的局面将大为缓解，公司可以购置更为先进的研发设备，研发环境将得到改善，且项目所在地交通更为便利，更有利于吸引优秀研发人才的加入。

3、项目可行性分析

（1）国家战略导向明确，研发活动获多重支持

当前，国家高度重视高端装备制造业与产业链、供应链自主可控发展，相关政策密集出台为研发项目提供了政策保障与资源支持。《“十四五”智能制造发展规划》《高端装备制造业发展规划（2021-2025 年）》等政策明确提出，支持企业开展高端锻件、轻合金精密成型等关键核心技术攻关，提升高端零部件供给能力；此外，航空航天、电力、深海装备等下游领域的产业扶持政策，进一步扩大了高端锻件产品的市场需求，为研发成果转化提供了政策保障。

（2）公司技术储备雄厚，为研发项目奠定技术基础

公司历来高度重视新产品、新技术、新工艺的研发，通过不懈努力，公司已逐步掌握异形截面环件整体精密轧制技术、特种环件轧制技术、超大直径环件轧制技术、环件生产有限元数值模拟技术、难变形合金组织均匀性控制技术、难变形合金复杂构件预制坯成形技术、难变形合金精锻全流程设计与制造技术、大型精锻模具设计与加工技术等多项核心技术，具备较强的产品研发和制造能力，是国内少数几家可为飞机及航空发动机、航天运载火箭及卫星、可控核聚变、深海装备、燃气轮机等高端装备提供配套特种合金精密环形锻件产品和精密模锻件产品的民营企业之一。截至2026年3月末，公司拥有发明专利69项，参与起草并已实施的标准6项。公司设有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、企业研究生工作站、超大规格轻合金精密成型工程技术研究中心、与南工大共建“轻量化材料与构件”国家重点实验室、入驻中国航发四川燃气涡轮研究院“科创中心”等。公司曾获第21 届和22 届中国专利奖优秀奖、中国有色金属协会科技进步一等奖、制造业单项冠军示范企业、国家专精特新小巨人企业、江苏省科技进步三等奖等荣誉。另外，公司近年来先后承担了科技部国家重点研发计划、工信部工业强基工程、智能制造专项、科工局军品配套科研、大飞机材料专项、科技部重大课题、江苏省科技成果转化、江苏省战略性新兴产业项目等科技及产业化项目，科技研发能力得到了各级政府部门的认可。

因此，公司的技术研发储备及优势可有效保障本项目实施。

4、项目建设周期及进度安排

本项目预计建设期2年，主要包括项目的前期准备、方案设计、土建工程、设备采购、设备安装调试等。本项目实施进度具体情况如下：

本次募集资金不含董事会前投入的资金。

5、项目投资概算

本项目总投资16,150.64 万元，其中募集资金投入15,000.00 万元。项目投资概算如下：

单位：万元

6、项目经济效益情况

本项目实施主要提高公司综合研发实力，不直接产生经济效益。

7、项目用地及相关审批事项

本项目建设地点位于无锡市锡山经济技术开发区内。截至本募集说明书摘要签署日，公司尚未取得项目建设用地的不动产权证。

根据无锡市锡山经济技术开发区管委会出具的《情况说明》：本项目是锡山经济技术开发区重点引进项目之一，本管委会将积极推动土地招拍挂程序，依法协助盛孚科技按计划取得项目用地。如若未来因供地等因素导致盛孚科技无法按计划取得预留地块，本管委会将协调其他可用土地，全力保障项目的顺利实施。因此，募投项目用地落实不存在实质性障碍。

本项目已取得锡山经济技术开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》，备案证号为锡山开发区发备〔2026〕23号。

本项目已取得锡山经济技术开发区管理委员会出具的环评批复，文号为锡开环审〔2026〕18号。

（三）补充流动资金

1、项目概况

公司拟使用本次募集资金中的45,000.00万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的原因及融资规模的合理性

近年来，公司业务整体上保持了快速增长，收入和资产规模有了大幅提升，随着前次募投项目的建设，合理预计未来业务规模还会保持增长趋势。随着业务规模的扩大，公司仅依靠内部经营积累和间接融资较难满足业务持续快速扩张对营运资金的需求。募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效满足，可进一步提升公司的整体抗风险能力，保障公司持续稳定发展，具备必要性和合理性。

2023年、2024年、2025年，公司营业收入分别为361,830.64万元、321,271.47万元和354,285.94万元，2024年因受军工行业调整及石化行业资本性开支下滑的影响导致收入规模有所下滑，但2025年公司收入已恢复增长，根据管理层预计，公司2026年收入仍将保持较好的增长趋势，并谨慎假设2027年和2028年收入增长趋缓。基于此，假设未来三年各年营业收入增长率分别为30%、20%和10%，该假设仅用于测算公司流动资金需求，并不代表公司对2026年、2027年和2028年的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2026年至2028年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。以公司2025年末各项经营性流动资产和经营性流动负债项目占收入的比重为计算依据，对公司未来三年流动资金缺口测算如下：

单位：万元

综上，公司未来三年流动资金缺口预计81,512.62万元。公司综合考虑了行业发展情况、自身经营特点、业务发展规划以及财务状况等因素，拟使用募集资金中的45,000.00万元来补充流动资金，未超过未来三年累计流动资金缺口。募集资金到位后，公司流动资金紧张的情况将得到缓解，可提升公司抵抗外部风险的能力，保障公司的持续稳定发展。因此，本次补充流动资金项目具备必要性，融资

规模具备合理性。

3、本次发行补充流动资金规模符合规定

公司本次募集资金投资项目中，高端能源装备关键部件一体化智能制造项目和技术研究院项目拟投入的募集资金不涉及预备费、铺底流动资金等非资本性支出。公司本次募集资金总额为158,000.00万元，其中拟投入45,000.00万元补充流动资金，占本次发行募集资金总额的比例为28.48%，未超过募集资金总额的30%，符合《适用意见第18号》的要求。

三、本次募投项目与公司现有业务的联系、拓展新业务的情况

公司主要从事各类金属锻件的研发、生产和销售，生产工序覆盖下料、加热、锻压、辗环、热处理、机加工、性能检测等环节。公司根据自身实际情况及客户需求分阶段实施“强链延链补链”的业务战略布局。多年来，公司主要围绕锻压、辗环等核心工序持续投入，目前已拥有7000T锻压机、3600T油压机、3150T快锻机、2000T快锻机等多台压力机，0.6m-10m多台精密数控辗环机，4MN-220MN多规格模锻压机，已实现外径200-10000mm、高度30-1600mm的环形锻件、100-6300cm²投影面积的模锻件的生产能力，公司在建的1.5万吨锻压机及15米辗环机建成投产后，公司锻件生产能力将进一步提高。

公司目前除风电法兰锻件已基本实现自主精加工外，其他锻件产品仅具备部分自主粗加工能力，在客户供应链管理模式持续优化、倾向于“一站式”交付的市场背景下，公司自主精加工能力的不足已成为制约业务进一步发展的瓶颈。通过本项目实施，公司将极大地增强自主精加工能力，提高公司全工序自主可控保障能力，从而更好地响应客户“一站式”交付需求，提高公司订单获取能力，并为公司后续向部组件装配进一步延伸奠定基础，有利于公司进一步完善业务布局，提高可持续发展能力。

四、本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况

（一）本次募集资金投向符合国家产业政策

高端能源装备关键部件一体化智能制造项目为公司现有锻件加工工序的延伸，不单独产生收入，其经济效益主要体现在通过自建精加工产能，提高全工序自主保障能力，降低对外协加工厂的依赖，满足客户一站式交付的需求，并通过优化供应链管理，实现降本增效，提升公司市场竞争力和整体盈利水平。技术研究院项目可以大幅改善公司研发环境、提高公司研发设备水平，有利于支持公司研发项目的顺利开展，从而提高公司综合研发能力，为公司业务持续发展提供保证。

高端能源装备关键部件一体化智能制造项目系公司现有锻件加工工序的延伸，涉及的主要产品为核电、水电、风电、燃气轮机等清洁能源装备配套锻件精加工，前述能源装备关乎我国新型能源结构调整，属于国家产业政策大力支持的领域和方向；技术研究院项目主要围绕公司主营业务进行研发布局，主要瞄准航空航天装备、包括前述能源装备在内的电力装备、深海装备等，属于国家产业政策大力支持的领域和方向。本次募投项目均不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于高耗能、高排放行业。

（二）本次募集资金投向与主业的关系

公司本次募集资金投资项目与主营业务发展方向一致，符合公司整体发展战略，具体情况如下：

综上，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

五、本次发行对公司的影响分析

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略的发展方向。本次募集资金投资项目的建设是公司实施发展战略的需要，通过补齐精加工短板，可以有效提高公司全工序自主保障能力，优化公司供应链管理，实现降本增效，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供了有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债大部分转换为公司股票，公司的净资产将有所增加，资本结构将得到改善。

（三）对关联交易及同业竞争的影响

本次募集资金投资项目的实施预计不会导致公司新增关联交易，如产生关联交易，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人在业务关系和管理关系等方面不会产生变化。公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。公司也不会因本次发行或募投项目的实施而与控股股东、实际控制人产生同业竞争。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点、下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：无锡派克新材料科技股份有限公司

办公地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路

联系人：赵溪寻

电话：0510-85585259

传真：0510-85585239

（二）保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

办公地址：浙江省杭州市上城区五星路201 号

联系人：孙在福、陈澎

电话：0571-87902574

传真：0571-87901974

投资者亦可在公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

（本页无正文，为《无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

无锡派克新材料科技股份有限公司