股票 
板块 
用户 
资讯 新亚电子股份有限公司
关于 2022 年股权激励计划第三个解除限售期解除限售及 2024 年股权激励计划第二个解除限售期解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,434,372股。
本次股票上市流通总数为4,434,372股。其中 2022 年股权激励计划第三个解除限售期解除限售股1,967,868 股；2024 年股权激励计划第二个解除限售期解除限售股2,466,504 股。
本次股票上市流通日期为2026 年8 月18 日。
新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于2026 年8月5日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合2022 年第三个限售期解除限售条件的1,967,868 股限制性股票、符合2024 年第二个限售期解除限售条件的 2,466,504 股限制性股票办理解除限售，具体内容详见公司于2026 年8 月6 日披露的《新亚电子股份有限公司关于2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026—
030）、《新亚电子股份有限公司关于2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号：2026—031)，现将其解锁暨上市流通相关情况公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2022 年股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2022 年12 月21 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022 年12 月21 日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励对象名单>的议案》。
3、2022 年12 月21 日至 2022 年12 月30 日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月31 日，公司监事会披露了《关于监事会对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
4、2023 年1月6日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023 年1月7日，公司披露了《关于2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
于2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分2022 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。
（二）2024 年股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2024 年6月26 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事张爱珠女士作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2024 年限制性股票激励对象名单>的议案》。
2、2024 年6月27 日至 2024 年7月7日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024 年7 月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新亚电子股份有限公司关于监事会对2024年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（编号：2024—045）。
3、2024 年7月16 日，公司召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息
次会议，审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销部分2024 年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票的议案》、《关于调整2024 年限制性股票激励计划首次及预留部分回购价格的议案》等议案，同意对符合2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）第一个限售期解除限售条件的2,473,068股限制性股票办理解除限售，同意对已获授但尚未解除限售的限制性股票的309,412 股进行回购注销。
9、2025 年8月20 日，符合2024 年激励计划第一个限售期解除限售条件的2,473,068 股上市流通。
10、2025 年 11 月11 日，2024 年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共309,412 股回购注销完成。
11、2026 年8月5 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
（一）2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、激励计划第三个限售期已届满
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》，自本次部分授予限制性股票授予日起36 个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止为第三个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期自 2026 年1月9 日起可按规定比例解除限售。
2、2022 年激励计划第三个限售期解除限售条件成就的说明
2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就，具体情况如下：
| 序号 | 解锁条件 | 达成情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所列任一情况,该条件达成 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所列任一情形,该条件达成 |
| 3 | 公司业绩层面考核:以中德电缆2022年度合并口径预测净利润4,950万元(来源于中德电缆众联评报字[2022]第1271号资产评估报告)为基数,中德电缆2025年合并口径扣非后净利润不低于9,900万元,或者2023-2025年合并口径扣非后净利润累计不低于26,730万元。上述业绩考核数据系经审计后财务数据,业绩考核指标不考虑本次股权激励产生的股份支付。 | 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的相关审计报告,中德电缆2025年合并口径扣非后净利润剔除股份支付费用后的金额为9,374.16万元,2023-2025年合并口径扣非后净利润累计为27,207.62万元,业绩考核层面可100%解除当期限售股份。 |
| 4 | 在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”,则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票;若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。 | 除一名激励对象离职外,经考核,剩余38名激励对象的2025年年度考核均为合格,该条件达成。 |
综上所述，公司2022 年限制性股票激励计划第三个限售期已届满，38 名激励对象第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023 年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的38 名激励对象的限制性股票办理解除限售相关事宜。
（二）2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、2024 年激励计划首次授予及预留部分授予第二个限售期已届满
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予日为2024 年7月19 日，预留部分授予日为 2024 年8月1 日，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2024 年激励计划》，自首次授予限制性股票授予日起24 个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%；预留的限制性股票于2024 年8月1 日授予，则第二个解除限售期为预留授予部分限制性股票授予日起24 个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的比例为获授限制性股票总数的30%。公司2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期分别自2026 年7月20日、2026 年8月3 日起可按规定比例解除限售。
2、2024 年激励计划首次及预留授予的第二个限售期解除限售条件成就的说明
2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件成就，具体情况如下：
| 序号 | 解锁条件 | 达成情况 | |
| 1 | 公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 公司未发生所列任一情况,该条件达成 | |||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所列任一情形,该条件达成 | |
| 3 | 公司业绩层面考核(因2024年股权激励计划预留部分授予时间在2024年9月30日之前,业绩层面考核指标和首次预留一样):第二个解除限售期以2023年净利润为基数,2025年净利润相比2023年增长率不低于50%。以上净利润指经审计的合并报表净利润,且不考虑本次股权激励产生的股份支付。公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的80%,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售;若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的80%,公司层面解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例(X) | 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的相关审计报告,新亚电子2025年合并口径净利润为220,583,562.08元,剔除股权支付费用后的净利润为238,370,405.76元,2025年净利润相比2023年增长率为65.07%。公司业绩完成了本年度考核指标,因此本次公司层面解除限售比例为100.00%。 | |
| 业绩完成比例 | 公司层面解除限售比例 | ||
| A≥100% | X=100% | ||
| 80%≤A<100% | X=A | ||
| A<80% | X=0 | ||
| 4 | 在公司业绩目标达成的前提下,激励对象按照各考核年度个人当年实际可解除限售额度为限解除限售限制性股票。 | 经考核,除两名激励对象离职 | |
| 个人考核结果 | 优秀 | 良好 | 不合格 | 外,剩余72名激励对象的2025年年度考核均为优秀,个人层面解除限售比例为100%。 | ||
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 60% | 0% |
综上所述，公司2024 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个限售期已届满，除两名激励对象离职外，72 名激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就，根据公司2024 年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照2024 年股权激励计划的相关规定对符合解除限售条件的首次及预留部分的72名激励对象的限制性股票办理解除限售相关事宜。
（三） 本次可解除限制性股票的具体情况
（一）2022 年股权激励计划可解除限制性股票的具体情况
1、关于2022 年股权激励计划可解除限制性股票数量变动的说明
公司于2023 年5 月30 日召开2022 年年度股东大会审议通过《关于公司2022年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2022 年度权益分派方案为每10 股分红2 元（税前），转增3.7 股。公司于2023 年6月10 日披露《新亚电子股份有限公司关于 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号；2023—030），确定股权登记日为6月15 日，转增股本上市时间为6月16 日。2024 年6月16 日，2022 年限制性股票激励计划的授予数量相应增加调整为4,705,950 股（2023 年1月9 日激励计划授予数量为3,435,000 股）。
公司于2024 年5 月21 日召开2023 年年度股东大会审议通过《关于公司2023年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2023 年度权益分派方案为每10 股分红2 元（税前），转增2 股。公司于2024 年6月6日披露《新亚电子股份有限公司2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024—031），确定股权登记日为
2024 年 6 月 12 日，转增股本上市时间为 2024 年 6 月 13 日。2024 年 6 月 13 日，2022 年限制性股票激励计划的授予数量相应增加调整为5,647,140 股。
2024 年9月24 日，因一名激励对象离职注销授予未解禁股份49,320 股。
公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司2025年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2025 年度权益分派方案为每10 股分红2.1 元（税前），转增2 股。公司于2026 年6月10 日披露了《新亚电子股份有限公司2025 年度权益分派实施公告》（公告编号：2026—024），确定股权登记日为2026 年6月16 日，转增股本上市时间为2026 年6月17 日。2026 年6 月17 日，2022 年限制性股票激励计划的授予数量相应增加调整为6,717,384 股。
2、关于 2022 年股权激励计划可解除限制性股票数量
根据 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解除限售条件的激励对象共38人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,967,868股，占公司当前总股本的0.51%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次解除限售的股票数量(万股) | 占其获授的限制性股票的比例 | 剩余未解除限售的股票数量(万股) |
| 吴先锋 | 中德电缆副董事长、总经理 | 98.64 | 29.592 | 30% | 0 |
| 杨文华 | 中德电缆副董事长、新亚电子董事、副总经理 | 78.912 | 23.6736 | 30% | 0 |
| 陈景淼 | 中德电缆财务总监、新亚电子董事、财务经理 | 49.32 | 14.7960 | 30% | 0 |
| 周玉秋 | 中德电缆副总经理 | 35.5104 | 10.6531 | 30% | 0 |
| 谢红国 | 中德电缆副总经理 | 35.5104 | 10.6531 | 30% | 0 |
| 刘坚 | 中德电缆副总经理 | 35.5104 | 10.6531 | 30% | 0 |
| 邹志远 | 中德电缆副总经理 | 35.5104 | 10.6531 | 30% | 0 |
| 核心骨干人员(共31人) | 271.0424 | 86.1127 | 30% | 0 | |
| 合计 | 655.9560 | 196.7868 | 30% | 0 | |
（注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据2022年权益分派实施方案、2023年权益分派实施方案、2025 年权益分派实施方案实施后调整。）
（二）2024 年股权激励计划首次及预留部分可解除限制性股票的具体情况 根据2024年限制性股票激励计划首次及预留部分授予限制性股票的相关安排，因2 名激励对象离职，本次符合解除限售条件的激励对象共72 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 2,466,504 股，占公司当前总股本的0.63%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次解除限售的股票数量(万股) | 占其获授的限制性股票的比例 | 剩余未解除限售的股票数量(万股) |
| HUANGJUAN | 董事会秘书、副总经理 | 120.00 | 36.00 | 30% | 36.00 |
| 杨文华 | 董事、副总经理 | 60.00 | 18.00 | 30% | 18.00 |
| 陈华辉 | 董事、副总经理、财务总监 | 48.00 | 14.4 | 30% | 14.4 |
| 石刘建 | 董事、副总经理 | 48.00 | 14.4 | 30% | 14.4 |
| 陈景淼 | 董事、财务中心经理 | 24.00 | 7.2 | 30% | 7.2 |
| 核心骨干人员(共67人) | 522.168 | 156.6504 | 30% | 156.6504 | |
| 合计 | 822.168 | 246.6504 | 30% | 246.6504 | |
（注：以上激励对象持有的获授限制性股票数量均根据公司2025 年权益分配实施方案转增后调整，以上激励对象持有的限制性激励股票数量因存在小数点，已用四舍五入调整。）
（四） 本次可解除限制性股票的具体情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026 年8月18 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：4,434,372 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规的规定及《公司章程》相关规定：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 7,023,679 | -4,434,372 | 2,589,307 |
| 无限售条件股份 | 381,761,740 | 4,434,372 | 386,196,112 |
| 总计 | 388,785,419 | 0 | 388,785,419 |
（五） 法律意见书的结论性意见
（一）2022 年股权激励计划第三个限售期解除限售的法律意见书的结论性意见国浩律师（上海）事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售、本次调整及本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。
（二）2024 年股权激励计划第二个限售期解除限售的法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售、本次调整及本次回购注销获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2026 年 8 月 12 日
评论 (0)