北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书

金沈法意[2026]字 0604 第 1533 号

沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层 110031

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目 录

释义....I

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格....2

二、本次员工持股计划的合法合规性....3

三、本次员工持股计划所履行的决策和审批程序....6

四、本次员工持股计划涉及的信息披露....7

五、结论性意见....7

释 义

除非另行特殊说明，在本法律意见书中的下列词语，具有下述涵义：

北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）的法律意见书

金沈法意[2026]字 0604 第 1533 号

致:烟台睿创微纳技术股份有限公司

本所接受公司的委托，担任公司实施本员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言作出判断；

3．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4．本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

5．本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起提交上交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

6．本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司依法设立并上市

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司系由其前身烟台睿创微纳技术有限公司按照经审计的净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。2016年6月23 日，原烟台市工商行政管理局批准公司设立，并核发了《营业执照》。

经中国证监会《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1055号）以及上交所《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》(上证公告(股票)[2019]32号)，公司股票于 2019 年7月22日在上交所上市交易，证券代码为“688002”，证券简称为“睿创微纳”。

（二）公司依法有效存续

本所律师查验了公司现持有的营业执照及其置备于市场监督管理机关的登记资料，经核查，公司现持有烟台市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91370600699650399E，注册资本为人民币 46,023.7692 万元，住所地为中国（山东）自由贸易试验区烟台片区南昌大街3号八角湾中央创新区国际科创中心 C 楼，法定代表人为马宏，经营范围为用于传感光通信、光显示的半导体材料、光电子器材、光电模板与应用系统、红外成像芯片与器件，红外热像仪整机与系统研发、生产和销售，与之相关的新技术、新产品的研发；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

据此，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2026 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师按照《指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

（一）如本法律意见书“三、本次员工持股计划所履行的决策和审批程序”“四、本次员工持股计划涉及的信息披露”所述，公司实施本次员工持股计划已经按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行现阶段应当履行的内部审议程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，公司及相关主体不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。前述情况符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”和《自律监管指引1号》第 7.6.1 条的规定。

（二）根据《持股计划（草案）》、职工代表大会决议及公司的确认，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。前述情况符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”和《自律监管指引1 号》第7.6.1条的规定。

（三）根据《持股计划（草案）》及公司的确认，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”和《自律监管指引 1 号》第 7.6.1条的规定。

（四）根据《持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的持有人范围为公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。初始设立时总人数不超过338人，管理委员会可根据员工实际缴款情况将份额重新分配给符合条件的其他员工，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为20,103.60万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00 元，其中融资资金与自有资金的比例不超过 1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第203]号）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2 号）的相关规定。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况及融资金额确定。符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项关于员工持股计划股票来源的规定。

（七）根据《持股计划（草案）》及公司的确认，本员工持股计划存续期不超过 48个月，标的股票的锁定期为12个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，锁定期满后，本次员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分两期分配至持有人。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项关于员工持股计划持股期限的规定。

（八）根据《持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 330.00 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额 46,995.1745万股的 0.70%。本次员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司 2023年年度股东大会审议通过的2024 年员工持股计划尚在实施中，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。公司成立本次员工持股计划管理委员会作为本次员工持股计划的管理方，代表本次员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。在本员工持股计划管理委员会设立前，公司董事会薪酬与考核委员会有权代表本员工持股计划聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。

（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（7）其他重要事项。

上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引1号》第7.6.3 条关于员工持股计划草案内容的规定。

经核查，本所律师认为，公司本次员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自律监管指引1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划所履行的决策和审批程序

（一）公司实施本次员工持股计划已履行的决策和审批程序

1. 2026年 6月4 日，公司第三届职工代表大会召开第三次会议，就公司拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。符合《指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引1 号》第7.6.5 条的规定。

2. 2026年 6月4 日，公司董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划相关事项发表了核查意见，认为：（1）公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。（2）公司《持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（3）公司制定本持股计划的程序合法、有效，公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效。（4）本持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本持股计划规定的持有人范围，其作为本持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。（5）本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则。公司实施本持股计划前，通过职工代表大会等充分征求员工意见，公司实施本持股计划有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

据此，公司董事会薪酬与考核委员会已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定及《自律监管指引1号》第7.6.2条的相关规定。

3. 2026年6月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年员工持股计划有关事项的议案》等议案。符合《自律监管指引1号》第7.6.2条的相关规定。

4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引 1号》第7.6.4条的规定。

（二）公司实施本次员工持股计划尚待履行的决策和审议程序

根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对本持股计划有关事项进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会对本员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行了现阶段应履行的必要程序，符合《指导意见》《自律监管指引 1号》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。本员工持股计划尚需公司股东会审议通过，方可实施。

四、本次员工持股计划涉及的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已披露第四届董事会第六次会议决议、董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等公告。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引 1号》等法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；公司本次员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》及《自律监管指引1号》的相关规定；公司为实施本次员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引1号》等有关规定；

本次员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引1号》继续履行相应的法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施；本员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引1号》等法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

（以下无正文）

（本页为《北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）

北京金诚同医（沈阳）律师事务所

负责人：（签字）

于德彬： 于玉彬

经办律师：（签字）

秦莹：寿莹

苏靖雯：苏请雯

2026年6月4日