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关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予事项调整、第二个归属期归
属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES
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上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2024 年限制性股票激励计划授予事项调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
案号：01F20241447
致：安集微电子科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“安集科技”）的委托，并根据安集科技与本所签订的《聘请律师合同》，就安集科技2024 年限制性股票激励计划调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规、规章及规范性文件及《安集微电子科技（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为 2024年限制性股票激励计划调整及授予之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
正文
一、关于本次实施的批准与授权
（一）2024 年4月15 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年4月 16日至2024年 4月 25 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2024年4 月27 日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024 年5月 9日，公司召开 2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（四）2024 年6月 20日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予事项进行核实并发表了核查意见。
（五）2025 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年、2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（六）2026 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2024 年限制性股票激励计划的本次实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《安集微电子科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次调整授予事项的具体情况
（一）调整原因
根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于 2025年度利润分配方案的议案》，并于 2026 年6月3 日披露《2025年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 5 元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3 股。
根据《2024 年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。
（二）调整内容
1、限制性股票授予价格的调整
派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（42.16-0.50）/ ( 1 +0.3 ) approx 32.05 元/股。
2、限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
根据以上公式，2024 年限制性股票激励计划调整后的限制性股票授予数量=329,115×（1+0.3）≈427,817 股（四舍五入，尾差合计所致）。
根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
本所律师认为，公司2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格和授予数量的调整事宜符合《公司法》《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《2024 年限制性股票激励计划》，授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2024 年6 月20 日，因此授予的限制性股票的第二个归属期为 2026 年 6 月 22 日至 2027 年 6 月 18 日。
（二）归属条件
根据公司2023年年度股东大会的授权，根据公司《2024年限制性股票激励计划》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | ||||
| (一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,符合归属条件。 | ||||
| (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,符合归属条件。 | ||||
| (三)归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2024年限制性股票激励计划仍在职的激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||
| (四)公司层面业绩考核要求第二个归属期考核年度为2025年。以公司2023年度营业收入为基数,考核2024年、2025年两年营业收入累计值定比基数的增长率(X),确定当年度业绩考核目标对应的公司层面归属比例:1、若X≥全球半导体材料市场营业收入增长率,公司层面归属比例为100%;2、若全球半导体材料市场营业收入增长率下修20%≤X<全球半导体材料市场营业收入增长率,公司层面归属比例为80%;3、若X<全球半导体材料市场营业收入增长率下修20%,公司层面归属比例为0。注:1公司“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据;2全球半导体材料市场营业收入指国际半导体产业协会(SEMI)当年公布的相应全球半导体材料市场整体规模(如果SEMI未公布或未及时公布,可采用其他权威机构数据);3全球半导体材料市场营业收入增长率=各考核年度的营业收入累计值定比2023年度的累计营业收入增长率(同安集科技各考核年度累计营业收入增长率算法,增长率将四舍五入保留两位小数)。 | 根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025年年度报告出具的审计报告(毕马威华振审字第2608955号):2025年度公司实现营业收入2,504,217,940.48元,2024年度公司实现营业收入1,835,015,178.35元,2024年、2025年营业收入累计值定比2023年的增长率(X)为250.54%,不低于全球半导体材料市场营业收入增长率。公司层面归属比例为100%。 | ||||
| (五)个人层面绩效考核要求 | 公司2024年限制性股票激 | ||||
| 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量: | 励计划授予仍在职的66名激励对象中:47名激励对象2025年个人绩效考核评价结果为“优(A)”,本期个人层面归属比例为100%;19名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“良(B)”,本期个人层面归属比例为90%。 | ||||
| 评价结果 | 优(A) | 良(B) | 合格(C) | 不合格(D) | |
| 归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0 | |
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | |||||
（三）本次归属的具体情况
本次符合归属条件的激励对象共 66 名，可归属限制性股票数量为 19.7086万股，本次可解除限售情况具体如下：
| 人员类型 | 已获授予的限制性股票数量(万股) | 可归属数量(万股) | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 董事会认为需要激励的其他人员 | |||
| 资深管理人员(6人) | 18.7531 | 9.0643 | 48.33% |
| 资深技术人员(29人) | 11.2612 | 5.5118 | 48.95% |
| 资深业务人员(31人) | 10.4958 | 5.1325 | 48.90% |
| 合计(66人) | 40.5101 | 19.7086 | 48.65% |
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于作废处理部分限制性股票的原因及数量
（一）根据《2024 年限制性股票激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
1、由于 2 名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票6,481股（调整后，下同）；
2、由于 19 名激励对象 2025 年个人绩效考核结果为“良（B）”，本期个人层面归属比例为90%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 5,487股。
综上，2024 年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为11,968 股。
本所律师认为，本次作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的规定。
五、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2024年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权，本次激励计划的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。本次激励计划授予事项的调整、归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）
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负责人 国
沈国权
经办律师： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 严 杰
经办律师 ：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 彭思佳
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