苏州瀚川智能科技股份有限公司关于2025 年年度报告信息披露监管问询函之部分回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本公告对苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板公司管理部下发的《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2025 年年度报告信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0219 号，以下简称“问询函”）的第二至十二题予以回复并披露。对于第一题、第四题第 2小题及第九题第 2小题的部分问题涉及资金占用偿还、境外业务等，因工作量繁多，仍需进一步核实相关情况，公司将在核实后进行回复并补充披露。

公司于近日收到上交所出具的上证科创公函【2026】0219 号问询函，现根据实际情况进行部分回复如下：

说明：新能源智能制造装备包含电池智能制造装备和充换电智能制造装备。

（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元）

问题1、关于关联方非经营性资金占用事项。证监局行政监管措施认定，实际控制人蔡昌蔚 2023 年、2024 年分别占用公司资金 2,998.80 万元、992.53 万元，时任董事陈雄斌 2022 年、2023 年分别占用 800 万元、1,695 万元。截至 2025年末，蔡昌蔚占用资金余额 794.46 万元，列示于其他应收款。2025 年其他应收款 1,930.35 万元，同比下降 74%，主要系资金占用款本期转为履行订单所致，一年以上其他应收款占比 64%。此外，2025 年末其他应收款中对钟惟渊的股权转让款 425.23 万元，账龄2-3 年。

请公司：（1）逐笔列示蔡昌蔚、陈雄斌资金占用的形成时间、占用方式、资金用途，说明截至目前的最新清偿进展。如仍未清偿，请结合证监局责令改正要求，说明剩余资金占用的具体清偿计划及时间安排；（2）逐笔列示已归还占用资金的具体方式、清偿时间，如涉及供应商抵账或三方协议，请说明相关协议签订时间、主要条款及所抵债务的具体内容，并充分说明抵账所涉业务是否具有商业实质，是否满足占用资金清偿的认定条件以及对公司现金流及资产负债表的具体影响；（3）结合资金占用情况，全面自查公司是否存在其他未披露的非经营性资金占用情形，并说明已采取及拟采取的具体整改措施；（4）列示长账龄其他应收款对手方情况及形成背景，说明是否存在非经营性资金占用；（5）说明“资金占用款转为履行订单”的具体含义、交易背景、涉及的关联方及金额，说明该转换的商业实质及会计处理合规性；（6）说明对钟惟渊的股权转让款长期未收回的原因，交易对方是否存在违约，是否已充分计提坏账准备。

请年审会计师说明对资金占用清偿情况执行的审计程序，是否已获取充分、适当的审计证据以判断占用资金真实清偿，并发表明确意见。

回复：

本题正在进一步核实相关情况，公司将在核实后进行回复并补充披露。

问题2、关于内部控制重大缺陷及募集资金违规事项。证监局行政监管措施认定，你公司 2022-2024 年度存在收入核算不准确、存货成本核算不准确、存货跌价准备计提不充分、现金流量表列报错误、内部控制存在缺陷、募集资金临时补流到期未归还等问题。容诚会计师事务所对你公司 2025 年度财务报告内部控制出具否定意见，涉及关联方及关联交易、采购与付款、财务报告编制等方面的重大缺陷。2026 年 4月30 日，你公司披露前期会计差错更正公告，对2022-2024年度财务报表进行追溯重述。此外，你公司 2024 年4 月临时补充流动资金的募集资金 2.4 亿元，至今未归还。再融资募集资金建设形成的不动产已用于抵押融资。截至 2025 年末，再融资募投项目累计投入进度均不足 50%。

请公司：（1）逐笔列示 2022-2024 年收入更正所涉及的具体客户名称、合同签订时间、原收入确认时点、原确认金额、更正金额、更正原因及更正依据，说明收入更正是否涉及前期收入不真实或收入确认不合规等情形；（2）逐笔列示2022-2024年存货成本、存货跌价、现金流量表等会计差错更正所涉及的具体科目、金额、更正原因及依据，说明相关差错的产生原因及责任认定。结合证监局行政监管措施决定书，说明相关会计差错是否已全部更正完毕；（3）说明再融资募投项目当前状态及后续建设计划，结合公司换电业务战略性收缩的情况，进步说明募投项目继续推进的可行性，是否存在终止或变更的风险；（4）列示以募集资金形成的不动产抵押融资金额及资金用途，说明该抵押融资事项是否已履行必要的审议程序及信息披露义务；（5）说明临时补流募集资金 24,000 万元长期未归还的具体原因，明确切实可行的募集资金归还计划及归还时间安排；（6）说明对内控否定意见事项及证监局责令改正事项的整改方案，应包括已修订的内控制度、关键岗位人员调整、资金支付审批流程优化等，并说明审计委员会对整改效果的评估意见。

回复：

（一）逐笔列示 2022-2024 年收入更正所涉及的具体客户名称、合同签订时间、原收入确认时点、原确认金额、更正金额、更正原因及更正依据，说明收入更正是否涉及前期收入不真实或收入确认不合规等情形

1、逐笔列示 2022-2024 年收入更正所涉及的具体客户名称、合同签订时间、原收入确认时点、原确认金额、更正金额、更正原因及更正依据

（1）2022 年度

单位：万元

（2）2022 年三季报

（3）2023 年度

单位：万元

（4）2024 年度

单位：万元

2、说明收入更正是否涉及前期收入不真实或收入确认不合规等情形

公司前期对部分客户收入确认不当，部分收入确认对应的产品不满足终验收条件，不符合《企业会计准则第14 号——收入》（财会[2017]22 号）第四条、第五条、第十三条规定，导致公司2022 年至2024 年财务信息披露不准确。

（二）逐笔列示 2022-2024 年存货成本、存货跌价、现金流量表等会计差错更正所涉及的具体科目、金额、更正原因及依据，说明相关差错的产生原因及责任认定。结合证监局行政监管措施决定书，说明相关会计差错是否已全部更正完毕

1、逐笔列示 2022-2024 年存货成本、存货跌价、现金流量表等会计差错更正所涉及的具体科目、金额、更正原因及依据

（1）存货成本和存货跌价准备更正情况

①2022 年度

单位：万元

②2022 年三季度

③2023 年度

单位：万元

单位：万元 ④2024 年度

（2）现金流量表更正情况

2024 年度，公司采用公式法编制现金流量表。在编制过程中，期初“短期借款”科目下存在已贴现但尚未到期的承兑汇票余额，其中包含了非关联方之间开立的票据。公司在计算“收到其他与筹资活动有关的现金”时未将上述非关联方票据金额予以剔除，导致少计 3,772.52 万元，同时“购买商品、接受劳务支付的现金”少计 3,772.52 万元。

2、公司于 2026 年 4 月 24 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的行政监管措施决定书，其中《关于对瀚川智能科技股份有限公司、蔡昌蔚、陈雄斌采取责令改正措施的决定》（[2026]40 号）指出，实际控制人、董事长、总经理蔡昌蔚，时任董事、副总经理陈雄斌通过公司向供应商支付没有商业实质的采购款等方式占用公司资金，构成关联方非经营性资金占用。针对该事项，公司已经将预付供应商货款重分类至其他应收款-资金占用款。《关于对瀚川智能科技股份有限公司采取责令改正措施并对蔡昌蔚、何忠道采取出具警示函措施的决定》（[2026]41 号）指出，公司存在以下违规行为：1、收入核算不准确；2、存货成本核算不准确；3、存货跌价准备计提不充分、不准确；4、现金流量表列报不准确；5、内部控制存在缺陷；6、募集资金临时补流到期未归还。针对以上事项，公司核查及更正情况如下：

（1）收入核算不准确：公司已进行 2022-2024 年度前期差错更正；

（2）存货成本核算不准确： 2022 年公司换电站业务发展较快，SAP 系统上线前存在线下生产领料以及不同项目串领料的情况，且充换电团队将换电站作为标准产品进行管理，不同客户和不同批次的换电站使用同一个项目号核算，但实际上不同客户和不同批次的换电站存在一定的差异，并不是完全的标准产品，故成本核算和结转不够清晰，且料工费实际投入有时间先后顺序，但模拟测算的假设是料工费一次性投入，故目前模拟测算的成本和公司系统结转的成本存在差异。2022 年至 2024 年成本模拟测算金额与实际金额的差异以及存货跌价错报金额对利润表的累计影响金额为 4,468,897.54 元，金额较小，未对公司利润表产生较大的影响，故未进行差错更正；

（3）存货跌价准备计提不充分、不准确：2024 年初，电池事业部及充换电事业部所处行业从事后看处于一个下行周期，但基于当时相关业务的组织架构健全，公司整体对于销售前景处于乐观状态，销售人员积极对接市场需求、与潜在客户参观相关存货和沟通报价；技术人员也能为存货的改造升级提供技术支持。公司存货的主要变现方式仍然来源于常规销售活动，未见大规模减值迹象。

2024 年末，在评估专家的协助下，公司针对存货价值进行评估并进行了较大幅度的减值，核心原因在于公司针对电池事业部及充换电事业部进行战略调整后，缺乏相应的人力资源及资金投入，导致公司主动获取或被动接受电池事业部和充换电事业部订单的能力十分有限，也无法优化和改造现有库存产品以更好的匹配市场需求。因此，公司库存的存货不能按照持续经营逻辑进行销售价格的估计。此外，由于公司战略调整的现状，已实现交付的订单（包括验收确认收入的订单、和已交付但尚未验收的订单）也存在售后服务问题，因而导致部分订单无法足额收回合同约定的业务款，从而影响了存货可变现净值。前述公司战略调整、业务逻辑的变化是导致 2024 年存货大幅减值的主要原因，公司聘请的估值专家在对存货进行估值时，也充分考虑了公司上述经营调整的现状。

综上所述，在 2023 年末，公司基于当时各部门正常运转、已销售产品毛利率较高情况下，合理预测库存存货可以通过拆零复用或者等待新订单进行销售的方式进行变现，且考虑到主要的存货并非容易变质和过期的工业品，故未进行大规模的减值。公司在 2024 年进行战略调整，业务逻辑发生变化导致存货的减值。因此综合相关因素，未进行差错更正；

（4）现金流量表列报不准确：公司已针对 2024 年度进行差错更正；

（5）内部控制存在缺陷：公司已完成整改；

（6）募集资金临时补流到期未归还：详见第（四）项临时补流募集资金未归还的情况说明。

2、说明相关差错的产生原因及责任认定。结合证监局行政监管措施决定书，说明相关会计差错是否已全部更正完毕

（1）相关差错的产生原因及责任认定

公司于 2026 年 4 月 24 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《关于对苏州瀚川智能科技股份有限公司采取责令改正措施并对蔡昌蔚、何忠道采取出示警示函措施的决定》（【2026】41 号）。上述决定书指出公司 2022-2024年度存在以下违规行为：

①收入核算不准确。公司前期对部分客户收入确认不当，部分收入确认对应的产品不满足终验收条件；公司董事长、总经理蔡昌蔚，时任财务总监何忠道未勤勉尽责对该事项承担主要责任。

②存货成本核算不准确。公司充换电项目在生产领料时，部分项目之间存在串领料的情况，生产领料混乱，造成公司部分换电站产品存货成本核算存在错误，导致公司 2022 年至2024 年年度报告财务信息披露不准确；公司董事长、总经理蔡昌蔚，时任财务总监何忠道未勤勉尽责，对该事项承担主要责任。

③存货跌价准备计提不充分、不准确。一是公司 2024 年度对部分账面金额需要合并抵销的存货，直接按照单体报表存货账面金额计提存货跌价准备，未考虑合并抵销，导致相关存货跌价准备计提不准确。二是公司 2024 年度对部分存货计提跌价准备时，相关存货账面金额未包括其单独发生的组装人工成本，导致相关存货跌价准备计提不充分。三是公司2023 年度对部分存货计提跌价准备时，未考虑相关存货对应的销售订单已取消或项目执行停滞，以及其他类似产品售价已低于存货单位成本等客观情况，相关存货跌价准备计提不充分。上述事项导致公司相关年度报告财务信息披露不准确；公司董事长、总经理蔡昌蔚，时任财务总监何忠道未勤勉尽责，对该事项承担主要责任。

④现金流量表列报不准确。公司 2024 年度对有关票据贴现收款、到期承兑付款的现金流入、现金流出计算错误，造成公司2024 年度现金流量表“收到其他与筹资活动有关的现金”“购买商品、接受劳务支付的现金”项目列报金额不准确，导致公司相关年度报告财务信息披露不准确。公司董事长、总经理蔡昌蔚（2024年定期报告代行财务总监职责）未勤勉尽责，对该事项承担主要责任。

（2）相关会计差错已全部更正完毕

针对《行政监管措施决定书》中收入核算、存货核算及现金流量表核算及列报不准确等问题引起的财务报表核算问题，公司已组建由财务总监负责的会计差错更正专项小组，全面梳理2022 年-2024 年度财务数据，逐项核实收入、存货及现金流量表等差错事项的影响金额，并交由会计师事务所进行审计。相关调整分录已通过公司审计委员会及董事会审议，并在财务报告中完成更正（具体内容详见《关于前期会计差错更正的公告》）。

针对上述事项已开展对财务部及相关部门人员的培训工作，深入学习《企业会计准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》。通过案例剖析与实操演练，强化对准则的理解与运用，确保财务核算与信息披露的准确性。

公司将以此为戒，严格按照中国证监会和江苏证监局的要求，持续深化整改成果。公司全体董事及高级管理人员将进一步加强法律法规学习，不断提高公司治理水平和信息披露质量，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

（三）说明再融资募投项目当前状态及后续建设计划，结合公司换电业务战略性收缩的情况，进一步说明募投项目继续推进的可行性，是否存在终止或变更的风险

1、再融资募投项目当前状态及后续建设计划

按照公司《2022 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，截至 2025 年12 月31 日，公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

公司于 2024 年 12 月18 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目“智能换电设备生产建设项目”和“智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”达到预定可使用状态的日期延期到 2026 年 6 月 30 日。

公司于 2026 年 6 月 16 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司暂缓实施“募集资金投资项目智能换电设备生产建设项目”和“智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”。

截至本回复日，上述两个募投项目的厂房主体建设基本完成。

2、募投项目继续推进的可行性

2024 年起，公司战略性收缩充换电及电池设备业务，充换电及电池设备业务停止新增大额投入、聚焦存量交付与回款，资源逐步向汽车电子等高毛利、高确定性领域集中。2025 年以来，对于上述募投项目，公司持续关注市场发展情况，结合公司自身情况进行审慎投入。

公司基于下述客观因素，于2026 年6 月16 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司暂缓实施“募集资金投资项目智能换电设备生产建设项目”和“智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”。公司已暂缓智能换电设备生产建设项目及智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目后续建设投入：

换电赛道受整车厂商投资策略调整、各地配套政策落地进度不及预期、运营商资本开支收缩影响，终端换电站新建投放规模较原有预期水平大幅下滑，下游客户设备采购订单落地节奏显著放缓；汽车电动化装备领域受车企产能规划收缩、新项目投产延期影响，行业资本开支下行，下游市场需求无法达到原有预期水平。上述情况导致项目立项阶段预判的批量定点订单、框架合作协议落地进度不及预期。此外，需求下滑导致行业内竞争更加激烈，产品价格和盈利空间亦有所下滑。

综上，公司认为，目前受下游行业市场环境发生较大变化，继续按原定方案实施可能面临一定风险，根据公司对未来行业形势的研判，统筹规划公司产业发展，本着审慎使用募投资金的原则，更好维护公司及投资者利益，避免盲目扩产造成募集资金损失，经审慎论证决定暂缓实施上述募投项目，后续工程建设、设备采购及大额资金拨付。因此，募投项目的继续建设存在较大不确定性，募投项目可能存在终止或变更的风险，如果存在上述变化，公司将在履行必要决策和审批程序后实施，并及时履行信息披露义务。

（四）列示以募集资金形成的不动产抵押融资金额及资金用途，说明该抵押融资事项是否已履行必要的审议程序及信息披露义务

1、以募集资金形成的不动产抵押

2、相关审议及披露程序

公司于2025 年5 月28 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于以自有资产向银行申请抵押融资的议案》，公司及子公司以自有不动产作为抵押，向银行申请不超过人民币 117,113.04 万元的抵押融资。上述董事会决议公告已披露。此外，上述情况已在《2025 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行披露。

该抵押融资为公司面临债务到期情况，为保证公司生产经营不受影响，向临时债委会补充的增信措施，不存在损害股东利益的情形。

（五）说明临时补流募集资金 24,000 万元长期未归还的具体原因，明确切实可行的募集资金归还计划及归还时间安排

临时补流募集资金 24,000 万元尚未归还的具体原因主要系受宏观环境及行业周期性波动影响，公司阶段性流动性承压；同时，为积极防范化解债务风险，公司需严格履行《临时债委会协议》补充协议约定的融资压降计划，加之部分银行账户因供应商诉讼保全被冻结，导致短期内资金统筹与调度空间受限。

针对上述情况，公司已制定下述应对措施和行动方案：

公司经营基本面持续向好，2026 年第一季度经营性现金流量净额为8,589.72万元，现金及现金等价物净增加额达 6,667.36 万元；此外，根据公司发布的《关于公司诉讼达成和解及撤诉的公告》（2026-026），公司与时代电服、宁德时代已就相关诉讼达成和解，获得4,319.83 万元的资金流入。公司后续将进一步加大应收账款催收力度、盘活存量资产、稳步拓展主营业务，持续增强自身“造血”能力。

针对公司部分银行账户资金被冻结事项，公司也将依法主张自身合法权益，采取相关法律措施，同时积极与法院、申请人沟通协商，充分听取专业法律顾问单位的意见，依法妥善处理双方纠纷，尽早解决账户资金被冻结事项。

在此期间，本次未能如期归还的募集资金将继续用于暂时补充流动资金并仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接将募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

综上，公司后续将通过加快应收账款催收、积极推进临时债委会相关债务协调工作、稳步扩大主营业务经营规模等措施，多渠道盘活存量资金、提升现金流回笼能力，全力推动补流资金尽快归还至募集资金专户，切实维护募集资金管理的合规性与投资者权益。同时公司将持续关注该事项的后续进展，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

（六）说明对内控否定意见事项及证监局责令改正事项的整改方案，应包括已修订的内控制度、关键岗位人员调整、资金支付审批流程优化等，并说明审计委员会对整改效果的评估意见

综上，公司已通过修订制度、成立各项小组及委员会等架构调整、优化审批流及增强信息化控制等“制度+流程+组织+系统”四位一体方式推进公司内控流程改善，构建了覆盖主要风险点的长效防控体系。

公司审计委员会认为，公司管理层对本次内部控制缺陷问题反应迅速、整改措施扎实有效。相关制度修订与流程优化已覆盖主要风险点，具备较强的针对性与可操作性。委员会已审议通过前期会计差错更正调整方案，并推动开展董事及高管合规培训，切实履行监督职责。对于尚未完全解决的资金归还事项，委员会将持续关注进展，督促及时履行信息披露义务，维护投资者权益。

问题 3、关于经营业绩情况。2025 年你公司营业收入 75,810.53 万元，同比增长59%；归母净利润 3,231.29 万元，扭亏为盈。第四季度营业收入 20,107.27万元，环比增长13%，归母净利润由第三季度盈利1,052.95万元转为亏损1,115.17万元，扣非净利润为-8,276.41 万元。2026 年第一季度，营业收入 14,911.48 万元，同比下降 22%，归母净利润为-134.89 万元。2023-2025 年末，在职员工人数分别为 1,530 人、694 人、500 人，持续大幅下降。

请公司：（1）列示 2023-2025 年期末在手订单、新签订单金额及变化情况。结合2026 年第一季度亏损情况，说明公司是否持续经营能力相关风险；（2）结合研发、销售、管理人员人数变化，说明员工人数持续下降的原因，是否与经营业绩变化相背离，是否具备正常生产经营所需的人力资源，如存在劳务外包，补充披露外包人员数量、成本及变化情况；（3）列示 2025 年第四季度收入确认的项目情况，包括客户名称、销售内容、合同签订时间、合同金额、毛利率、发货及终验时间，量化说明第四季度确认收入项目的验收周期是否与前三季度订单转化周期存在较大差异；（4）量化分析第四季度归母净利润与扣非净利润存在较大差异的原因，说明当期确认的非经常性损益的具体内容、金额、交易背景及商业实质。

请年审会计师说明针对收入截止性测试执行的审计程序及结论。

回复：

（一）列示 2023-2025 年期末在手订单、新签订单金额及变化情况。结合2026 年第一季度亏损情况，说明公司是否持续经营能力相关风险

1、在手订单

单位：万元

注：上述各期末在手订单均包含了因前期差错更正被冲回的江西华立源锂能科技股份有限公司 8,345.13 万元、因对方违约预计不会继续交付的深圳正威（集团）有限公司 9,840.71万元订单。

2、新签订单

单位：万元

截至 2025 年12 月 31 日，公司在手订单仍有8.75 亿元，订单充足，但是近三年来公司的新签订单处于逐年下降的趋势，主要系公司裁撤新能源板块后进行了大量裁员，业务人员规模大幅下降，因此新签订单数量逐年下降。结合公司一季报显示，公司一季度亏损134.89 万元，亏损金额较小，亏损原因主要为公司一季度确认了宁德时代部分留存订单，毛利较低，且由于一季度汇率波动影响，产生的汇兑损失较多，该规模的亏损不影响公司的持续经营能力，公司未来依托大量的在手订单仍然可以维持正常经营。

（二）结合研发、销售、管理人员人数变化，说明员工人数持续下降的原因，是否与经营业绩变化相背离，是否具备正常生产经营所需的人力资源，如存在劳务外包，补充披露外包人员数量、成本及变化情况

1、公司研发、销售和管理人员人数情况

2025 年，公司研发、销售和管理人员人数情况变化如下：

2、员工人数持续下降的原因

近年来，公司充换电智能制造装备板块和充换电智能制造装备板块人数变化

情况如下：

公司新能源板块总体发展不及预期，叠加该市场短期已趋近饱和、竞争激烈，公司 2024 年公司战略性收缩新能源业务板块，该业务板块人员及相关支持人员大幅优化调整组织架构相应进行了优化、合并调整，对部分冗余人员进行了优化调整。2025 年，经过前期人员调整优化，公司当前人员已相对稳定，但随着新能源板块项目陆续收尾、结项，公司进一步对人员结构进行优化。目前，公司在各业务领域仍有一定人员储备，核心人员总体保持稳定，能够满足公司的正常生产经营。

2024 年及 2025 年，公司不存在劳务外包的情况。

（三）列示 2025 年第四季度收入确认的项目情况，包括客户名称、销售内容、合同签订时间、合同金额、毛利率、发货及终验时间，量化说明第四季度确认收入项目的验收周期是否与前三季度订单转化周期存在较大差异

1、2025 年四季度确认收入的主要项目进行列示如下：

单位：万元

由于公司业务模式的定制化、非标化特性，公司不同客户或产品项目之间毛利率会呈现较大差异。其中珠海冠宇的两个项目毛利率分别为 9.46%和 21.18%，毛利率差异较大主要为珠海冠宇数码软包电池化成分容一体机（8条线）项目，公司为了回笼资金给予客户折扣优惠，双方商定扣款 800 万元，如果不考虑扣款的情况下该项目毛利率为26.27%，与数码软包电池化成分容一体机\*2 项目不存在较大差异。

2、公司2025 年各个季度的订单收入转化情况如下：

单位：天

2025 年第四季度平均的交付周期和验收周期较前三季度偏高主要系珠海冠宇、武汉昊诚等差错更正项目均在 2025 年第四季度确认验收，而其发货时间为2022 年，因此拉长了总体的交付周期和验收周期。

（四）量化分析第四季度归母净利润与扣非净利润存在较大差异的原因，说明当期确认的非经常性损益的具体内容、金额、交易背景及商业实质

公司第四季度归母净利润与扣非净利润存在较大差异主要受到当期非经常性损益的影响，量化分析如下：

当期确认的非经常性损益均系根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》确认的与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益，具有商业实质。

（五）会计师的核查情况

1、核查程序：

针对收入截止性，年审会计师主要执行了以下审计程序：

（1）了解并评估公司与销售收入确认相关的关键内部控制设计及运行有效性，包括：销售合同的审批与签署、发货与物流管理、客户验收流程、收入确认的具体时点及审批等。

（2）针对资产负债表日前后记录的收入交易，执行了截止性测试。从资产负债表日前最后一个月及报表日后第一个月记录的销售收入中，选取样本，追查至客户验收单，核实收入是否记录于正确的会计期间。

（3）对重要的收入执行分析性程序。重点检查合同签署中有关时间的约定，通过分析客户付款节奏与合同的匹配性、项目执行时间与合同要求的差异情况，从发货到验收的时间周期间隔等，分析重要收入的截止性风险。

（4）执行函证程序。选取样本向客户函证当年交易额、应收账款余额情况，将函证结果与账面记录进行比对，验证收入确认时点的准确性；对未回函样本，执行替代程序，包括检查合同、验收单、回款记录等。

2、核查意见：

年审会计师根据已执行的审计程序及获取的审计证据认为，公司 2025 年度销售收入确认时点符合企业会计准则的相关规定，营业收入未发现重大跨期错报。

问题 4、关于境外收入及客户集中度情况。前五大客户销售占年度销售额67%，同比增长 12.55 个百分点。其中第一大客户收入占全年销售额的 38%。第二名至第五名客户均为本期新进入前五大的销售客户。2025 年你公司境外收入22,619.96 万元，同比增长 159%，占营业收入30%，境外毛利率 49.19%、境内毛利率 20.64%，相差 28.55 个百分点。

请公司：（1）区分境内外，按同一控制口径列示 2023-2025 年前五大客户的名称、销售内容、销售金额及占比、截至期末的应收账款及期后回款情况。说明客户变动及集中度上升的原因及合理性（2）列示境外前五大客户及新进入前五大客户成立时间、所在国家地区、合作年限、合同签订时间、发货及终验时间、收入确认时点实收款金额，说明是否存在成立时间短、注册资本少、非终端客户的情形；（3）结合境外业务产品类型、生产销售模式、主要控制节点、对应凭证、订单转化周期，说明境外收入是否满足收入确认条件、是否与境内业务收入确认条件存在差异，进一步分析境外收入大幅增长、境外毛利率显著高于境内的原因及合理性；（4）列示外销收入与电子口岸出口金额、外汇管理局出口金额的对比情况，说明境外收入与第三方数据是否匹配。

请年审会计师说明对境外收入的函证与走访情况，针对未回函或回函不符合的情况，会计师所履行的替代性程序及有效性。

回复：

（一）区分境内外，按同一控制口径列示 2023-2025 年前五大客户的名称、销售内容、销售金额及占比、截至期末的应收账款及期后回款情况。说明客户变动及集中度上升的原因及合理性

1、区分境内外，按同一控制口径列示 2023-2025 年前五大客户的名称、销售内容、销售金额及占比、截至期末的应收账款及期后回款情况

（1）2025 年前五大客户 单位：万元 （2）2024 年前五大客户

单位：万元 （3）2023 年前五大客户

单位：万元

2、说明客户变动及集中度上升的原因及合理性

2023 至 2025 年公司前五大客户相对稳定，泰科集团、安波福集团为连续多年稳定合作客户，其中泰科集团销售规模产生增长迅速，2024 年开始成为最大的客户集团。2023 年第一大客户绵阳高新埃克森、2024 年两大客户比亚迪、立讯精密均于 2025 年退出前五大客户名单，2025 年新增爱思开新能源、吉利集团进入前五大；从回款表现来看，前五大客户整体期后回款率逐年提升，客户回款质量整体改善，珠海冠宇、爱思开新能源实现期末应收全额收回，泰科集团、安波福集团回款比例接近足额收回，吉利集团、绵阳高新埃克森回款进度相对偏缓，比亚迪、立讯精密期末应收无后续回款，客户信用及回款能力呈现明显分层，因此公司将更多资源和精力投入到泰科集团及安波福集团等优质、高毛利的订单，减少与比亚迪集团等回款速度较慢，扣款情况较多的公司进行合作，具有商业合理性。

客户集中度逐年上升，主要系公司战略性收缩新能源业务板块，聚焦核心主业，聚焦核心大客户的情况下，与泰科集团等重点客户的合作愈发紧密。一直以来，公司与泰科、安波福等集团长期保持良好的合作关系，且这些重点客户回款较为良好，公司将更多资源和精力投入到承接和交付泰科集团及安波福集团等优质、高毛利的订单，减少与比亚迪集团等回款速度较慢，扣款情况较多的公司进行合作，因此公司前五大客户每年均有变动且集中度有所提升。

（二）列示境外前五大客户及新进入前五大客户成立时间、所在国家地区、合作年限、合同签订时间、发货及终验时间、收入确认时点实收款金额，说明是否存在成立时间短、注册资本少、非终端客户的情形

本题正在进一步核实相关情况，公司将在核实后进行回复并补充披露。

（三）结合境外业务产品类型、生产销售模式、主要控制节点、对应凭证、订单转化周期，说明境外收入是否满足收入确认条件、是否与境内业务收入确认条件存在差异，进一步分析境外收入大幅增长、境外毛利率显著高于境内的原因及合理性

境外业务基本为汽车智能装备类业务，生产销售模式与境内设备类收入一致，由公司提供人员安装及验收，以设备最终完成验收为确认收入的时点，订单转化周期主要为 300 天-400 天，境外业务收入增长主要系境外毛利率较高，回款较快；境外业务的毛利率显著高于境内为历史期间的普遍情况，因设备生产是在国内，生产材料基本是国内采购，生产成本与国内项目偏差不大，虽然境外业务的人工成本增加，但销售价格按照境外价格进行交易，因此毛利率普遍较高，各年度境内外毛利率对比如下：

由上图可知，历史期间境内外毛利率均存在显著差异，因此境外项目的毛利率高于境内业务较为合理。

（四）列示外销收入与电子口岸出口金额、外汇管理局出口金额的对比情况，说明境外收入与第三方数据是否匹配

2025 年，公司外销收入与电子口岸出口金额、外汇管理局出口金额的对比情况如下：

公司于 2025 年发生的电子口岸出口金额和 2025 年外汇管理局出口金额基本核对一致，外汇管理局出口金额与电子口岸出口金额的汇率比例是 1：7.15，与 2025 年美元兑人民币平均汇率 7.14 基本相同，不存在显著差异。

2025 年度外销收入与电子口岸出口金额的勾稽关系如下：

单位：万元

境外收入与电子口岸申报金额差异主要为时间性差异，不存在不匹配的情况。

（五）会计师针对境外收入的函证与走访情况

针对境外收入，年审会计师选取样本执行了函证程序。基于对境外收入整体规模、交易对手方资质、销售合同签订情况、验收单据及期后回款情况的综合评估，未实施实地走访或视频访谈程序。

发函比例：应收账款及合同资产发函比例为 90.50%，合同负债发函比例为84.35%，收入发函比例为 86.63%。

回函比例：应收账款及合同资产回函比例为 49.00%，合同负债回函比例为48.27%，收入回函比例为 63.16%。

针对未回函的情况，项目组全部执行了替代测试，主要进行了如下的替代性程序：

（1）获取并检查与未回函客户签订的销售合同，确认销售合同金额与收入确认金额的一致性。

（2）检查发货与物流记录：获取发货单、报关单等出口物流凭证，核对货物描述、数量、发运日期及目的地等信息；

（3）检查验收单据：获取经客户确认的验收单，核实验收日期与收入确认期间是否匹配；

（4）检查期后回款：检查资产负债表日后该客户的回款记录，追查至银行进账单，核实回款方名称是否与合同客户一致，付款金额及时间等信息。

回函不符比例：应收账款及合同资产回函不符比例为 38.50%，合同负债回函不符比例为48.59%，收入回函不符比例为56.41%。

对于回函不符的询证函，执行了以下程序：

（1）获取公司编制的回函差异调节表，了解回函不符的原因，对差异调节情况进行复核；

（2）检查差异事项对应的支持性文件，如发货单、验收单、银行回单等，验证差异调节的准确性；

（3）对涉及验收时点的差异，重点核实验收单据日期与实际验收时点的对应关系，判断是否存在跨期错报；

（4）对涉及金额差异的，检查合同变更协议、补充协议或折扣折让安排，判断公司账务处理的合规性。

替代程序的有效性情况：

经执行上述替代性程序，年审会计师认为：

未回函客户的销售合同、物流单据、验收单据等支持性文件能够有效支撑相关销售收入的真实性及准确性；

回函不符的差异原因属实，调节后一致，未发现重大跨期错报或虚构收入的情形；

上述针对境外收入未回函或回函不符客户所执行的替代性程序能够提供充分、适当的审计证据，替代程序具备有效性。

问题 5、关于流动性风险及债务逾期情况。你公司自 2019 年上市以来经营活动现金流量净额连续 7 年为负。2025 年末货币资金 8,413.20 万元，同比下降54%，其中受限资金 3,456.47 万元，占比 41%。短期借款 70,151.74 万元，长期借款 8,968.63 万元，带息债务 102,493.05 万元，资产负债率 73%，流动资产小于流动负债。同时，公司临时债委会方案已于 2026 年 5月7 日到期。

请公司：（1）列示截至目前债务逾期的具体情况，包括债权人名称、本金、

逾期金额、逾期时长及当前处理状态，说明是否已触发其他融资的交叉违约条款；

（2）说明临时债委会方案到期后的续签情况。如未续签，请评估对公司融资能力、债务偿还及持续经营的具体影响，并量化分析未来 12 个月面临的资金缺口及应对措施；如已续签，请披露协议具体内容及压降计划情况；（3）公司募集资金形成的不动产是否存在被司法处置的风险。若存在处置风险，请说明你公司拟采取的应对措施并提示相关风险；（4）说明货币资金大幅下降、受限资金占比较高的具体原因，是否存在其他未披露的资金受限情形。

回复：

（一）列示截至目前债务逾期的具体情况，包括债权人名称、本金、逾期金额、逾期时长及当前处理状态，说明是否已触发其他融资的交叉违约条款

截至目前，公司不存在债务逾期的情况，不存在触发其他融资的交叉违约条款的情况。

（二）说明临时债委会方案到期后的续签情况。如未续签，请评估对公司融资能力、债务偿还及持续经营的具体影响，并量化分析未来 12 个月面临的资金缺口及应对措施；如已续签，请披露协议具体内容及压降计划情况

1、临时债委会续签情况

截至目前，临时债委会全体成员单位已经共同签署《临时债委会协议》补充协议，该补充协议为原《临时债委会协议》之延续。经临时债委会全体成员表决通过，决定将临时债委会延期 6个月，有效期至2026 年11 月 7日。具体内容详见公司于 2026年6月6 日披露的《关于签署<临时债委会协议>补充协议的公告》（公告编号：2026-034）。

2、本《<临时债委会协议>补充协议》内容

（1）背景目的：为持续防范和化解公司及其关联企业的债务风险，维护全体金融机构债权人合法权益，经临时债委会全体成员表决通过，决定将临时债委会延期6 个月，有效期至2026 年11 月7日。

（2）补充协议内容：该补充协议为原《临时债委会协议》之延续，原协议及原补充协议所有条款继续有效，该补充协议生效后，临时债委会有效期变更为自 2025 年 5 月 8 日至 2026 年 11 月 7 日。

3、前期《临时债委会协议》《<临时债委会协议>补充协议》的关键条款及具体压降计划

2025 年5月，债权银行已成立临时债委会，本次临时债委会共有11 家债权银行参与，以 2025 年 3 月 17 日为基准日，共同稳定瀚川智能集团融资总额约11.4 亿元。11家债权行分别为：中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、中国银行股份有限公司苏州工业园区分行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、上海银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司江苏自贸区试验区苏州片区支行、苏州银行股份有限公司斜塘支行、浙商银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行等共11 家银行。以上临时债委会包含公司所有债权行。

2025 年 11 月，临时债委会续期，根据2025 年11 月签署的《临时债委会协议》补充协议内容：根据瀚川智能集团目前经营性现金流、应收账款收回、资产处置变现及后续新进增资等，逐步归还临时债委会各债权行融资。以 2025 年 9月30 日为基准日，共同稳定瀚川智能集团融资总额约10.72 亿元。并特别约定，若瀚川智能集团经营状况发生重大变化，经临时债委会表决通过，可提前终止或延长临时债委会协议。

目前压降方案基准金额将参考 2025 年 3 月 17 日与 2025 年 9 月 30 日基准日融资占比，具体执行方案如下：

1）压降计划：2025 年11 月-12 月，压降金额不低于5,000 万元，2026 年全年压降金额不低于 15,000 万元，如果存在资产处置部分，待签署正式出售协议并获得阶段性付款后，及时向临时债委会发出还款通知。

2）压降方式：测算各债权行参与分配的还款临界值，根据临界值数额按照2025 年9月30 日融资占比分段归还。

2025 年，公司已按照压降计划归还合计6,000.01 万元。

（三）公司募集资金形成的不动产是否存在被司法处置的风险。若存在处置风险，请说明你公司拟采取的应对措施并提示相关风险

1、募集资金形成的不动产基本情况

公司2023 年向特定对象发行股票募集资金投资项目中，“智能换电设备生产建设项目”和“智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”已完成主体厂房建设，该厂房坐落于苏州永昌路西、太东路北的土地及厂房，抵押面积 79,398.00 平方米，所有权人为苏州瀚腾。目前该厂房主要用于临时放置库存设备。

为解决公司流动性问题，推动临时债委会的成立，公司于 2025 年5月28 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于以自有资产向银行申请抵押融资的议案》，公司及子公司以自有不动产作为抵押，向银行申请不超过人民币117,113.04 万元的抵押融资，该抵押融资为公司增信措施。抵押权人为中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、中国银行股份有限公司苏州工业园区分行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、上海银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司江苏自贸区试验区苏州片区支行、苏州银行股份有限公司斜塘支行、浙商银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行等共11 家银行。

2、截至目前，暂不存在被司法处置的风险

2025 年末，公司短期借款 7.02 亿元，一年内到期的非流动负债 2.34 亿元，长期借款 0.90 亿元。公司负债主要为流动负债，主要包括短期借款、应付账款和应付票据等。

该处不动产为上述借款的抵押物，若公司存在债务违约以及债权银行行使抵押权担保权利，可能存在面临司法拍卖/变卖的情况。截至目前，只存在设定权利负担，银行债务当前处置良好，债委会运行稳定，故暂不存在司法处置风险，按债委会协议约定履行即可。

3、应对措施

（1）加强与临时债委会与各银行的沟通，确保临时债委会有效续期。2025年5月，制定临时债委会方案，债权银行已成立“临时债委会”，各银行将通过政府转贷资金，以转贷、借新还旧、展期等方式向公司提供资金。逾期贷款得到续贷、转贷，公司债务压力有所缓解，有效避免贷款逾期触发抵押处置。

2025 年 11 月，临时债委会召开了临时债委会工作会议，各债权行于会议中现场表决，同意临时债委会继续存续。本次临时债委会延续 6个月，自 2025 年11 月 8 日至 2026 年 5 月 7 日。

2026 年 4 月，为持续防范和化解公司及其关联企业的债务风险，维护全体金融机构债权人合法权益，经临时债委会全体成员表决通过，决定将临时债委会延期 6个月，有效期至2026 年11 月7日。

（2）公司加强经营管理，获取优质订单，提供正向经营现金流。2026 年以来，公司经营基本面持续向好，公司与时代电服、宁德时代已就相关诉讼达成和解，获得 4,319.83 万元的资金流入。公司后续将进一步加大应收账款催收力度、盘活存量资产、稳步拓展主营业务，持续增强自身“造血”能力。

4、风险提示

若未来因无法按照银行要求压降贷款规模、公司出现其他情形导致临时债委会提前终止，公司可能面临较大的债务集中到期风险。若债务到期无法偿还，部分贷款被纳入不良贷款，进而触发其他贷款的交叉违约，公司面临诉讼、仲裁、履行担保责任、银行账户被冻结、资产被冻结等情况，银行有权依据抵押合同申请法院拍卖/变卖的上述募集资金形成的不动产。届时司法处置价格可能低于公司账面成本，公司亦无法运用该场地推进募投项目，将会对公司发展、经营业绩及对外融资方面等方面造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

（四）说明货币资金大幅下降、受限资金占比较高的具体原因，是否存在其他未披露的资金受限情形

2025 年末货币资金 8,413.20 万元，较上期末 18,207.48 万元同比下降 53.79%，本期货币资金大幅下降主要系本期偿还银行借款所致；货币资金中受限资金3,456.47 万元，占比41.08%，受限资金占比较高主要系供应商向法院提起诉讼保全措施导致公司货币资金被冻结。截至 2025 年12 月31 日，公司未结案涉诉案件共计 34 件(其中公司为原告案件 9 件，为被告案件 25 件)，涉案金额合计21,359.78 万元(其中公司为原告案件金额 15,380.89 万元，为被告案件金额为5,978.9 万元)。

公司不存在其他未披露的资金受限情形。

问题 6、关于应收账款及坏账准备计提与转回情况。2025 年末应收账款30,793.57 万元，其中一年以内占比仅 51.70%，坏账准备计提 3,571.52 万元，计提比例 31%。单项计提期末余额8,421.21 万元，收回或转回金额 7,746.98 万元。其中，单项计提客户时代电服账面余额 2,917.09 万元，计提比例 24%，同比下降 4.72 个百分点；绵阳埃克森账面余额 14,797.30 万元，计提比例 39.43%，同比下降 39.11%，收回或转回金额 7,645.68 万元。

请公司：（1）列示单项计提、长期应收账款对应客户名称、销售内容、合同金额、签订时间、收入确认时点实收款项、账龄、逾期时间，说明上述客户是否存在不符合收入确认条件提前确认收入的情形；（2）结合应收账款账龄结构恶化的原因，说明组合计提比例是否充分、合理，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）结合单项计提客户信用风险变化及计提比例测算过程，说明坏账计提比例调整的依据及合理性；（4）逐笔列示 2025 年坏账准备转回对应的客户名称、回款方式、回款资金来源、回款时间、坏账准备转回时间及会计处理依据，说明是否符合会计准则相关规定；（5）若涉及三方抵账，请列示三方抵账涉及的供应商名称、采购金额、抵账金额、采购时间、抵账协议签订时间，以及是否已获得供应商放弃向公司追索的书面确认函。

请年审会计师对坏账准备转回的合规性及利润真实性发表明确意见。

回复：

（一）列示单项计提、长期应收账款对应客户名称、销售内容、合同金额、签订时间、收入确认时点实收款项、账龄、逾期时间，说明上述客户是否存在不符合收入确认条件提前确认收入的情形

单位：万元

注：此处列示金额超过100 万的重要单项计提项目。 上述客户单项计提基本为质保金或尾款纠纷等情况产生，不存在不符合收入确认条件提前确认收入的情形，重要单项计提情况说明详见问题（3）中所述。

（二）结合应收账款账龄结构恶化的原因，说明组合计提比例是否充分、合理，是否与同行业可比公司存在显著差异

2025 年应收账款变动情况如下图所示：

单位：万元

公司 1年以内的应收账款占比从期初的28.73%上升为期末的51.70%，同时应收账款周转率从上期的 4.04 上升到本期的 7.14，应收账款账龄结构实际未发生恶化。

以下为同行业按组合计提坏账的比例情况：

公司的应收账款按组合计提坏账的政策相比于同行业而言，计提坏账的比例略低于同行业平均值，其中博众精工的坏账计提比例与公司完全一致。结合2025年公司坏账的计提和转回情况，公司的应收账款总体回收情况处于逐步恢复好转的状态，其按组合计提坏账的比例与同行业也不存在显著差异，按组合计提比例较为充分、合理。

（三）结合单项计提客户信用风险变化及计提比例测算过程，说明坏账计提比例调整的依据及合理性

2025 年末，公司单项计提坏账准备 100 万元以上的应收账款客户与上年金额差异及调整依据如下：

单位：万元

（四）逐笔列示 2025 年坏账准备转回对应的客户名称、回款方式、回款资金来源、回款时间、坏账准备转回时间及会计处理依据，说明是否符合会计准则相关规定

2025 年末，公司坏账转回100 万元以上的应收账款客户情况如下：

单位：万元

绵阳埃克森 2025 年 3-12 月累计回款 1,710.80 万元，抵账金额 7,303.04 万元，2026 年 1-4 月累计回款金额为 9,434.80 万元，同时因供应商免去公司所欠226 万元货款，公司同步免去应收绵阳埃克森226 万元货款。

对于坏账转回金额的处理依据，公司结合当期回款及期后预计回款的情况进行综合考虑后得出，绵阳高新埃克森新能源科技有限公司于 2025 年末的应收账款余额为 14,797.30 万元，公司预计期后回款金额为 8,963.40 万元，预计依据为2026 年 1 月 1 日至财务报告日已经收到的款项合计数，因此期末应收账款净值为8,963.40 万元，由此得出 2025 年末余额中单项计提坏账的金额为 5,833.90 万元，与期初计提单项坏账 13,434.34 万元形成 7,600.44 万元的差额即为当年坏账转回的金额，因此该转回金额符合会计准则相关规定。

（五）若涉及三方抵账，请列示三方抵账涉及的供应商名称、采购金额、抵账金额、采购时间、抵账协议签订时间，以及是否已获得供应商放弃向公司追索的书面确认函

（1）采购背景及商业实质：项目初始阶段，终端客户埃克森直接参与了供应商的遴选工作。经多方评估，最终确定的供应商均为各单机设备类别中具备较强技术实力和行业口碑的优质企业。采购行为的商业实质是基于项目实际需求，通过规范程序选定合格供应商，以确保设备质量与项目整体进度。

（2）三方抵账的背景：项目执行过程中，因埃克森方面整体回款出现延迟，导致公司未能按期支付剩余应付账款。与此同时，公司自身资金流也处于紧张状态，难以凭借自有资金先行垫付供应商货款。为此，公司主动召集埃克森及各家供应商共同协商，明确表示在当前资金条件下，无法继续以现金方式支付剩余款项，并提出两种处理路径：一是各方签署抵账协议，通过债权债务转移或抵消方式解决；二是暂不处理，待埃克森向公司付款后，公司再根据自身资金状况陆续向供应商结算。经多轮商业磋商，各方最终基本达成一致，同意采纳抵账方案。

（3）参与本次抵账的公司、埃克森及各供应商之间，均不存在关联关系，均为独立市场主体，相关协商与决策均基于各自商业利益独立作出。

（4）2025 年末，公司主要的抵账情况如下：

单位：万元

（六）会计师的核查情况

1、核查程序：

就 2025 年坏账转回事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

（1）了解与评价应收账款相关的关键内部控制，包括客户信用控制、账款回收、账龄分析、坏账准备计提等环节，评价内部控制设计的合理性，并测试关键控制运行的有效性；

（2）获取公司报告期内坏账准备变动明细表，复核报告期内坏账准备计提、转回、转销或核销的具体情况。针对 2025 年坏账准备转回，逐笔获取对应的客户名称、回款方式、回款资金来源、回款时间、坏账准备转回时间等信息，复核会计处理是否符合企业会计准则的规定。

2、核查意见：

经核查，年审会计师认为：公司本年度坏账准备转回的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，坏账准备转回对公司当期利润的影响已在财务报表中如实反映。

问题 7、关于诉讼及和解情况。你公司未结案涉诉案件共计 24 件，涉案金额合计 12,766.20 万元。根据前期披露情况，你公司对宁德时代及其子公司、绵阳埃克森分别提起诉讼，分别主张欠付货款本金 5,193.92 万元、23,357.70 万元，随后均达成调解。

请公司：（1）列示未结案诉讼案件的明细，应包括原告、被告、案由、涉案金额、当前进展及预计负债计提情况，说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定；（2）区分本金及违约金，列示对宁德时代及其子公司、绵阳埃克森原主张债权总额、实收回金额及放弃债权明细；（3）说明宁德时代及其子公司、绵阳埃克森对调解协议的履行情况，截至回函日，是否存在逾期履约或未履约的情形。

回复：

（一）列示未结案诉讼案件的明细，应包括原告、被告、案由、涉案金额、当前进展及预计负债计提情况，说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定截至目前，公司标的金额超过100 万元且未结案的案件情况如下：

公司根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》（财会〔2006〕3号）的规定，对未决诉讼相关事项进行会计处理。按照该准则第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。公司依据诉讼进程、证据材料及专业律师的法律意见，对未决诉讼的预计负债进行判断和计量，主要判断依据如下：

①对于已有生效判决或一审判决已作出的案件，公司根据判决结果与账面应付账款余额进行比对，按照判决应承担的损失金额确认负债，若判决金额高于账面金额，差额部分计提预计负债，如序号 7，一审判决生效 30 日支付租金及物业费 1,575,410.96 元、设备费用 238,082.19 元、违约金 147,000 元，并按年租金147 万元的标准支付自 2025 年 12 月 31 日至实际返还案涉房屋之日止的占有使用费用，公司根据判决结果与账面应付账款的差额补计提预计负债4,027 元；

②对于尚未取得生效判决、但结合庭审过程和律师意见认为败诉可能性较大（即经济利益流出的可能性超过50%）的案件，公司根据败诉的可能后果及不同后果下可能产生的支付义务的最佳估计数，及时计提预计负债，并根据案情进展动态调整，如序号 5、8 和 9，公司在财务报告日根据律师或法务部意见认为败诉可能性超过50%，按照败诉产生的支付义务的最佳估计数，分别按照超过账面应付账款的部分计提预计负债 48,755.00 元、160,000.00 元和 145,139.00 元；

③对于结合现有证据判断被判定承担支付义务可能性较小的案件，根据《企业会计准则第13 号——或有事项》的规定，因不符合“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的确认条件，暂不计提预计负债。

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，公司综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数进行调整。

综上所述，公司对未结案诉讼案件的会计处理符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的有关规定，预计负债的计提充分、合理。

（二）区分本金及违约金，列示对宁德时代及其子公司、绵阳埃克森原主张债权总额、实收回金额及放弃债权明细

公司对宁德时代及其子公司、绵阳埃克森原主张债权总额、实收回金额及放弃债权明细情况如下：

单位：万元

备注：

1、上述放弃债权总额均包含了违约金；

2、关于埃克森各项金额的说明：

①原诉请本金金额为 23,357.7 万元，但调解金额为 20,934.5 万元，系因起诉后、调解前又通过三方抵账的形式抵扣了 2,423.2 万元，调解时剩余欠款本金为 20,934.5 万元；

②由于调解结案，故而放弃了违约金。

（三）说明宁德时代及其子公司、绵阳埃克森对调解协议的履行情况，截至回函日，是否存在逾期履约或未履约的情形

对于公司与宁德时代的和解协议已经完整履行，并无违约情况。

对于公司与绵阳埃克森的调解协议，截至目前总体履行情况良好，截至2026 年 6 月 5 日，埃克森已经实际回款 16,043.2 万元，具体由以下三部分组成：

1、埃克森实付：11,614 万元（股东实缴 6,800 万元、300 万\*9 期、背靠背付广东拓斯达科技股份有限公司 2,114 万元）；

2、背靠背免除：拓斯达免除瀚川智能 226 万元货款，瀚川智能同步免除埃克森 226 万元货款；

3、三方抵账：4,203.20 万元（以三方抵账方式支付 4,203.20 万元，同时拓斯达免除瀚川智能 226 万元，瀚川智能背靠背免除埃克森）。

1、埃克森实付：11,614 万元（股东实缴6,800 万元、300 万*9 期、背靠 背付广东拓斯达科技股份有限公司2,114 万元）；

2、是否存在逾期履约或未履约的情形

埃克森履行过程存在逾期，但均会提前进行沟通，请求给予宽限，鉴于埃克森已经积极履约，总体违约风险较低。

问题8、关于存货及存货跌价准备情况。2025 年末存货余额 91,288.12 万元，同比下降 26%，计提存货跌价准备 40,015.95 万元，计提比例 44%。其中在产品计提 31,036.18 万元，计提比例 53%；发出商品计提 6,802.51 万元，计提比例27%。

请公司：（1）按有无执行订单，列示 2023-2025 年末在产品、发出商品的余额、跌价准备金额、计提比例及库龄结构。结合项目执行进度说明 2025 年高比例计提跌价准备的原因；（2）结合 2024 年年报问询回复中关于存货减值的说明，对比分析 2025 年计提比例变化的原因，说明前期是否存在减值时点滞后或前期计提不足的情形；（3）列示计提大额跌价准备的在产品及发出商品对应的客户名称、合同金额、项目状态，说明减值测试的关键参数及测算过程；（4）列示长库龄存货的具体内容、形成时间、对应项目的客户、合同金额及预计可收回金额的确定依据。如无订单覆盖，请说明保留账面净值的合理性。

请年审会计师说明存货跌价准备计提的审计程序，是否对长库龄存货进行实地盘点及减值测试复核，并对跌价准备计提的充分性发表明确意见。

回复：

（一）按有无执行订单，列示 2023-2025 年末在产品、发出商品的余额、跌价准备金额、计提比例及库龄结构。结合项目执行进度说明2025 年高比例计提跌价准备的原因

1、2023 年末的存货情况

公司 2023 年末的存货情况及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2、2024 年末的存货情况

公司 2024 年末的存货情况及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

3、2025 年末的存货情况

公司 2025 年末的存货情况及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

4、2025 年高比例计提跌价原因

公司的跌价计提政策为：对于正常订单项目，以订单价格作为可变现净值测算跌价；对于有订单但存在纠纷项目，以已收回款项或诉讼协议金额等作为可变现净值测算跌价；对于无订单项目，参考同类产品出售价格或者处置价格计算可变现净值，测算跌价。

（1）在产品

从项目实际执行进度分析，在产品跌价计提比例偏高，核心原因系部分存货无在手订单支撑。上述无订单项目里，大部分属于新能源业务板块，鉴于公司已对该业务板块作出战略调整，后续不再调配人力、资金对存量产品进行改造优化，相关项目彻底停滞，产品难以适配市场需求，基于谨慎性原则，对此类存货计提较高比例跌价准备。

（2）发出商品

结合项目执行进度及实际履约情况，发出商品计提大额跌价准备，主要原因为更正以前年度会计差错。相关项目以往年度确认收入不准确，截至 2025年末，项目仍未完成履约、无法正常确认收入，且部分客户财务状况恶化，债权可回收性风险升高，发出商品可变现净值降低，因此存货跌价准备上升。具体来看主要系冲回江西华立源项目前期确认的收入，该客户现已进入破产重整阶段。参考公开司法数据中普通债权 4.9%的清偿比例，结合该笔款项历史收回金额测算存货可变现净值，本期补充计提跌价准备 4,228.05 万元。

（二）结合 2024 年年报问询回复中关于存货减值的说明，对比分析 2025 年计提比例变化的原因，说明前期是否存在减值时点滞后或前期计提不足的情形

对比 2024 年年报问询相关内容，2025 年公司存货各品类跌价计提比例呈现分化：在产品计提比例同比下降，发出商品计提比例同比上升。2024 年公司启动新能源业务板块战略调整，该板块存量在产品无法继续匹配市场需求，无法基于持续经营假设合理预估可变现价值；同时部分已交付订单受业务调整波及，款项足额回收存在不确定性，基于谨慎性原则，当年对相关存货计提大额跌价准备。进入 2025 年，前期计提跌价的部分在产品部分完成处置或确认销售收入，对应存货跌价准备相应转销，推动在产品整体计提比例下降。而发出商品计提比例增加，主要系对江西华立源项目补充计提 4,228.05 万元存货跌价。该客户 2024 年经营状态稳定，未出现重大偿债风险；2025 年进入破产重整程序，债权回收风险显著增加，本期集中计提减值具备客观依据与合理性。综上，公司各期均结合当时实际风险情况开展减值测试并计提跌价准备，不存在减值时点滞后、前期计提不充分的情形。

（三）列示计提大额跌价准备的在产品及发出商品对应的客户名称、合同金额、项目状态，说明减值测试的关键参数及测算过程

1、2025 年末计提跌价准备的主要在产品信息

公司 2025 年末计提跌价准备超过 1,000 万以上的在产品信息如下：

单位：万元

注：部分项目无订单，主要系公司早期为提升市场影响力、抢占市场份额，推行备货策略，同时保障订单交付与满足客户需求。

2、大额跌价在产品减值测试的关键参数及测算过程

公司 2025 年大额跌价在产品减值测试的关键参数及测算过程如下：

3、2025 年末计提跌价准备主要发出商品信息

公司 2025 年末计提跌价准备超过 800 万以上的发出商品信息如下：

单位：万元

4、大额跌价发出商品减值测试的关键参数及测算过程

2025 年公司对前期差错进行更正，冲回江西华立源相关收入及对应结转的存货。目前该客户已进入破产重整程序，后续结果存在不确定性：若重整顺利完成，款项有望足额收回；若重整失败，则将转入破产清算。基于会计谨慎性原则，公司按照破产清算口径测算可变现净值：首先参考《上海破产法庭2022 年度审理数据》公布的普通债权清偿比例，结合对应应收账款测算预计可收回金额；再将前期已收回款项与上述测算金额合计，以此作为存货可变现净值，并据此计提存货跌价准备。

（四）列示长库龄存货的具体内容、形成时间、对应项目的客户、合同金额及预计可收回金额的确定依据。如无订单覆盖，请说明保留账面净值的合理性

公司 2025 年末长库龄（1 年以上）存货情况如下：

单位：万元

其中，公司 2025 年末长库龄在产品余额按照前十大列示具体信息如下：

单位：万元

注：深圳正威自身深陷危机，且根据前期诉讼结果，判决深圳正威继续支付部分货款无果，客户已基本无偿债能力，因此预计项目无法正常进行，对存货进行拆零变现。

其中，公司 2025 年末长库龄发出商品余额按照前十大列示具体信息如下：

单位：万元

以上项目长时间不验收的原因及进展如下：

在以上列示长库龄且无订单项中，顶吊式重卡标准站（库存站）、AS 重卡换电站、GX 重卡换电站量产-220810 已在减值测试关键参数及测算过程中完整列示重卡换电站相关减值测算内容；大圆柱 4680、冠宇 P8 钢壳电池 6PPM化成分容项目中不交付产线已在大额跌价在产品减值测试的关键参数及测算过程中列示残值计算过程；连接器解决方案备库、传感器产品线备货、电连接产品线备货除有用零件移到可用项目上使用外，剩余部分参照期后处置合同价格确定可变现净值并计提跌价；苹果多通道压力化成量产线以实际已收回款项作为可变现净值测算跌价。综上，无订单存货按当前账面价值保留具备合理性。

（五）会计师的核查情况

1、核查程序：

针对存货跌价准备计提，我们执行的审计程序主要包括：

（1）了解及评价瀚川智能与存货跌价准备相关的内部控制的设计有效性， 测试关键控制执行的有效性；

（2）对存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；

（3）执行存货出入库计价测试，检查期末存货余额计价的准确性；

（4）获取存货跌价准备计算表，复核并评价管理层的计提方法，复核可变净现值涉及的参数、基础数据（如售价）等的可靠性，分析存货跌价准备计提的合理性及适当性；

（5）对于管理层聘请专业评估机构进行减值测试的存货，了解、评估管理层专家的独立性、客观性及专业胜任能力，评价和复核其评估范围、评估对象、评估方法、折现率等评估关键参数的合理性及适当性；

（6）查阅评估复核机构出具的《评估复核报告》，了解评估复核机构对评估结果的意见；

（7）了解公司本年存货出现大幅跌价的原因，并查阅公司业务资料对相关原因进行核实；选取样本检查存货余额的构成，确认存货金额的合理性、准确性。

2、核查意见：

经核查，年审会计师认为：

2025 年公司计提跌价准备具备合理性、充分性。

问题 9、关于预付及应付款项情况。2025 年末预付账款 4,702.49 万元，同比下滑 52%，其中一年以内占比 63%，同比下降 31.72 个百分点；应付账款15,818.42 万元，同比下降 66%；应付票据由 2024 年 11,341.96 万元下降至 0 元。同期，公司营业收入同比增长 59%，经营活动现金流量净额仍为负值。

请公司：（1）结合采购规模、付款政策及主要供应商结算方式的变化，说明在营业收入大幅增长的背景下，预付账款、应付账款、应付票据大幅下降的原因及合理性，是否存在票据逾期或无法兑付情形；（2）逐项列示 2023-2025 年末预付账款前五大供应商以及 1年以上预付账款供应商名称、采购内容、采购金额、预付金额、预付占比、账龄及期后结转情况，结合相关采购合同条款，说明大额预付款及长账龄预付款的商业合理性，是否存在无商业实质预付款或最终流向实际控制人及其关联方的情形。

请年审会计师说明对预付款项真实性的审计程序，是否对供应商进行函证及访谈，是否存在未披露的其他非经营性资金占用。

回复：

（一）结合采购规模、付款政策及主要供应商结算方式的变化，说明在营业收入大幅增长的背景下，预付账款、应付账款、应付票据大幅下降的原因及合理性，是否存在票据逾期或无法兑付情形

2025 年度公司主要付款政策及与主要供应商的结算方式没有发生重大变化。公司 2024 年全年采购规模约 8.44 亿元，2025 年全年采购规模约 3.06 亿元，同比下降 63%左右，主要系 2024 年支付苏相厂房工程款约 3.18 亿元，同时 2024年开始对业务板块进行战略调整，导致 2025 年新能源板块的采购额下降约 2.2亿元，本期末应付账款、预付账款分别同比下降66%、52%，与采购规模下降趋势保持一致，具备合理性，且不存在票据逾期或无法兑付情形。

（二）逐项列示 2023-2025 年末预付账款前五大供应商以及 1年以上预付账款供应商名称、采购内容、采购金额、预付金额、预付占比、账龄及期后结转情况，结合相关采购合同条款，说明大额预付款及长账龄预付款的商业合理性，是否存在无商业实质预付款或最终流向实际控制人及其关联方的情形

2023 年大额及长账龄预付列示如下：

单位：万元

2024 年大额及长账龄预付列示如下： 单位：万元 2025 年大额及长账龄预付列示如下：

单位：万元

本题其他内容正在进一步核实相关情况，公司将在核实后进行回复并补充披露。

（三）会计师的核查情况

本题年审会计师正在进一步核查相关情况。

问题10、关于自愿披露合同及战略框架协议的执行情况。你公司 2022 年起自愿披露了多份签订战略合作框架协议及重大销售合同公告。

请公司：（1）逐项列示前期披露的销售合同及战略框架协议的交易对手方、签订时间、约定履行期限、约定履约金额及相关重要条款，并说明截至目前的实际履行情况、已签订合同金额、收入确定金额及回款情况；（2）对未履行、解除或终止、到期未续签或产生纠纷的情形，说明原因及是否已履行信息披露义务；（3）说明公司对自愿信息披露信息的内部控制是否健全有效，是否存在误导性陈述、风险解释不充分、选择性披露或违反信息披露及时性、一致性原则等信息披露违规情形。

回复：

（一）逐项列示前期披露的销售合同及战略框架协议的交易对手方、签订时间、约定履行期限、约定履约金额及相关重要条款，并说明截至目前的实际履行情况、已签订合同金额、收入确定金额及回款情况

公司前期披露的销售合同及战略框架协议情况如下：

（二）对未履行、解除或终止、到期未续签或产生纠纷的情形，说明原因及是否已履行信息披露义务

1、公司与悦享雄安科技有限公司（简称“悦享雄安”）、四川成渝高速公路股份有限公司（简称“四川成渝”），分别基于合作意向达成战略框架性约定，决定合作聚焦建设新能源重卡充换电市场等，分别签订战略合作框架协议，不涉及具体订单及具体金额。公司与悦享雄安的战略合作框架协议具体内容详见公司于2023 年03 月21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于自愿披露签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2023-008）；公司与四川成渝的战略合作框架协议具体内容详见公司于 2023 年 04 月22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于自愿披露与四川成渝高速公路股份有限公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2023-015）。

考虑到行业发展情况及客户需求变化，公司与合作方均基于后续经营的实际情况并未执行战略合作框架协议，双方不存在订单。此外，受行业发展不及预期、竞争激烈及公司自身竞争力等方面影响，公司已战略性收缩充换电业务，与悦享雄安的战略合作框架协议在到期后并未进行续签。公司自愿性披露上述两项战略合作协议，公告已提示协议具体实施内容和进度尚存在不确定性，可能存在因国家政策及市场环境变化等因素，履行效果不达预期的风险，已履行信息披露义务。

2、公司及控股子公司宁夏瀚维智造科技有限责任公司（简称“宁夏瀚维”）与昆仑绿能（宁夏）科技有限责任公司（简称“昆仑绿能”）为充分发挥各方在新能源充换电站、充电桩、储能设备及车用动力电池总成等绿能交通的领先优势，经三方友好协商达成战略合作并签署了《战略合作框架协议》。基于三方达成的战略合作协议，公司控股子公司宁夏瀚维与昆仑绿能签署了换电站、充电桩、储能设备及车用动力电池总成等绿能交通相关产品的《委托生产合同》，具体内容详见公司于 2023 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司自愿披露签订战略合作框架协议暨签署委托生产合同的公告》（公告编号：2023-079）。

公司自愿性披露上述战略合作协议及委托生产合同，公告已提示委托生产合同中约定的产品委托生产需求，以具体签署的订单为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性，在合同执行过程中，存在因客户需求变化，未来收益存在确定性的风险；在后期战略合作协议履行实施过程中，可能存在因国家政策及市场环境变化等因素，在具体合作方向上存在偏差，履行效果不达预期的风险，已履行信息披露义务。

考虑到行业发展情况、客户需求变化及公司经营规划，公司控股子公司宁夏瀚维与昆仑绿能经平等自愿协商，一致同意于2025 年9 月解除《委托生产合同》及其项下所有订单，但战略合作协议长期有效并未终止，且公司与昆仑绿能存在订单，尚未单独对单个合同解除事项进行披露。根据《解除协议书》，双方确认在原委托生产合同及其项下所有订单履行过程中，未产生需要根据原合同及其项下所有订单进行结算或支付的款项、交付的货物或提供的服务，同意解除原合同及其项下所有订单。

3、鉴于深圳正威（集团）有限公司（简称“正威集团”）拟向公司采购锂电池生产配套化成分容设备，公司与正威集团签订重大销售框架合同，并由第三方深圳市汇信达贸易有限公司（简称“汇信达”）与公司签订具体的设备采购合同，各方同意在 3年内分批执行完设备采购合同，分批下单，分批交货，具体内容详见公司于2022 年08 月19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订重大销售框架合同的公告》（公告编号：2022-044）。

目前，公司与正威集团、汇信达针对相关订单存在诉讼纠纷，二审已判决。诉讼纠纷主要为正威集团和汇信达未按合同约定支付货款及通知设备发货和验收货款，公司向法院提起诉讼，一审判决正威集团、汇信达需支付公司货款2136万元及逾期付款违约金，公司收到上述货款后十五日内将《设备采购合同》项下15GWH 锂电池生产配套化成分容设备交付给正威集团、汇信达等事项，一审判决具体内容详见公司于2024年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司提起诉讼事项进展的公告》（公告编号：2024-032）；目前处于二审判决阶段，二审判决：驳回上诉，维持原判，二审判决具体内容详见公司于 2024 年 12 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司提起诉讼事项进展的公告》（公告编号：2024-077），公司已履行信息披露义务。

4、公司与深圳埃克森新能源科技有限公司（简称“埃克森”）双方经友好协商，就锂电池相关生产设备及相关电池产品采购等业务达成长期、深入的战略合作并签署了《战略合作协议》，具体内容详见公司于 2022 年 11 月10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于自愿披露签订战略合作协议的公告》（公告编号：2022-074）。之后，为推进战略合作协议具体项目的实施并建立长期合作，双方签订了锂电池生产配套设备销售合同，具体内容详见公司于2023 年3月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订重大销售合同的公告》（公告编号：2023-007 ）。

目前，公司与埃克森针对部分订单存在诉讼纠纷，双方已达成调解。诉讼纠纷主要为绵阳埃克森未按照合同约定支付货款，公司向法院提起诉讼，经法院调解后双方达成调解，埃克森同意向公司支付剩余货款 209,345,000 元等。公司已履行信息披露义务，上述诉讼案件的具体内容详见公司于 2025 年08 月02 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司提起重大诉讼的公告》（公告编号：2025-054）；达成调解的具体内容详见公司于 2025 年08 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到调解书暨诉讼进展的公告》（公告编号：2025-057）。

5、2022 年 9 月，蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司（以下简称“蓝谷智慧”）与公司签订战略框架合作协议，具体内容详见公司于2022 年09 月06 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于自愿披露签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-050），并提示具体实施内容和进度尚存在不确定性，公司已履行信息披露义务。

目前，公司与蓝谷智慧针对部分订单存在仲裁纠纷，主要为公司已经按照合同约定认真履约，认为蓝谷智慧部分订单预期付款构成违约，向北京仲裁委员会提请仲裁申请，并于 2026 年 2月收到北京仲裁委员会出具的《关于（2026）京仲案字第 00909 号仲裁案受理通知》，仲裁申请予以受理，仲裁金额未达到法定披露标准，未进行披露。截至目前，该案件仍在仲裁阶段，尚未开庭。

（三）说明公司对自愿信息披露信息的内部控制是否健全有效，是否存在误导性陈述、风险解释不充分、选择性披露或违反信息披露及时性、一致性原则等

信息披露违规情形

公司遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求开展自愿信息披露工作，并将持续优化内部管理机制，强化信息披露合规水平，不断提升公司治理效能。

在制度方面，公司已建立《信息披露管理制度》，明确自愿信息披露原则等，确保相关内容真实、准确、完整、及时、公平地对外披露。在流程控制方面，公司对自愿披露事项执行多环节审核机制，重点评估信息的陈述准确性、风险提示充分性等，确保自愿披露内容与法定披露内容之间不存在冲突，并经有权审批人批准后方可披露。在培训与监督方面，公司定期组织信息披露相关培训，提升关键岗位人员的合规意识。同时，董事会及相关负责人员对信息披露工作实施持续监督，确保各项制度得到有效执行。

基于上述内部控制的设立及实际运行情况，公司致力于确保自愿信息披露的合规性。公司认为当前对自愿信息披露的内部控制体系健全、有效，自愿性信息披露不存在误导性陈述、风险提示不充分、选择性披露或违反信息披露及时性、一致性原则等信息披露违规情形。

未来，公司将持续关注监管政策动态与市场良好实践，进一步优化信息披露管理机制，特别是加强对自愿披露信息后续变动的持续跟踪与披露管理，提升合规运作能力和治理透明度，切实保障全体投资者的合法权益。

问题 11、关于对外投资情况。2025 年末，你公司长期股权投资期末余额5,701.41 万元，同比增长 38%；其他非流动金融资产期末余额 3,900.96 万元，本期公允价值变动金额 1,163.82 万元，出售或赎回金额 372.32 万元。

请公司：（1）逐项列示公司对外投资标的名称、初始投资时间、认缴及实缴金额、持股比例、会计核算方法、期末账面价值及对应的公允价值（如有），并说明 2025 年度确认的投资收益或公允价值变动损益的具体金额；（2）逐项说明投资标的中是否存在亏损、停业、注销或进入清算的情形。若存在，请说明相关减值测算的过程、关键参数及计提减值准备的金额。如未计提减值，请说明依据及合理性；（3）说明本期确认的公允价值变动收益的具体构成，设计的投资标的名称、估值方法、关键参数及估值依据，并说明估值是否经第三方评估；（4）逐项列示你公司参与投资的私募基金情况，应包含基金管理人、基金规模、已投资项目清单，并说明相关基金的投资标的是否与公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或资金往来，是否存在资金最终流向实际控制人及其关联方的情形。

请年审会计师说明对上述对外投资的审计程序，是否已获取充分证据评估减值的充分性及公允价值的合理性，并对相关会计处理的合规性发表明确意见。

回复：

（一）逐项列示公司对外投资标的名称、初始投资时间、认缴及实缴金额、持股比例、会计核算方法、期末账面价值及对应的公允价值（如有），并说明 2025年度确认的投资收益或公允价值变动损益的具体金额

截至 2025 年末，公司长期股权投资的具体情况如下：

单位：万元

截至 2025 年末，公司其他非流动金融资产的具体情况如下： 单位：万元

注：账面价值与公允价值相同系账面价值已根据公允价值的变动调整为与公允价值一致，本期公允价值变动计入公允价值变动收益。

（二）逐项说明投资标的中是否存在亏损、停业、注销或进入清算的情形。若存在，请说明相关减值测算的过程、关键参数及计提减值准备的金额。如未计提减值，请说明依据及合理性

投资标的中存在亏损的情形，不存在停业、注销或进入清算的情形。各投资单位公允价值评估方法选择如下：

各投资单位公允价值评估过程如下：

1、上海感图网络科技有限公司

根据上海感图网络科技有限公司提供资料，公司最近一次融资为 2024 年5月，增资价格为209.90 元/股。2025 年末苏州瀚川智能科技股份有限公司持有上海 感 图 网 络 科 技 有 限 公 司 63,251 股 股 份 ， 则 ： 公 允 价 值$= 6 3 , 2 5 1 \times 2 0 9 . 9 0 { = } 1 3 , 2 7 6 , 3 1 1 . 9 6 { \overset { } { \operatorname { \scriptscriptstyle D t } } }$ o

2、坤维（北京）科技有限公司

根据坤维（北京）科技有限公司提供资料，公司最近一次融资为2025 年12月的增资，增资价格为232.06 元/股。2025 年末苏州瀚海皓星投资管理有限公司持 有 坤 维 （ 北 京 ） 科 技 有 限 公 司 127,904 股 股 份 ， 则 ： 公 允 价 值$= 1 2 7 , 9 0 4 \times 2 3 2 . 0 6 = 2 9 , 6 8 2 , 0 1 0 . 9 4 \ \overline { { \mathcal { D } } }$

3、嘉兴威伏半导体有限公司

根据嘉兴威伏半导体有限公司提供资料，公司最近一次融资为2024 年10 月的增资，增资价格为 34.45 元/股。2025 年末苏州瀚海皓星投资管理有限公司持有 嘉 兴 威 伏 半 导 体 有 限 公 司 265,957 股 股 份 ， 则 ： 公 允 价 值= 26 5,95 7 times 34.45 = 9,16 0,89 9.67 元。

4、椭圆时空（深圳）科技有限公司

根据椭圆时空（深圳）科技有限公司提供资料，公司最近一次融资为2025 年12 月的增资，增资价格为132.74 元/股。2025 年末苏州瀚海皓星投资管理有限公司持有椭圆时空（深圳）科技有限公司 349,576 股股份，则：公允价值= 34 9,57 6 times 13 2.74 = 46,40 3,68 8.48 元。

5、四川赛可锂新能源科技有限公司

根据四川赛可锂新能源科技有限公司提供资料，公司最近一次融资为 2023年 5 月的增资，增资价格为 27.30 元/股。由于赛可锂最近一次融资时点距 2025年末超过 2 年，通过分析最近融资时点至 2025 年末被投资单位内外部变化因素进行相应的修正，将最近一次融资价格调整为 2025 年末的股权价值为 25.66 元股。2025 年末苏州瀚海皓星投资管理有限公司持有四川赛可锂新能源科技有限公司 549,451 股股份，则：公允价值= 549,451×25.66=14,100,025.66 元。

6、苏州脩正创业投资管理有限公司

苏州脩正创业投资管理有限公司为投资管理公司，其价值主要来源于所管理基金产生的管理费及未来业绩报酬。其所投项目经营正常，管理公司财务报表数据较为平稳，故本次按账面投资成本确定为公允价值为450,000.00 元。

7、苏州正骥创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）合伙人权益价值的确定

截至 2025 年末，苏州正骥创业投资合伙企业（有限合伙）对外投资项目如下：

2025 年末苏州正骥创业投资合伙企业（有限合伙）的资产负债表如下：

单位：元

其中，根据获取的最新一期融资的资料，对于其他非流动金融资产的估值如下：

金额单位：人民币元

综上，苏州正骥创业投资合伙企业（有限合伙）在 2025 年末合伙人权益公允价值为 68,435,022.35（68,435,022.35 =67,021,706.82+1,413,315.53）元。

（2）分配金额的确定

根据基金合伙协议，全体合伙人按照实缴出资比例回收其实缴出资额，则瀚海皓星合计可分配金额=68,435,022.35×24.15%=16,530,195.80 元

8、广州汇新能源股权投资合伙企业

（1）合伙人权益价值的确定

截至 2025 年末，广州汇新能源股权投资合伙企业对外投资项目如下：

2025 年末广州汇新能源股权投资合伙企业的资产负债表如下：

单位：元

其中，根据获取的公司经营状况、如祺出行股价以及最新一期融资的资料，对于交易性金融资产和其他非流动金融资产的估值如下：

金额单位：人民币元

综上，广州汇新能源股权投资合伙企业在 2025 年末合伙人权益公允价值为282,257,174.74（282,257,174.74= 147,567,196.61 +134,689,978.13）元。

（2）分配金额的确定

根据基金合伙协议，全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，则瀚海皓星合计可分配金额= 282,257,174.74×3.3333%= 9,408,572.49 元。

（三）说明本期确认的公允价值变动收益的具体构成，设计的投资标的名称、估值方法、关键参数及估值依据，并说明估值是否经第三方评估

公司 2025 年确认的公允价值变动收益的具体构成情况如下：

单位：万元

其中，对于其他非流动金融资产的投资标的名称、估值方法、关键参数及估值依据如下：

以上估值均已业经第三方评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2026)第12087 号评估报告评估。

（四）逐项列示你公司参与投资的私募基金情况，应包含基金管理人、基金规模、已投资项目清单，并说明相关基金的投资标的是否与公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或资金往来，是否存在资金最终流向实际控制人及其关联方的情形

截至 2025 年末，公司持有份额的 3 家私募股权投资基金分别为苏州正骥创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州正骥”）、广州汇垠新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州汇垠”）和厦门辰星鹰为创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门辰星鹰为”），投资金额及期末账面价值情况如下：

单位：万元

1、苏州正骥

公司前董事金孝奇于 2021 年 3月至今在苏州脩正创业投资管理有限公司担任法人、执行董事兼总经理。

截至 2025 年12 月31 日，苏州正骥对外投资具体情况如下：

注：不考虑股权出资导致的间接资金投入，下同。

公司、公司的关联方以及主要利益相关方与苏州正骥对外投资标的不存在资金往来情形，不存在资金最终流向公司关联方或其他利益方的情形。

2、广州汇垠

截至 2025 年12 月31 日，广州汇垠对外投资标的具体情况如下：

公司、公司的关联方以及主要利益相关方与广州汇垠对外投资标的不存在资金往来情形，不存在资金最终流向公司关联方或其他利益方的情形。

3、厦门辰星鹰为

公司前董事金孝奇于 2020 年 7 月至 2021 年 3 月在厦门市猎鹰投资管理有限公司担任投资部总经理一职，并在厦门辰星鹰为中持有7.7187%股权。

截至 2025 年12 月31 日，厦门辰星鹰为对外投资标的具体情况如下：

公司、公司的关联方以及主要利益相关方与厦门辰星鹰为对外投资标的不存在资金往来情形，不存在资金最终流向公司关联方或其他利益方的情形。

（五）会计师的核查情况

1、核查程序：

针对上述对外投资，年审会计师主要执行了以下审计程序：

（1）了解并评价公司与对外投资相关的关键内部控制，包括投资立项审批、尽职调查、投资决策流程、投后管理、公允价值计量、减值测试及信息披露等环节，评价内部控制设计的合理性；

（2）获取公司对外投资台账及明细表，复核账面价值与会计核算方法是否恰当；

（3）获取各投资标的本期确认的投资收益、公允价值变动损益明细，检查相关支持性文件，复核相关计算的准确性；

（4）针对公司聘请的外部评估机构出具的评估报告，对评估机构的独立性、 胜任能力进行评价，并复核评估假设、方法、参数的合理性。

2、核查意见：

经核查，年审会计师认为：

公司 2025 年度报告中对外投资的减值准备计提充分，公允价值计量合理，相关会计处理符合企业会计准则。

问题 12、关于实际控制人相关事项。你公司实际控制人蔡昌蔚通过控股股东瀚川投资间接持有公司股份。前期多次公告显示，蔡昌蔚存在大额债务及多起诉讼纠纷。截至 2025 年末，控股股东瀚川投资所持公司 5,560,039 股被司法冻结、13,134,329 股被质押，合计占其持股的 52%。根据证监局行政监管措施，你公司实际控制人蔡昌蔚以及部分董事、高级管理人员、职工等共计 12 人，通过信托持股的方式变相参与公司 2023 年向特定对象发行股票事项。

请公司：（1）披露截至目前实际控制人及控股股东所持公司股份的质押、冻结及司法拍卖最新情况，并量化分析若相关股份被强制执行，对公司控制权稳定性的具体影响。（2）说明实际控制人是否已采取有效措施化解质押债务风险，是否存在因控制权变更而触发临时债委会提前终止或债务交叉违约的风险。（3）列示信托持股的具体结构、实际出资人及比例，说明该事项是否导致公司前期信息披露不真实、不准确、不完整；（4）说明对违规持股的具体整改措施及整改进展，是否已就此事履行信息披露义务。

请年审会计师、保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）披露截至目前实际控制人及控股股东所持公司股份的质押、冻结及司法拍卖最新情况，并量化分析若相关股份被强制执行，对公司控制权稳定性的具体影响

1、截至目前实际控制人及控股股东所持公司股份的质押、冻结及司法拍卖最新情况

（1）股权控制结构图

1）实际控制人蔡昌蔚股权控制结构

2）控股股东瀚川投资股权控制结构

苏州瀚川投资管理有限公司

19.72%

苏州瀚川智能科技股份有限公司

（2）截至目前，公司控股股东瀚川投资持有公司股份为 34,680,218 股，占公司总股本的 19.72%；公司实际控制人、控股股东及其一致行动人共同持有公司股份数量为 46,139,237 股，占公司总股本的 26.23%。实际控制人蔡昌蔚先生不直接持有公司股票。具体持股情况如下：

（3）实际控制人及控股股东股票质押及冻结情况

截至目前，根据中国证券登记结算有限公司登记的证券质押及司法冻结明细，瀚川投资所持有的公司股票被司法冻结数量合计 4,250,608 股，被质押数量合计13,134,329 股。具体情况如下：

1）质押情况

2023 年 7 月，因个人资金需求，蔡昌蔚先生及其时任配偶刘爱琼女士作为共同借款人与华能贵诚信托签署了《特定股权收益权转让及回购合同》（以下简称“主合同”），融资金额为2.2 亿元人民币。该主合同一共涉及三项增信手段：①蔡昌蔚作为出质人将持有的瀚川投资52.43%股权（对应注册资本524.3 万元),质押给华能贵诚信托；②瀚川投资作为出质人将其合法持有的13,134,329 股上市公司瀚川智能流通股股票（占公司总股本比例为7.47%）质押给华能贵诚信托（2025年2月26 日华能贵诚信托在中国证券登记结算公司办理股票质押登记）；③陈雄斌及其配偶对主债权提供连带责任保证担保。（2023 年7月，陈雄斌时任公司董事、副总经理及核心技术人员职务，目前陈雄斌已辞去公司董事、副总经理及核心技术人员职务，不在公司担任任何职务。）

因蔡昌蔚先生未按合同约定及时偿付本息，华能贵诚信托向江苏省苏州市中级人民法院申请执行并立案（案号：（2025）苏05 执1654 号），执行标的金额为2.23 亿元（含利息）。目前已经实际执行拍卖瀚川投资和蔡昌蔚先生持有的上市公司股票，共成交金额 1.75 亿元，相关拍卖资金已拨付至申请人华能贵诚信托有限公司。目前债务人仍有剩余债务金额 0.48 亿元（由于该执行案件当前未完结，最终金额以法院认定为准）及利息（最终金额以法院认定为准）未偿付。该剩余债务如双方不能达成一致，可能会执行债务人名下其他资产。

截至目前，瀚川投资作为出质人质押给华能贵诚信托的上市公司13,134,329股股票尚未解除质押，占其所持股份比例的37.87%，占总股本比例为7.47%。同时实际控制人蔡昌蔚所持控股股东瀚川投资52.43%股权尚未解质押。

2）冻结情况

①因公司控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚先生与蒋海东的诉讼纠纷事项，瀚川投资涉及司法冻结的股份数为2,618,862 股，其中1,309,431 股已拍卖过户完成；剩余1,309,431 股尚未解除司法冻结。

②公司实际控制人蔡昌蔚因离婚财产纠纷涉及诉讼事项，控股股东瀚川投资以其名下持有的瀚川智能等值股份提供担保，导致瀚川投资所持瀚川智能2,941,177 股被苏州工业园区人民法院司法冻结。

综上，控股股东瀚川投资所持有的公司股票被司法冻结数量合计 4,250,608股，占其所持公司比例为12.26%，占总股本比例为2.42%。

③其他冻结情况

公司实际控制人蔡昌蔚因与苏州凌创科技发展有限公司定金合同纠纷，导致其所持公司控股股东瀚川投资及一致行动人瀚川德和和瀚智远合股权被司法冻结。基本情况如下：

截至目前，实际控制人与苏州凌创科技发展有限公司定金合同纠纷已二审终审判决，苏州凌创科技发展有限公司败诉，法院驳回其上诉，维持原判。一审判决结果：确认苏州凌创科技发展有限公司与蔡昌蔚签订的《股权转让定金协议》已解除；驳回本诉原告苏州凌创科技发展有限公司的其他诉讼请求；驳回反诉原告蔡昌蔚的全部反诉请求。公司将持续跟进上述股权解除冻结情况，及时履行信息披露义务。

3）拍卖情况

①13,975,711 股股票被司法拍卖情况

公司实际控制人蔡昌蔚先生因未及时偿付向华能贵诚信托融资的本息，华能贵诚信托向江苏省苏州市中级人民法院申请执行并立案【案号：（2025）苏05 执1654 号）】，执行标的金额为 222,987,742.94 元（包含执行费 290,098.00 元），控股股东瀚川投资、实际控制人蔡昌蔚先生等各方被江苏省苏州市中级人民法院列为被执行人。实际控制人直接持有 841,382 股公司股票及控股股东直接持有13,134,329 股公司股票被司法拍卖完成过户，四次拍卖价格合计为 175,069,400元，扣除执行费等必要费用后已全部抵偿部分债务，剩余债务仍有被追索风险。

截至目前，公司实际控制人所持公司股票及控股股东所持合计公司13,975,711 股被拍卖股票已经于 2025 年11 月27 日完成过户登记。

本次拍卖涉及的主体、持股数量等权益变动情况具体如下：

②1,309,431 股股票拍卖情况

公司控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚先生与蒋海东的诉讼纠纷事项中，由于被执行人未及时履行二审判决的法律文书所确定的义务，江苏省苏州工业园区人民法院出具了《执行裁定书》【（2025）苏0591 执5629 号】和【（2025）苏0591 执5628 号】，并出具了裁定拍卖被执行人瀚川投资持有的1,309,431 股公司股票的《执行裁定书》【（2025）苏0591 执5629 号之一】。

截至目前，公司控股股东所持合计公司1,309,431 股被拍卖股票已经于2026年2月11 日完成过户登记。

本次拍卖涉及的主体、持股数量等权益变动情况具体如下：

截至目前，除上述拍卖外，控股股东瀚川投资未有新增股票司法拍卖。

综上所述，截至目前，根据中国证券登记结算有限公司登记的证券质押及司法冻结明细，控股股东瀚川投资所持有的公司股票被司法冻结数量合计

4,250,608 股，被质押数量合计 13,134,329 股。

上述两项拍卖执行之前，蔡昌蔚直接持有上市公司0.48%的股份，瀚川投资直接持有上市公司27.93%的股份，同时蔡昌蔚直接持有瀚川投资63.11%的股权；此外蔡昌蔚通过控制瀚川德和和瀚智远合控制上市公司6.52%的股权。两项拍卖执行之后，蔡昌蔚不再直接持有上市公司的股份，瀚川投资直接持有的上市公司的股份下降为 19.72%，目前瀚川投资的股权比例未发生变化；此外蔡昌蔚控制瀚川德和和瀚智远合的情况亦未发生变化。

2、量化分析相关股份被强制执行对公司控制权稳定性的具体影响

（1）目前后续可能存在的影响公司有关股权的主要案件

对公司控股股东和实际控制人持股情况存在影响的主要案件如下：

①华能信托案件的具体情况参见本问题上述相关内容。

②2023 年 10 月 19 日，蔡昌蔚先生与刘爱琼女士协议离婚，根据离婚协议书蔡昌蔚先生需在三年内支付5,000 万元，刘爱琼放弃瀚川智能股权。2024 年12月 24 日，刘爱琼女士向法院提出诉讼请求，要求蔡昌蔚立即支付 4,000 万元，并请求冻结蔡昌蔚先生银行存款4,000万元或查封、扣押其相应价值的其他财产。苏州瀚川投资管理有限公司以其名下持有的公司等值股份提供担保，因此瀚川投资所持公司2,941,177 股被司法冻结。根据江苏省苏州工业园区人民法院2025 年8 月 11 日作出的民事判决书【（2025）苏 0591 民初 3386 号】，法院一审判决蔡昌蔚支付原告刘爱琼人民币4,000 万元。目前江苏省苏州市中级人民法院意对该案件进行二审，并出具《民事判决书》【（2025）苏05 民终12948 号】，维持了一审的判决。

③公司控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚先生与蒋海东的诉讼纠纷事项中，由于被执行人未及时履行二审判决的法律文书所确定的义务，江苏省苏州工业园区人民法院出具了《执行裁定书》【（2025）苏0591 执5629 号】和【（2025）苏 0591 执 5628 号】，具体内容详见公司于 2025 年 7 月 26 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东及实际控制人涉及诉讼事项被司法执行的公告》（公告编号：2025-053）。法院出具了裁定拍卖被执行人瀚川投资持有的1,309,431 股公司股票的《执行裁定书》【（2025）苏0591 执5629 号之一】。截至目前，该司法拍卖已成交并于 2026 年2月11日完成过户登记，扣除执行费等必要费用（如有），已全部用于抵偿，覆盖执行裁定书金额。因本次案件瀚川投资涉及司法冻结的股份数为 2,618,862 股，其中 1,309,431 股已拍卖过户完成；截至目前，剩余1,309,431 股仍被苏州业园区人民法院司法冻结。

（2）相关股份被强制执行对公司控制权稳定性的具体影响

1）华能信托案件

按照公司截至2026 年 6月11 日的市值为14.19 亿元，瀚川投资持有的上市公司的股权价值为 2.80 亿元。目前蔡昌蔚先生尚需向华能信托偿还的资金约为0.5 亿元（未含其他可能利息、罚息和违约金等），预计蔡昌蔚先生将以其持有并出质的瀚川投资股权进行偿付对价，以公司目前市值的80%为计算依据，则整体该部分对应的瀚川投资的股权比例为22.34%。蔡昌蔚先生转让 22.34%的瀚川投资的股权后，其持有的瀚川投资的股权比例变更为 40.77%，仍将是瀚川投资的第一大股东。该测算仅为根据当前已明确的金额进行的初步测算，最终受上市公司的股价、股权的实际执行价格、实际结清债务可能涉及的其他利息、罚息和违约金等因素的影响，对有关股权结构的影响具有不确定性。

2）离婚诉讼案件

瀚川投资对于刘爱琼离婚诉讼请求的担保涉及的金额为4,000 万元。按照公司截至2026 年6月11 日的市值14.19 亿元，假设法院对瀚川投资持有的上市公司股权进行拍卖，并以当前市场价 8 折成交，则约执行的股权比例为约 3.52%。当此情况下，瀚川投资持有的上市公司股权比例将下降为 16.19%，仍系上市公司控股股东。该测算仅为根据当前已明确的金额进行的初步测算，最终受上市公司的股价、股权的实际执行价格等因素的影响，对有关股权结构的影响具有不确定性。

如果上述事项按照假设的情况出现，瀚川投资持有的上市公司股权比例将有所下降，但仍系上市公司控股股东；蔡昌蔚持有的瀚川投资的股权将明显下降，导致不能单独控制瀚川投资。同时，基于担保法律关系，对于瀚川投资偿付的事项，瀚川投资可以向蔡昌蔚先生进行后续追偿。如果最终通过在瀚川投资内部调整持股，进行利益的补偿的话，蔡昌蔚先生最终让渡该部分股权，则其持有的瀚川投资的股权比例将进一步下降，瀚川投资的第一大股东将可能发生变化，导致公司的实际控制权发生变更，公司届时将面临控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险。敬请广大投资者注意投资风险。

综上，瀚川智能当前股权结构下，实际控制人未发生变化，但后续如果其他事项的执行结果确定或发生控股股东层面的股权结构调整，则上市公司的控制架构将可能发生变化。

（二）说明实际控制人是否已采取有效措施化解质押债务风险，是否存在因控制权变更而触发临时债委会提前终止或债务交叉违约的风险

1、实控人质押债务风险

对于华能信托质押事项，目前公司实际控制人仍有剩余债务金额 0.48 亿元（由于该执行案件当前未完结，最终金额以法院认定为准）及利息（最终金额以法院认定为准）未偿付。该剩余债务如双方不能达成一致，可能会执行债务人名

下其他资产。

公司实际控制人积极与华能贵诚信托沟通协商，但未达成和解、展期或债务重组协议，质押未解除、违约状态持续。对此公司实际控人一方面将积极持续沟通，另一方面在合规的前提下尝试通过股权转让等方式筹措资金，尽力化解相关质押债务风险。

2、是否存在因控制权变更而触发临时债委会提前终止或债务交叉违约的风险

如上述分析，对于控股股东和实际控制人的持股情况，后续如果其他执行结果确定或发生控股股东层面的股权结构调整，则上市公司的控制架构将可能发生变化，公司届时将面临控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险。

目前临时债委会协议延期至2026 年11 月7日，协议约定：经营状况重大变化，经债委会表决可提前终止。控制权变更属于“重大变化”的情形之一，若公司实际控制人发生变化，可能会导致临时债委会的提前终止，公司将面临债务集中到期的情形。

该情形下，公司可能面临较大的债务风险。若债务到期无法偿还，部分贷款被纳入不良贷款，进而触发其他贷款的交叉违约，公司面临诉讼、仲裁、履行担保责任、银行账户被冻结、资产被冻结等情况，届时将会对日常生产经营、对外融资方面造成重大不利影响。

（三）列示信托持股的具体结构、实际出资人及比例，说明该事项是否导致公司前期信息披露不真实、不准确、不完整

1、信托持股的具体结构、实际出资人及比例

2023 年1月17 日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]41 号）。2023 年3月，公司向特定对象发行股票，最终共有18 名机构/个人获配1,640.15万股公司股票，融资金额为9.53 亿元。本次发行中，公司存在董事、高管及员工变相参与定增的情况。其中，富荣基金管理有限公司（以下简称“富荣基金”）获配 2,049,561 股，认缴金额为 1.19 亿元。

公司实际控制人、董事长兼总经理蔡昌蔚，以及其余部分董事、高级管理人员、职工等共计 12 名相关人员，通过设立信托持股方式变相参与公司非公开发行股票认购，主要方式为：定增认购方富荣基金管理有限公司代云南国际信托有限公司进行资产管理，双方之间签订了《富荣基金荣耀36 号单一资产管理计划资产管理合同》。而云南国际信托与公司相关方杭春华（公司董事、高管以及员工多人参与，由杭春华统一与云南国际信托签订协议）签订了《云南信托-嘉泽1号单一资金信托之收益权投资协议》。最终，蔡昌蔚、陈雄彬、杭春华等 8名董事或高管及4名公司员工，共12 人获得了定增股票的收益权。

2023 年3月3日，杭春华与公司其他11 名董事、高管或员工签订了委托协议，11 名董事、高管或员工委托杭春华代持信托产品并委托代为执行相关事务。还原后，投资人员和占比如下：

2、该事项导致公司前期信息披露不真实、不准确、不完整

公司董事、高管及员工变相参与定增的行为未按规定履行事前报备、信息披

露及合规审议程序，违反了《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

上述相关人员以信托架构代持、间接出资的方式参与定增认购，未按监管规定履行事前报备义务、未及时进行信息披露、未按内部治理要求完成合规审议决策程序，属于以信托持股变相参与上市公司非公开发行股票的违规行为，违反了证券监管相关规则要求，导致公司前期存在信息披露不真实、不准确、不完整的情况。

（四）说明对违规持股的具体整改措施及整改进展，是否已就此事履行信息披露义务

1、违规持股的具体整改措施及整改进展

（1）问题产生原因剖析

1）合规管控意识不足

公司实际控制人、部分董事及高级管理人员对上市公司非公开发行监管规则、信托持股、关联参与定增的合规边界认知不足，错误认为通过信托架构间接投资可规避监管约束，对非公开发行认购主体穿透监管要求认识不到位，存在通过信托架构变相参与定增、简化合规流程的侥幸心理，忽视了资本市场合规运作、信息披露及禁止变相参与定增的刚性要求，未严格遵守上市公司融资行为监管规范。

2）信息披露及审议程序缺失

相关人员通过信托变相参与定增事项，未提交董事会、监事会履行关联回避及审议程序，也未按规定进行临时公告及专项披露，违反信息披露及时性、完整性要求，未将信托持股变相参与定增纳入重大信息披露范畴，未建立定增项目全流程合规排查与披露复核机制。

3）履职约束及合规培训不足

对实际控制人、董事、高管、核心员工关于资本市场融资合规、禁止隐蔽代持及变相参与上市公司定增的专项培训不到位，未形成常态化合规红线约束机制。

（2）已采取的整改措施

1）核实清理信托持股架构：目前已完成相关信托计算清算，相关持股已经解除和清理。

2）规范股份权属及备案管理：完整梳理相关人员持股明细、持股变动轨迹，建立董监高、实控人及核心员工持股台账，实行常态化动态管理。

3）全面梳理排查历史及存量事项：以本次事项为契机，对公司历年非公开发行、股权激励、股东增资等融资事项开展全面自查，重点排查信托持股、代持、间接变相参与认购等同类问题，做到立查立改、不留隐患。

（3）长效防范及规范管理机制

1）完善内控与风控审核流程：公司已于 2025 年10 月修订《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》，将持续监督该制度的实施，在融资项目立项、投资者准入、认购协议签署前增设合规风控双审核环节，杜绝审核漏洞。

2）强化董事、高级管理人员合规履职管理：常态化开展资本市场监管规则、上市公司董事、高级管理人员行为规范、定增及持股合规专项培训，明确严禁通过信托、代持、第三方间接代持等方式规避监管、变相参与公司融资事项，划定合规红线。

3）严格信息披露与内幕管控：健全再融资事项内幕信息管理、关联关系识别及信息披露流程，凡涉及实控人、董事、高级管理人员及员工参与的融资认购事项，及时、完整、准确履行信息披露义务，保障中小投资者知情权。

4）建立定期自查与监管联动机制：每季度对股东持股结构、董事、高级管理人员持股变动、信托及资管产品持股情况开展自查，主动接受监管机构督导，持续规范公司治理及资本运作行为。

（4）整改承诺

公司及全体董事、高级管理人员深刻认识到本次信托变相参与非公开发行事项的违规性与危害性，诚恳接受监管指导及投资者监督。后续将严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》及交易所上市规则等法律法规，切实完善内部控制、强化合规管理、规范资本运作行为，杜绝此类违规情形再次发生，维护公司规范治理形象及全体投资者合法权益。

2、就此事项的信息披露情况

公司已经在后续披露收到的有关监管措施文件中，包含了对公司董事、高管及员工变相参与定增的相关事项的披露。同时公司已按规定时间向中国证券监督管理委员会江苏监管局提交《苏州瀚川智能科技股份有限公司、蔡昌蔚、章敏、何忠道关于收到江苏证监局警示函措施决定书的整改报告》，但公司未专门披露关于本事项的整改报告。

（五）会计师、保荐机构的核查情况

1、核查程序：

就上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：

（1）获取公司提供的实际控制人及控股股东股份质押、冻结及司法拍卖最新情况的明细表；

（2）获取公司提供的实际控制人及控股股东股份质押相关的融资协议以及公司临时债委会的协议，并对相关条款进行分析；

（3）获取涉及司法拍卖的相关法律文书，包括法院裁定书、拍卖公告、竞买协议、过户登记证明等，核查司法拍卖的具体事由、拍卖时间、竞得方、过户完成时间，结合信息披露公告，评价公司是否已就相关事项及时履行信息披露义务，核实相关信息披露义务人是否严格履行了信息披露义务；

（4）核查信托持股事项对公司前期信息披露的影响，将信托持股结构与公司此前披露的实际控制人持股情况及股权结构进行逐项比对，评价前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在因信托持股导致的重大遗漏或披露不实情形。重点关注信托持股是否造成实际控制人认定的不准确、关联方认定的遗漏或关联交易未充分披露等情形；

（5）核查公司及实际控制人是否就违规持股事项及整改情况履行了必要的信息披露义务，将公司披露的整改公告、定期报告等文件中披露的整改事项与实际整改进度进行对比，评价是否存在未及时披露、披露不完整的情形。

年审会计师主要执行了以下核查程序：

（1）获取公司提供的实际控制人及控股股东股份质押、冻结及司法拍卖最新情况的明细表；

（2）获取公司提供的实际控制人及控股股东股份质押相关的融资协议以及公司临时债委会的协议，并对相关条款进行分析；

（3）获取涉及司法拍卖的相关法律文书，包括法院裁定书、拍卖公告、竞买协议、过户登记证明等，核查司法拍卖的具体事由、拍卖时间、竞得方、过户完成时间；

（4）将信托持股结构与公司此前披露的实际控制人持股情况及股权结构进行逐项比对，重点关注信托持股是否造成实际控制人认定的不准确、关联方认定的遗漏或关联交易未充分披露等情形。

2、核查意见：

经核查，保荐机构认为：

（1）瀚川智能当前股权结构下，实际控制人未发生变化，但后续如果其他事项的执行结果确定或发生控股股东层面的股权结构调整，则上市公司的控制架构将可能发生变化；

（2）公司实际控制人将尽力采取措施化解质押债务风险，但尚未有具体确定并执行的措施，目前还未发生因控制权变更而触发临时债委会提前终止或债务交叉违约的情况；

（3）公司前期未按规定披露信托持股事项，导致信息披露存在问题，公司已对违规持股相关情况采取整改措施，相关违规情况已经披露，并已向江苏证监局提交整改报告，但未专门披露关于本事项的整改报告。

年审会计师从财务会计角度认为：

（1）瀚川智能当前股权结构下，实际控制人未发生变化；后续如果存在股权结构调整，则上市公司的控制权将可能发生变化；

（2）公司实际控制人尚未有具体确定并执行的措施化解质押债务风险，公司还未发生因控制权变更而触发临时债委会提前终止或债务交叉违约的风险，若公司控制权发生变更，则可能触发临时债委会提前终止或债务交叉违约；

（3）公司实际控制人蔡昌蔚以及部分董事、高级管理人员、职工等共计12 人违规持股事项，导致信息披露存在问题；公司于 2026 年 4 月 25 日在披露收到的有关监管措施文件时，披露了相关违规情况。

特此公告。

苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

2026 年 7 月 25 日