国泰海通证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2025 年度持续督导工作及专项现场检查报告

上海证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，对公司 2025年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查；同时因获知公司有关人员涉及对于公司的资金占用以及公司存在财务报表差错更正事项，对其进行了专项现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国泰海通证券股份有限公司

（二）保荐代表人

陈李彬、袁业辰

（三）现场检查时间

2026 年 4 月 8 日，2026 年 4 月 20 日，2026 年 4 月 28 日，2026 年 5 月 7 日

（四）现场检查人员

陈李彬、袁业辰

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司董事、高级管理人员及有关人员访谈；查阅公司本持续督导期间召开的历次三会会议资料；查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料；核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；查阅上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证等资料；查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

二、对现场检查相关事项的意见

本次对于瀚川智能现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保和重大对外投资情况；经营状况等。

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度；查阅了公司自 2025 年度的三会会议文件，并核对了公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规。

经核查，保荐机构认为：公司目前已基本建立起完整的内部组织架构，并且制定了一套合法合规的公司治理制度，涵盖了公司日常经营的各个业务环节，符合相互制约的原则；公司的三会运作较为规范，历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《股东大会规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定；会议资料记录完整、保存安全；会议决议均由出席会议的董事或监事签名确认，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定及时披露。

2022 年至2024年，公司实际控制人蔡昌蔚和时任董事、副总经理陈雄斌存在资金占用情况，截至 2025 年 12 月 31 日，上述资金占用尚未全部归还，且未及时披露。2022年至 2024年，公司存在相关财务数据核算不准确的情况，截至2025 年 12 月 31 日，公司未完成前期会计差错更正工作。由于存在上述重大缺陷及对实现控制目标的影响，公司于 2025 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

在信息披露方面：公司存在控股股东股份冻结事项披露不及时和实际控制人股份质押事项披露不及时的情况，有关股份冻结和质押事项迟至 2025 年 2 月披露；2022年至2024年，公司实际控制人蔡昌蔚和时任董事、副总经理陈雄斌存在资金占用情况，截至 2025 年 12 月 31 日，上述资金占用尚未全部归还，且未及时披露。2022年至 2024年，公司存在相关财务数据核算不准确的情况，截至2025年 12月31日，公司未完成前期会计差错更正工作，也未及时披露。

经核查，保荐机构认为，除上述事项以外，公司在本持续督导期间履行了必要的信息披露义务，已披露的公告与实际情况基本一致，已披露的重大信息的传递、披露流程等基本符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员通过实地查看公司的生产经营状况、同时核查了公司账务情况并与公司高级管理人员进行了访谈。

根据中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的行政监管措施决定书《关于对瀚川智能科技股份有限公司、蔡昌蔚、陈雄斌采取责令改正措施的决定》（[2026]40 号）（以下简称“行政监管措施决定书”），公司实际控制人、董事长、总经理蔡昌蔚先生，时任董事、副总经理陈雄斌先生通过上市公司向供应商支付没有商业实质的采购款等方式形成关联方非经营性资金占用。其中，蔡昌蔚先生在2023 年度、2024 年度分别占用上市公司资金 2,998.80 万元、992.53 万元；陈雄斌先生在2022年度、2023年度分别占用上市公司资金 800万元、1,695 万元。截至2025 年末，陈雄斌已经归还全部非经营性资金占用资金；蔡昌蔚剩余 794.46万占用资金尚未归还。

（四）募集资金使用情况

1、实际募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1213 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,700.00 万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 25.79 元，募集资金总额为人民币 696,330,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 75,603,744.15 元后，本次募集资金净额为 620,726,255.85 元。上述资金已于 2019 年 7 月 18 日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2019）第321ZA0007号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]41 号），公司 2022 年度向特定对象发行股票 16,401,479股，发行价格为每股 58.11元，募集资金总额为 953,089,944.69 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 13,091,734.44 元后，募集资金净额为人民币 939,998,210.25元。上述资金已于 2023年3月20 日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字[2023]215Z0017号验资报告。

2、募集资金存放及使用情况

现场检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账凭证等相关资料；针对具体事项，与公司财务总监进行进一步访谈；此外，保荐机构实地走访了募集资金开户银行，就募集资金的存放情况进行了现场确认。

募集资金存放与使用情况中存在的问题：

（1）未能归还2024 年度募集资金临时补流的事项

2024 年4月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 24,000.00 万元（包含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。2025年4 月 28 日，公司公告了《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于未能按期归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。2026 年 4 月 30 日，公司公告了《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于未能按期归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的进展公告》，截至年报公告日，公司仍为将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还。

保荐人督促上市公司规范管理和使用募集资金，积极采取措施降低和消除未能归还募集资金的不利影响，并及时披露归还募集资金的进展情况；保荐人已多次与上市公司口头和邮件沟通，督促公司务必提前做好资金规划，尽快归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司募集资金投资项目尚未完成，上述未能按期归还用于补充流动资金的闲置募集资金可能会对公司募集资金投资项目正常进行产生不利影响。保荐人提请投资者关注上市公司未能按期归还临时补充流动资金的募集资金事项以及债务逾期事项的进展，注意投资风险。

（2）其他募集资金有关事项

公司使用募集资金在宁波银行购买的 1,000 万元募集资金大额存单，曾在2024 年 12 月-2025 年 2 月被司法冻结。公司在发现该事项后采取了应对措施，截至本核查意见出具日，该大额存单已解冻并已转让。

2024 年度，公司存在使用募集资金在苏州银行购买大额存单的情况。2024年12月 27日，公司财务人员将在苏州银行购买的大额存单 4,000万赎回后，未及时将资金转回到募集资金专项账户，直至 2025 年 1 月 2 日将其转回到募集资金专项账户，在此期间相关资金未被挪用。公司已进行积极整改，进一步完善募集资金使用审批和监管流程。截至本核查意见出具日，公司已不存在在非专户使用募集资金购买理财产品的情况，后续若新增现金管理均通过募集资金专户实施。

2025 年度，公司及全资子公司瀚腾新能源的部分募集资金专项账户资金存在被司法冻结的情况，主要系公司涉及诉讼，申请人向法院提出财产保全申请所致。截至2025年12 月31日，募集资金被冻结账户余额合计为 225.29万元。公司在发现该事项后采取了应对措施，依法妥善处理双方纠纷。截至目前，公司已解除上述募集资金专用账户的被冻结状态，公司募集资金专用账户不存在使用限制等异常情况。

保荐人督促上市公司规范管理和使用募集资金，积极采取措施降低和消除未能归还募集资金的不利影响，并及时披露归还募集资金的进展情况；保荐人已多次与上市公司口头和邮件沟通，督促公司务必提前做好资金规划，尽快归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

经核查，保荐机构认为：瀚川智能 2025 年度募集资金存放与实际使用情况基本符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《苏州瀚川智能科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员与上市公司高级管理人员进行了访谈，查阅了公司相关内控制度及三会会议文件、相关财务资料及信息披露文件，了解了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

公司实际控制人、董事长、总经理蔡昌蔚先生，时任董事、副总经理陈雄斌先生通过上市公司向供应商支付没有商业实质的采购款等方式形成关联方非经营性资金占用。其中，蔡昌蔚先生在 2023年度、2024年度分别占用上市公司资金2,998.80 万元、992.53 万元；陈雄斌先生在 2022年度、2023年度分别占用上市公司资金800万元、1,695万元。截至2025年末，陈雄斌已经归还全部非经营性资金占用资金；蔡昌蔚剩余 794.46万占用资金尚未归还。

经核查，保荐机构认为：公司对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内不存在违规对外担保及重大对外投资等情形。但公司对于关联交易的内部控制和信息披露存在不完善的情况。

（六）经营情况

现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业

上市公司的财务报告，访谈了公司高级管理人员，对公司经营情况进行了核查。

2025 年公司实现营业收入 75,810.53 万元，较上年同期增长 58.50%，主要系公司上年同期受公司战略调整、充换电业务和锂电池业务收缩等影响，公司营业收入下滑幅度远超行业平均值，本报告期公司聚焦并深耕连接和传感智能装备的优势业务，聚焦核心产品线，聚焦海外市场与大客户。

2025 年公司实现利润总额 4,740.08 万元，归属于上市公司股东的净利润3,231.29万元，较上年同期扭亏为盈，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,210.96 万元，较上年同期大幅减亏，主要原因系公司调整接单策略，优先承接高毛利的优质客户，减少承接低毛利回款差的客户，提升盈利质量，降本增效工作取得一定成效，报告期公司的期间费用合计同比去年下降较多，以上导致2025 年相较上年同期实现扭亏为盈。

2025 年，公司实现经营活动产生的现金流量净额-2,518.43 万元，较上年同期上升，但仍为负数，公司应持续改善现金流的情况。

（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

1、公司存在控制权稳定性及实际控制人变更的风险

公司实际控制人蔡昌蔚先生因未及时偿付向华能贵诚信托融资的本息，华能贵诚信托向江苏省苏州市中级人民法院申请执行并立案【案号：（2025）苏 05执1654 号）】，执行标的金额为 222,987,742.94 元（包含执行费 290,098.00 元），控股股东瀚川投资、实际控制人蔡昌蔚先生等各方被江苏省苏州市中级人民法院列为被执行人。实际控制人直接持有 841,382 股公司股票及控股股东直接持有13,134,329 股公司股票被司法拍卖完成过户，四次拍卖价格合计为 175,069,400元，扣除执行费等必要费用后已全部抵偿部分债务，剩余债务仍有被追索风险。前述被拍卖公司控股股东瀚川投资持有的公司股票，系因公司实际控制人蔡昌蔚涉及诉讼事项，被拍卖的股票需由公司实际控制人蔡昌蔚先生最终承担。且如果控股股东、实际控制人不能就剩余债务与对方达成一致，可能会执行其名下其他财产。

公司控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚先生与蒋海东的诉讼纠纷事项中，由于被执行人未及时履行二审判决的法律文书所确定的义务，江苏省苏州工业园区人民法院出具了《执行裁定书》【（2025）苏 0591执5629号】和【（2025）

苏0591 执5628号】，并出具了裁定拍卖被执行人瀚川投资持有的 1,309,431 股公司股票的《执行裁定书》【（2025）苏 0591 执 5629 号之一】。截至目前，该司法拍卖已成交并顺利完成过户登记，拍卖价格为 18,232,308元。

此外，公司实际控制人蔡昌蔚因离婚财产纠纷涉及诉讼事项，控股股东瀚川投资以其名下持有的公司等值股份提供担保，瀚川投资存在所持公司股权被司法冻结的情况，一审判决蔡昌蔚支付原告刘爱琼人民币 4000 万元，二审判决驳回上诉，维持原判。

如果实际控制人不能妥善解决债务纠纷，将导致有关司法冻结的公司股份被司法进一步处置（如拍卖或变卖等情形）；上述实际控制人蔡昌蔚先生与华能贵诚信托执行案件尚有约 4,792 万元剩余债务仍有被追索风险，出质的瀚川投资52.43%股权可能存在被司法强制执行情况。

同时，基于担保法律关系，瀚川投资可以向蔡昌蔚先生进行后续追偿。如果最终通过在瀚川投资内部调整持股，进行利益的补偿的话，蔡昌蔚先生最终让渡该部分股权，则其持有的瀚川投资的股权比例将进一步下降，瀚川投资的第一大股东将可能发生变化，导致公司的实际控制权发生变更，公司届时将面临控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险。敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司存在被实施其他风险警示及可能被实施退市风险警示的风险

容诚会计师事务所作为公司 2025年度内部控制的审计机构，对公司 2025年度内部控制出具了否定意见内部控制审计报告(容诚审字[2026] 215Z0577 号)。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.9.1条“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（三）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；...”对照上述条款，公司股票将被上交所实施其他风险警示。同时，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度出具的否定意见的内部控制审计报告，系公司首个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告。若公司 2026 年度财务报告内部控制再次被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 12.5.1 条第（六）项的规定，公司股票交易将面临被实施退市风险警示的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司存在流动性风险

公司负债主要为流动负债，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款和应付票据等，一定程度上存在依赖外部融资补充资金缺口的情况。本报告期末，公司短期借款7.02亿元，一年内到期的非流动负债2.34亿元，长期借款0.90亿元。截至2026 年4月30 日，公司未结案涉诉案件共计 24件(其中公司为原告案件 8件，为被告案件16件)，涉案金额合计 12,766.20 万元(其中公司为原告案件金额11,271.76 万元，为被告案件金额为 1,494.44 万元)，因诉讼案件被保全，公司部分银行账户被司法冻结的资金为 1,851.34万元，占最近一期经审计净资产比例为2.81%，占最近一起货币资金的 22.01%。

2025 年 3 月份以来，公司部分银行贷款及票据已出现逾期情况，在当地政府的组织下，公司已经与各相关银行召开多次协调沟通会议，并达成了临时债委会方案（征求意见稿），各银行就公司融资将通过政府转贷资金转贷、借新还旧、展期等方式予以周转。具体内容详见公司于 2025 年4月29日披露的《关于未能按期归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。

2025 年5月，各方已制定临时债委会方案，债权银行已成立“临时债委会”，各银行将通过政府转贷资金，以转贷、借新还旧、展期等方式向公司提供资金。逾期贷款得到续贷、转贷，公司债务压力有所缓解。具体内容详见公司于 2025年5月 27日披露的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。根据公司与临时债委会签订的协议，公司需在最长不超过 6个月内，即 2025年11 月8 日前完成2.4亿前期暂时补流的募集资金归还，如未能按时归还，临时债委会将表决继续存续或就地解散。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 12 日披露的《关于 2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》。2025 年 11 月，临时债委会召开了临时债委会工作会议，各债权行于会议中现场表决，同意临时债委会继续存续。本次临时债委会延续 6 个月，自 2025 年 11 月 8 日至 2026 年 5 月 7 日。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 26 日披露的《关于未能按期归还用于补充流动资金的闲置募集资金的进展公告》。

根据公司与临时债委会签订的补充协议，原临时债委会已延期6个月至2026年5月 7日，该补充协议为《临时债委会协议》之延续，根据《临时债委会协议》补充协议特别约定，若瀚川智能经营状况发生重大变化，经临时债委会表决通过，可提前终止或延长临时债委会协议。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 12 日披露的《关于签署《临时债委会协议》补充协议的公告》。2026年4月10日，临时债委会召开了临时债委会工作会议，各债权行于会议中现场表决，同意临时债委会继续延续6个月，但尚未签署新的《临时债委会协议》补充协议。

若临时债委会终止，公司可能仍面临较大的债务风险。若债务到期无法偿还，部分贷款被纳入不良贷款，进而触发其他贷款的交叉违约，公司面临诉讼、仲裁、履行担保责任、银行账户被冻结、资产被冻结等情况，届时将会对日常生产经营、对外融资方面造成重大不利影响。

保荐机构将持续跟踪上述事项的发展情况，督促上市公司及其控股股东、实际控制人切实履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐代表人已经提请公司切实做好生产经营管理和市场开拓工作，力争使公司经营形势得到持续改善；提请公司加强对相关法律法规的学习，积极参加相关培训，提高信息披露水平。

针对于 2026 年 4 月公司及相关责任人收到的江苏证监局出具的《关于对瀚川智能科技股份有限公司、蔡昌蔚、陈雄斌采取责令改正措施的决定》（[2026]40号）、《关于对瀚川智能科技股份有限公司采取责令改正措施并对蔡昌蔚、何忠道采取出具警示函措施的决定》（[2026]41 号）、《关于对瀚川智能科技股份有限公司、蔡昌蔚、章敏、何忠道采取出具警示函措施的决定》（[2026]42 号）中提及的事项，公司应认真落实整改，提高规范运作水平和信息披露质量。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，瀚川智能不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则等规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐机构将持续关注上市公司的日常经营、资金安全、募集资金使用等重要事项，并提请公司对于重要事项应及时报告和披露。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查得到了瀚川智能的配合。瀚川智能按照本保荐机构提交的尽职调查清单提供了现场检查所需的文件资料，相关负责人员接受了本保荐机构的访谈，同时公司也为本次现场检查人员的实地调查工作提供了各项便利条件。

六、本次现场检查的结论

根据现场对瀚川智能的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金的专户存储和使用情况、关联交易情况、对外担保和重大对外投资情况、公司的经营状况、投资项目的实施以及针对有关资金占用和财务报告更正事项等的核查，保荐机构认为：

公司应不断完善公司内部控制体系，建立健全公司内部监督机制，提高公司风险防范能力；同时，公司应加大重点领域和关键环节监督检查力度，确保重大决策严格遵循内部控制审批程序并提高信息披露的及时性，切实保障公司及全体股东的合法权益。

（以下无正文）

(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2025年度持续督导工作及专项现场检查报告》之签字盖章页)

保荐代表人签字：

阵李彬

陈李彬

袁妮

袁业辰

国泰海通证券股份有限公司

2026年5月14日