公司代码：688033

公司简称：\*ST 天宜

北京天宜上佳高新材料股份有限公司2026 年半年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

公司于 2026 年 5 月 29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0142026032 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至本报告披露日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，公司尚无法确定本次立案事项对公司产生的具体影响。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的相关调查工作，并严格按照监管要求及时履行信息披露义务。

因公司 2025 年度财务报告被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》第12.4.2 条第一款规定，上海证券交易所已对公司股票实施退市风险警示；以及因公司 2025 年度财务报告内部控制被中审众环出具了否定意见的审计报告，触及《股票上市规则》第 12.9.1 条第一款规定，上海证券交易所已对公司股票叠加实施其他风险警示。根据《股票上市规则》第 12.4.10 条等相关规定，后续若公司未满足第 12.4.10 条规定的撤销退市风险警示条件，公司股票可能被终止上市。

目前，公司处于预重整阶段。尽管北京市第一中级人民法院决定启动公司预重整程序，但不代表公司已进入重整程序，预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。根据《股票上市规则》第 12.5.14 项规定，如果公司因重整失败而被法院裁定破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、本半年度报告未经审计。

五、公司负责人吴佩芳、主管会计工作负责人侯玉勃及会计机构负责人（会计主管人员）侯玉勃声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无

七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

八、前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

公司定期报告中涉及公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

九、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

十一、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否

十二、其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义....5

第二节 公司简介和主要财务指标....6

第三节 管理层讨论与分析....9

第四节 公司治理、环境和社会....35

第五节 重要事项....37

第六节 股份变动及股东情况....73

第七节 债券相关情况....78

第八节 财务报告....79

备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点变更情况简介

四、公司股票/存托凭证简况

(一) 公司股票简况

√适用 □不适用

(二) 公司存托凭证简况

□适用 √不适用

五、其他有关资料

□适用 √不适用

六、公司主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

1、2026 年 1-6 月营业收入同比降低 44.91%，主要系报告期内，受行业及公司流动性等因素影响，公司光伏业务持续低迷，碳碳业务出货量下滑，石英坩埚业务尚未复工；轨道交通、航空航天业务收入规模有所下降，与上年同期相比，公司 2026 年半年度总体营业收入有所下滑。

2、2026 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减亏主要系公司 2025 年受行业影响计提了大额存货跌价准备及长期资产减值准备，本报告期内，公司持续进行降本及费用控制，故公司净利润相较上年同期有所减亏；

3、2026 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额减少，主要系报告期内，公司销售回款减少所致；4、2026 年 1-6 月基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.29元/股、-0.29 元/股、-0.27 元/股，主要系长期资产减少、净利润减少变动所致；

5、2026 年 1-6 月加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为-12.22%、-11.54%，主要系报告期内净利润变动影响所致。

七、境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

八、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用 √不适用

九、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润□适用 √不适用

十、非企业会计准则业绩指标说明

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

（一）各板块所属行业及业务情况

1、轨道交通业务板块

（1）所属行业情况

2026 年上半年，根据国家铁路局数据统计，全国铁路运输旅客发送量 23.48 亿人次，较 2025年增长 5.0%；铁路投资方面，2026 年上半年铁路固定资产投资累计完成 3,632 亿元，同比增长2.1%。根据 2025 年铁道统计公报，全国铁路投产新线 3,109 公里，其中高铁 2,862 公里；截至 2025年底，全国铁路营业里程达到 16.5 万公里，其中高铁 5.0 万公里。尽管公司在高铁粉末冶金闸片细分领域处于龙头地位，但受国铁集采招标低价中标的采购政策影响，产品销售单价持续低迷。

（2）该板块主营业务情况

公司轨道交通业务板块以天宜新材为主体开展相关业务，天宜新材作为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事轨道交通领域高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆用合成闸片/闸瓦系列产品的研发、生产和销售。其中高铁动车组用粉末冶金闸片是公司的拳头产品，主要应用于时速 160-350 公里高铁动车组；合成闸片/闸瓦则主要应用于时速在 120 公里以下铁路机车、城市轨道车辆（含地铁）以及时速 200-250 公里的动车组。该板块主要客户为国铁集团下属铁路局及其附属企业、国铁集团下属制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业。

近几年，国铁集团采购政策变化，随着行业竞争低价竞标的持续影响，公司主营产品销售价格持续下滑，报告期内，叠加公司流动性风险显现的影响，导致该业务原材料采购受限，该板块主营业务收入也出现一定规模收缩。

2、光伏新能源业务板块

（1）所属行业情况

2026 年上半年光伏行业核心特征：国内装机大幅下滑、出口先旺后弱、全产业链严重产能过剩、价格宽幅震荡、4 月起取消出口退税加速行业出清、N 型技术加速渗透、行业进入深度调整周期。

今年 1-5 月国内新增光伏装机 59.59GW，同比大幅下滑 69.9%；5 月单月仅 8.68GW，同比暴跌91%。一季度新增41.2GW，其中分布式21.6GW、集中式19.6GW。1-5月组件累计出口108.36GW，同比微降 0.78%；4 月退税取消后出口快速走弱，5月单月 16.22GW，环比-29.1%、同比-28.5%。

一季度全产业链（硅料/硅片/电池/组件/逆变器）出口总额 221.7 亿美元，同比+27.2%，抢出口前置二季度需求，造成上半年“前旺后衰”。硅片、电池、组件退税率由 9%降至 0，直接抬升出口成本 8%-10%；企业一季度集中抢单出海，二季度海外采购观望、订单收缩。

光伏产业供给端产能严重过剩，开工率低位；国内硅料总产能 350 万吨/年，全球硅料全年需求仅 120 万吨，供需比超 2:1，上半年平均开工率仅 35%-40%；原硅料收储平台因反垄断被监管叫停，行业自律限产失效。全球硅片产能 1400-1500GW，全年需求仅 550-600GW，库存持续累积。

（2）该板块主营业务情况

公司光伏新能源业务板块以天力新陶、天启光峰、天启颐阳和新毅阳为主体开展相关业务，主要从事光伏热场、锂电负极热场用碳碳复合材料制品及石英坩埚的研发、生产和销售。天力新陶下游客户为光伏晶硅制造企业及高端装备制造企业，主要产品为碳碳复合材料（板材、坩埚、导流筒、保温筒、碳碳主加热器、负极匣钵、磁材匣钵及硅氧负极坩埚等）；天启光峰主要产品为碳基复合材料预制体，可满足内部需求并实现对外销售；天启颐阳和新毅阳的主要产品为光伏单晶拉制炉用石英坩埚。

由于光伏行业产能仍在持续出清阶段，仍未见回暖的明显迹象，叠加公司流动性风险已显现，报告期内公司保守经营光伏新能源业务，对石英坩埚业务继续实施停产，同时努力维持现有碳碳业务经营，进一步控制相关费用，持续进行降本增效，但收效甚微，资金缺口大仍是该业务发展的障碍。未来公司光伏新能源业务涉及的碳碳热场部件和石英坩埚业务具体走向，公司将结合后续预重整/重整实施的最终情况、所处行业和市场形势，公司相关管理层进行最终研判和决策来确定。

3、汽车业务板块

（1）所属行业情况

2026 年上半年，中国乘用车零售市场整体呈现“总量承压、结构分化”的态势，市场运行特征具体表现为“国内放缓、出口增长，燃油收缩、新能源主导”，市场结构分化加剧。

汽车碳陶制动盘继续凭借“轻量化+抗热衰退+全寿命周期”三重优势，在新能源汽车领域需求进一步提升。2026 年除以比亚迪仰望 U7\U8\U9、小米 SU7Ultra 为代表车型继续大规模搭载碳陶制动盘作为核心配置外，比亚迪腾势 Z9GT、小米 YU7 GT 为代表加速在中高端车型配置的普及，将搭载碳陶制动盘车型售价下探到 30-40 万售价区间。该趋势的变化对国产碳陶制动盘在技术和成本上的持续突破提出了更高的要求，国产碳陶制动盘面临成本突破的较大压力。

尽管公司已获得头部主机厂商部分车型定点和订单，但由于社会层面消费持续降级，汽车类大件消费品对极致性价比追求，碳陶制动盘产业应用的成本突破，叠加公司处于预重整阶段及流动性紧张的影响，高性能碳陶制动盘项目的产业化落地受到影响，公司碳陶制动盘业务暂未能实现规模化销售和生产。公司目前已处于预重整阶段，现阶段公司管理层对于高性能碳陶制动盘募投项目及该业务均采取保守经营策略，努力维持经营中。后续高性能碳陶制动盘募投项目及该业务的未来具体走向，公司需结合预重整/重整实施的最终情况、所处行业和市场形势，公司相关管理层进行最终研判和决策来确定。

（2）该板块主营业务情况

该板块以天启智和为主体开展相关业务。天启智和作为国内新能源车、商用车及特种车辆的主机厂及系统集成商的供应商，主要从事高性能碳陶制动盘的研发、生产和销售，主要客户为国内生产新能源车、商用车及特种车辆的主机厂及系统供应商，主要产品为新能源车、高端乘用车、商用车及特种车辆碳陶制动盘。

4、航空航天业务板块

（1）所属行业情况

1）碳纤维复合材料领域

2026 年上半年，国内碳碳复合材料行业持续高质量发展，国产化替代持续深化，逐步摆脱海外技术依赖。伴随航空航天、商业航天、低空经济及高端制动等下游装备快速迭代，行业需求从传统热防护向结构功能一体化拓展，市场规模稳步发展，正式迈入技术成熟、多元应用的规模化发展阶段。

行业将持续保持高端升级、规模放量的发展态势，军工刚需与商业航天、低空经济等新兴赛道将有望保持稳步增长。公司将持续深耕核心工艺迭代，推进工艺融合创新，实现产品高端提质、降本增效。同时深化军工核心客户合作，加速已验证型号批量供货，大力拓展低空经济等民用市场，持续夯实技术与产能优势，充分把握国产替代与行业扩容红利。

2）航空大型结构件精密制造领域

航空装备制造是航空装备产业链的关键环节，主要为航空部件制造和航空装备整机。其中航空部件制造可分为机体、发动机及机载设备三大部分。航空装备的细分市场大致为军用航空装备以及民用航空装备两大类。

军用航空装备领域，根据 2025 年中央和地方预算草案报告，我国国防支出预算定为 17,846.65亿元，较上年增长 7.2%。军用飞机方面，近年来我国军用飞机数量在不断增加，但与美国相比，我国的军用飞机总量仍有较大差距。随着武器装备的升级换代以及智能化、现代化进程的加速，军用航空产业整体呈现持续发展的态势。本报告期内，公司军用航空装备领域的主要客户订单稳定。

民用航空装备方面，我国民机以进口为主，波音、空客仍占据绝大部分市场份额。近年来，我国高度重视大飞机产业链的培育与升级，连续出台多项针对性政策，为产业跨越式发展提供了强劲动力。中央及地方政府层面协同发力，通过财政补贴、产业奖励、技术攻关支持和市场应用推广等多种方式，构建了全方位的政策支持体系。国产大飞机 C919 的产能正在加速提升，中国商飞已将 2025 年产能目标已从 50 架上调至 75 架，并计划到 2029 年实现年产 200 架的目标，展现了明确的规模化发展路径。此外，政策导向也聚焦于突破关键核心技术，涵盖先进复合材料、机载系统、航空发动机等核心环节，并积极推动绿色航空制造体系建设和数字化生产技术的应用。在多层次、高强度的政策护航下，我国大飞机产业链的完整性与竞争力正稳步提升，产业发展有望进入新阶段。

（2）该板块主营业务情况

该板块以天仁道和、瑞合科技为主体开展相关业务。报告期内，天仁道和主要从事航空航天、国防装备等领域轻质结构功能一体化树脂基复合材料和碳基复合材料产品的开发、生产及营销，其生产的产品包括：航天飞行器用热结构部件、航天飞行器用热防护部件、航空发动机耐烧蚀产品、某型号无人机机体结构、前机身结构、某型号舱门、有人机机体结构、整流罩、末级一体化结构组件等，产品的主要应用领域为航空装备、航天装备、海洋船舶、地面兵装领域高端装备结构部件，主要客户有中国航空工业集团有限公司，中国航天科工集团有限公司，中国融通集团第六十研究所，中国兵器工业集团，四川腾盾科技有限公司，北京星河动力装备科技有限公司，中船重工中南装备有限责任公司，海鹰航空通用装备有限公司，时代飞鹏科技有限公司等低空经济产业相关公司。

瑞合科技主要从事航空航天飞行器结构件、工艺装备及微波电子类精密金属件的生产与制造，其主要产品包括机身框类、大梁、翼梁、翼肋、桁条等主要零部件，产品主要应用领域为航空飞行器机身、机翼、尾翼等，主要客户有中航工业下属多家主机厂、成飞民机、航空装备主修厂等。瑞合科技电科事业部生产产品为航天军工级微波、毫米波、太赫兹零部件、高精度结构件及各类电子、电器结构件等，主要应用在航天航空、雷达侦察等领域。事业部主要工艺涵盖高精密数控铣削加工、多轴数控加工、数控车削、精密放电、慢走丝、钳装等生产制造工序，可完成从产品设计、生产、检测、组装、调试的配套工作，实现产品的一体式交付。

新增重要非主营业务情况

□适用 √不适用

二、经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入 23,300.20 万元，同比下降 44.91%；公司实现归属于母公司所有者的净利润-16,258.32 万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-15,355.29万元。公司目前处于预重整阶段，面临着流动性紧张带来的各种限制，公司将积极配合法院及临时管理人有序推进各项重整工作，勤勉经营管理，努力维持目前业务、开发公司现有产品的多场景应用，妥善决策经营事务和内部管理事务，以期实现预重整工作的顺利推进，争取早日能够化解公司债务问题，让公司业务早日回归正常经营轨道。

报告期内公司主要经营情况：

1、轨道交通业务板块

报告期内，公司稳步推进粉末冶金产品型号的认证进度并扩大应用市场范围，CRH6A 型、CRH6F 型、CRH1E（1）（2）型动车组粉末冶金闸片，持续开展运用考核。其中，CRH6A 型动车组用粉末冶金闸片在广州铁路局开展认证考核工作，已完成小批量试用获得小批量试用报告；CRH6F 型动车组用粉末冶金闸片在广州铁路局开展认证考核工作；CRH1E（1）（2）型动车组粉末冶金闸片在成都铁路局开展认证考核工作。时速 200 公里动力集中 CR220J 型动车组动力车用粉末冶金闸片，目前正参与整车正线试验。在新产品储备方面，公司继续配合时速 400 公里复兴号闸片优化工作，目前闸片已通过国铁集团运用测试。合成闸瓦、闸片业务板块，目前公司进行了产业合并，厂址变更至北京房山，目前已完成产线布置。合成闸瓦、闸片产品研发方面，完成了轨道交通合成闸瓦、闸片的新团标开发，闸瓦、闸片性能已符合新团标要求。合成闸片目前已量产投入使用，合成闸瓦正在进行装车考核。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司共拥有 CRCC 核发的 10 张正式《铁路产品认证证书》和 7 张《铁路产品认证证书（小批量试用）》，产品覆盖国内交流传动机车车型及 41 个时速 160-350 公里动车组车型，持有证书及覆盖车型数量均居行业头部位置。

报告期内，公司轨道交通业务板块受国铁集团集采低价中标政策及行业竞争加剧影响，产品销售价格未有明显改善。叠加公司流动性风险显现，导致该业务原材料采购受限，出货量下降，该业务收入规模出现下滑。

2、光伏新能源业务板块

报告期内，公司保守经营光伏新能源业务，对石英坩埚业务持续实施停产，努力维持现有碳碳业务经营，进一步控制相关费用，持续进行降本增效，但收效甚微。公司受流动性影响，导致核心原材料采购等资金支出受限，出货量下降，在此情况下，天力新陶努力寻求产品的多场景应用，努力维持业务经营。

3、汽车业务板块

报告期内，国内尽管高性能碳陶制动盘有加速在中高端车型配置应用的趋势，但该趋势的变化对国产碳陶制动盘在技术和成本上的持续突破也提出了更为严苛的要求，公司碳陶制动盘技术和成本突破面临较大压力。尽管公司已获得头部主机厂商部分车型定点和订单，但公司处于预重整阶段，且公司已出现流动性风险，报告期内，公司对碳陶制动盘业务采取保守经营策略，公司高性能碳陶制动盘收入规模较小，产线较多大型设备暂未实现生产，对公司整体业务贡献度尚未形成气候。

4、航空航天业务板块

树脂基复合材料方面，报告期内，公司深度布局低空经济赛道，成功承接某有人自转旋翼机整机结构机体研制与生产核心任务，现阶段已全面完成工艺方案开发、配套模具制作工作，顺利完成首架机整机结构装配。持续交付无人运输机结构件，实现常态化交付批产零件和稳步落地各类生产研制项目。在航空制造领域，常态化交付中航工业飞机结构件制造任务。

依托多年树脂基复合材料研发与生产积淀，公司持续深耕航天领域，积极拓展深度化、多元化合作场景，业务覆盖商业航天及航天科工科技多个细分方向。商业航天方面，公司顺利完成星河动力多型号运载火箭复材结构的研制工作，相关样件已完成交付，正式进入性能测试验证阶段；主要包括运载火箭整流罩、末级结构一体化支架、复合材料舱段、防热喷管等部件的研发和批产工作。与航天科工、航天科技持续稳定，按时交付既定生产任务，满足客户科研生产需求。

公司船舶领域树脂基复合材料研发项目取得关键突破。核心的船舶舱门研发项目先后顺利通过静态水压循环试验、装船实际航行工况试验等多项严苛考核，完成产品定型工作，各项性能指标达标，目前已具备小批量供货能力，实现船舶配套复合材料产品的产业化落地。

碳基复合材料方面，报告期内，公司持续推进碳基、碳陶基业务产业化落地。在热结构及热防护碳基复合材料领域，公司与航天科工某部开展合作，顺利完成某型号产品批产前工艺验证及试制工作，为后续批产奠定了坚实的试生产基础；面向驱制动一体化电机应用的碳陶制动盘已完成方案设计，现阶段开展样品制备工作；石英纤维预制体实现首件样品交付客户。

航空大型结构件精密制造方面，报告期内，瑞合科技积极拓展客户，成为中物院下属某所、中电科下属某所等多家客户合格供应商，电科事业部两条高精密微波电子装配生产线全面达产，并完成微波、毫米波、太赫兹等精密结构件打样认证工作。报告期内，瑞合科技积极参与主机厂多个型号新机型及无人机预研等项目，并圆满完成交付任务。报告期内，公司获得客户凌云集团2025 年度“优秀供应商”，中航工业某主机厂 2025 年度“银牌供应商”“服务明星”，中电科某研究所2025 年度“优秀供应商”等荣誉。

5、努力以高质量党建引领公司高质量发展

报告期内，公司按照《民营经济促进法》和党中央、国务院《关于完善中国特色现代企业制度的意见》要求，坚持和加强党的领导，重视发挥党建在政治引领、服务发展、凝聚员工、优化治理等方面的作用，为党组织活动提供必要条件，推动党的组织和工作覆盖。坚持党建引领，积极宣传贯彻党和国家的路线方针政策，引导公司积极投身国家重大发展战略，严格遵守法律法规，维护各方合法权益，履行社会责任，有效管理政治风险和政策风险，促进公司健康发展、行稳致远。强化思想政治教育，弘扬社会主义核心价值观，关心员工生活，帮助员工解决实际困难，协调公司与政府、员工等多方关系，为公司发展凝聚人心、汇聚力量，树立和维护公司良好形象。努力推动党建和业务融合发展，以党建强、发展强为目标，引导党员立足岗位创先争优，注重在技术创新、生产经营、团队建设中发挥党员的先锋模范作用，促进实际困难问题的解决，确保党建与企业发展同频共振、互促共赢。

非企业会计准则财务指标变动情况分析及展望

□适用 √不适用

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一) 核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司目前处于预重整阶段，但尚未进入正式重整。对于现有的业务安排均按照年初计划进行中，重点稳步推进轨道交通和航空航天板块业务的发展，同时，对于亏损较为严重的石英坩埚业务实施继续停产，对光伏新能源中的碳碳业务和汽车板块业务采取保守经营策略，努力维持光伏新能源板块碳碳业务和汽车板块的业务经营。资金短缺是公司当前阶段面临的最大也是最主要的矛盾，公司整体偿债能力严重受限，解决债务是公司目前的第一要务，公司重整是目前唯一能够全面解决公司债务的可行方案，公司将积极配合法院及临时管理人有序推进各项重整工作，努力勤勉经营，以期实现预重整工作的顺利推进，争取早日能够化解公司债务问题、回归正常经营轨道。

(二) 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

公司目前处于预重整阶段，但尚未进入正式重整。公司流动性风险已经显现，银行账户多数被司法冻结，部分募集资金被持续司法划扣，各类诉讼层出不穷，融资渠道受限，公司整体偿债能力严重受限，资金短缺是公司当前阶段面临的最大也是最主要的矛盾，解决债务是公司目前的第一要务。公司的流动性风险已经对公司业务造成巨大影响，收入规模进一步下滑，后续公司将积极配合法院及临时管理人有序推进各项重整工作，努力勤勉经营，以期实现预重整/重整工作的顺利推进，争取早日能够化解公司债务问题、回归正常经营轨道。

(三) 核心技术与研发进展

1、 核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

（1）轨道交通业务

经过多年研发迭代与产业化验证，公司动车组用粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦技术已形成完备的技术体系，产品兼具高可靠性、经济性、安全性与舒适性等多维优势。相较于行业其他生产厂家，公司在技术储备、生产规模方面具备较为明显的先发优势。

公司在高铁制动材料领域深耕多年，依托深厚技术底蕴，公司研发新一代复兴号配套闸片，推出了面向未来超高速场景的 TS719 型闸片，通过不断技术创新，所研发闸片能够承受 400km/h紧急制动工况下的热负荷承载，解决了高温状态下的热衰退问题，其平均摩擦系数水平为 0.34±0.02，摩擦系数波动率为±5%控制在行业领先水平，制动距离为小于 6,500m，目前已完成运用测试验证。但目前受公司流动性风险及预重整/重整的影响，公司在轨道交通业务领域的技术提升投入有所放缓。

（2）光伏新能源业务

天启光峰自 2020 年以来到目前积累形成了热场材料碳纤维预制体针刺核心技术，报告期内天启光峰努力服务于天力新陶产品多场景应用的预制体研发，目前母公司已经处于预重整阶段，天启光峰努力维持运营，公司流动性风险对其技术与研发的升级在一定程度上造成了影响。

2026 年上半年，光伏新能源业务行业竞争形式尚未发生有利变化，行业周期性也未发生实质性改变，公司光伏新能源业务中石英坩埚业务仍处于停产状态，未形成收入，直接影响 2026 年半年度公司光伏新能源业务板块的收入规模。受公司流动性影响，光伏新能源业务板块中的碳碳热场部件及负极匣钵业务出货量出现下滑。如何穿越光伏周期，在行业低谷生存下来是公司光伏新能源业务当前的主要课题。

（3）汽车业务

截至目前，天启智和累计获取专利 25 项，其中，发明专利 8 项，实用新型 16 项，外观专利1项。

产线建设方面，受宏观消费环境承压、消费者对汽车类大件消费品性价比要求提升等外部因素影响，叠加公司处于预重整阶段、面临流动性风险，公司高性能碳陶制动盘项目的产业化落地受到影响，碳陶制动盘业务也面临技术和成本突破的较大压力，公司碳陶制动盘业务暂未能实现规模化生产和销售。

（4）航空航天业务

1）碳纤维复合材料业务

2026 年，公司开始涉足航空领域有人机机体材料、零部件生产工艺研制开发，以自转旋翼机整机结构项目为契机，掌握了有人机复合材料零件成型、零部件装配等方面的工艺开发核心技术，积累了相关经验和能力，以及适航流程、文件编制等方面的经验。

碳基/陶瓷基复合材料业务聚焦产业化落地与新品迭代，重点推进三类核心产品研发及量产工作。一是碳碳热防护产品实现稳定批量生产，依托成熟的全流程制造工艺完善批量化生产配套体系，保障型号产品的稳定批量交付。二是依托航空碳陶制动盘技术积累，重点攻关驱制动一体化碳陶制动盘的研发，针对轮毂电机一体化应用场景完成产品结构优化与工艺定型。三是开展低成本陶瓷基复合材料研发，面向航空航天热结构、热防护构件迭代制造工艺，结合实际使用场景定制低成本工艺方案，现阶段已完成全套工艺设计。

2）航空大型结构件精密制造业务

瑞合科技始终专注于航空关键件、重要件及复杂结构零部件的研发与生产。瑞合科技在钛合金、铝合金与高温合金等航空金属材料的加工方面积累了深厚的工艺经验，形成了一套稳定高效的工艺开发体系，成功解决了多类核心零件的制造难题。尤其在超高薄曲面精密加工、深槽腔铣削及大型结构件变形控制等关键技术领域，具备显著的行业优势。与此同时，瑞合科技积极把握航空新材料发展动态，致力于新工艺的探索与应用，已在航空 3D 打印钛合金复杂构件的精密加工方面建立起成熟可靠的技术方案。瑞合科技电科事业部通过高速高效切削技术、数控编程优化、颤振抑制及计算机辅助设计和仿真技术等系列技术升级，成功实现了微米级超高精度加工能力，能够稳定为中国电子科技集团、中国航天科技集团及中国航天科工集团等高端客户提供符合严苛要求的优质产品与服务。

国家科学技术奖项获奖情况

√适用 □不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用 □不适用

2、 报告期内获得的研发成果

报告期内，公司共有 12 项专利获得授权证书，其中，发明专利 2 项，实用新型专利 10 项。截至 2026 年 6 月 30 日，公司共有 456 项专利获得授权证书，其中，发明专利 102 项，实用新型专利 324 项，外观设计专利 14 项以及 PCT 专利 16 项，并拥有 27 项软件著作权。

报告期内获得的知识产权列表

3、 研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

√适用 □不适用

主要系报告期内，受重整及资金流动性影响企业业务发展，公司整体研发投入放缓。

研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明□适用 √不适用

4、 在研项目情况

√适用 □不适用

单位：万元

5、 研发人员情况

单位：万元 币种：人民币

6、 其他说明

□适用 √不适用

四、风险因素

√适用 □不适用

（一）业绩大幅下滑或亏损的风险

报告期内，受行业及公司流动性等因素影响，公司光伏业务持续低迷，碳碳业务出货量下滑，石英坩埚业务尚未复工；轨道交通、航空航天业务收入规模有所下降，与上年同期相比，公司 2026年半年度总体营业收入有所下滑。

（二）经营风险

报告期内，公司轨道交通业务板块受国铁集团集采低价中标政策及行业竞争加剧影响，产品销售价格未有明显改善，尽管公司努力维护该业务市场地位，但由于销售单价始终在低位徘徊，且受公司流动性风险影响，该业务核心原材料采购受影响，出货量下滑，收入规模受到影响；光伏板块业务受周期性去库存、行业持续低迷以及公司资金流动性影响，光伏业务处于持续亏损状态，且目前未看到回暖趋势，光伏业务已陷入经营困境，对公司整体业务产生较为严重拖累。

公司目前处于预重整阶段，对于公司业务后续的发展及调整方向尚不明确，短期内公司整体业务不排除有持续恶化的可能。

（三）财务风险

1、持续盈利能力不足风险

如果行业竞争持续加剧，可能导致公司主要产品销售价格下降，进而引起公司毛利率下滑，对经营业绩产生不利影响。此外，随着公司业务领域的拓展，公司综合毛利率存在下降风险。

目前公司已经进入预重整阶段，受公司流动性风险影响，各业务均受到了不同程度的冲击，公司盈利能力存在下滑的风险。公司也将积极配合管理人推进预重整及重整事项，争取早日解决公司债务危机，尽最大努力让公司业务回归正常轨道。

2、流动性风险

目前，公司负债规模较大，偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，主要银行账户已被法院查封冻结，导致核心原材料采购等资金支出受限，进一步加剧公司日常经营流动性风险。因流动性原因公司目前已结案诉讼案件未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将随之上升。此外，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性，若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进一步加剧资金压力。

（四）行业风险

报告期内，受国铁集团集采低价中标政策影响，公司粉末冶金闸片领域行业竞争加剧，公司产品价格下降幅度较大，轨道交通业务受到较大影响；整个光伏行业出现全产业链供需错配情形，硅料、硅片、电池片、组件的产能均远超全球需求。低价竞争导致产业链价格持续下跌，受此不利市场环境影响，行业内多数企业业务均受到较大冲击。如未来宏观经济和市场情况持续发生重大不利变化且未回暖，将影响公司整个光伏新能源经营发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生持续不利影响。

（五）宏观环境风险

公司轨道交通、光伏新能源、航空航天等业务板块下游市场需求受宏观经济影响较大，如果宏观经济形势和产业政策出现不利影响因素，例如货币政策从紧、人民币汇率大幅波动、原材料成本上涨、国家对业务所在行业政策进行宏观调整等，将对公司经营规模和盈利能力产生不利影响。

（六）其他重大风险

1、重整风险

目前，公司处于预重整阶段。尽管北京一中院决定启动公司预重整程序，但不代表公司已进入重整程序，预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.5.14 项的规定，如果公司因重整失败而被法院裁定破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

2、募集资金使用风险

目前，公司存在部分募集资金专户被法院查封冻结，部分募集资金专户资金被法院强制划扣。该事项直接影响对应募投项目资金拨付，从而导致募投项目投入进度不及预期风险，进一步对项目建设及生产产生不利影响。

2025 年 5月 14 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 30,000.00 万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。鉴于公司自身流动性风险已经显现，公司业务持续亏损，清偿能力有限，公司未能按期归还该笔闲置募集资金。公司于2026 年 7 月 31 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具的《关于对北京天宜上佳高新材料股份有限公司、吴佩芳、杨铠璘、侯玉勃采取责令改正措施的决定》（[2026]163 号）（以下简称“《决定书》”）。北京证监局决定对公司、吴佩芳、杨铠璘、侯玉勃采取责令改正的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案。公司及相关责任人应按照相关法律法规要求，积极采取措施归还募集资金，在收到《决定书》之日起三个月内完成整改并向北京证监局提交书面整改报告。但公司存在因资金不足无法按期完成整改归还上述临时补流募集资金的风险。

3、可能终止上市的风险

因公司 2025 年度财务报告被年审会计师中审众环出具了无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2 条第一款规定，上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示；以及因公司 2025 年度财务报告内部控制被中审众环出具了否定意见的审计报告，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款规定，上海证券交易所对公司股票叠加实施其他风险警示。

根据《股票上市规则》第 12.4.10 条等相关规定，若公司未满足第 12.4.10 条规定的撤销退市风险警示条件，公司股票可能被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司被立案调查的风险

公司于 2026 年 5 月 29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0142026032 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，公司尚无法确定本次立案事项对公司产生的具体影响。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的相关调查工作，并严格按照监管要求及时履行信息披露义务。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 23,300.20 万元，同比下降 44.91%；公司实现归属于母公司所有者的净利润-16,258.32 万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-15,355.29万元。

（一）主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明:受行业供需失衡及公司流动性影响，公司光伏业务持续未见回暖，碳碳业务出货量下滑，石英坩埚业务子公司临时停工，轨道交通业务出货量下降，导致公司报告期内营业收入较去年同期进一步下滑；

营业成本变动原因说明:因收入减少所致；

销售费用变动原因说明:主要系收入规模缩减，销售费用支出减少；

管理费用变动原因说明:主要系折旧费用减少所致；

财务费用变动原因说明:变动较小；

研发费用变动原因说明:主要系报告期内，公司进一步降低项目研发投入；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内营业收入减少，销售商品回款减少所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内固定资产投资减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内筹资减少所致。

2、 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

（三）资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明 无

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

（四）投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

(1)重大的股权投资

□适用 √不适用

(2)重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3)以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

(4)私募股权投资基金投资情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明无

（五）重大资产和股权出售

□适用 √不适用

（六）主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

（七）公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、其他披露事项

□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用 □不适用

公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动的情况说明

√适用 □不适用

公司于 2026 年 1 月 15 日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于聘任总裁的议案》。根据公司经营管理需要，按照《公司法》《公司章程》及其他法律法规相关规定，经董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意聘任杨铠璘女士为公司总裁，任期自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

公司核心技术人员的认定情况说明

□适用 √不适用

二、利润分配或资本公积金转增预案

半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

公司积极践行“敬天爱人、致富一方、缔造和谐”的社会使命，与驻地党和政府、人民群众密切交流，增强参与基层社会治理的行动自觉，公司房山智能化产线多次义务接受当地各界人士参观，让大家沉浸式感受传统制造向智能制造的跨越升级，体验科技发展的日新月异，成为展示驻地经济社会发展成就的重要窗口。作为房山区提香草堂社区“治理团”骨干成员，积极参加社区“党建联建促治理，合作共赢促发展”活动，为解决基层治理难题贡献力量，联合举办“邻里节”活动，提升了自身的社会形象和公信力，实现了经济效益与社会效益双赢。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、半年报审计情况

□适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

√适用 □不适用

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度的财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。非标准审计意见涉及事项包括持续经营能力重大不确定性、借款与融资业务无法有效核实、债务违约及重大诉讼等事项具有重大不确定性、借款与融资业务审计程序受限、函证与盘点审计程序受限、内部控制失效。

自 2025 年度报告披露后，公司一方面积极配合临时管理人推动公司重整工作，另一方面，公司董事会督促公司管理层就年审会计师关于内部控制的否定意见和公司编制的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》进行自查自纠，敦促公司就自查中发现的问题进行整改。截至本公告披露日，公司整改工作的进展情况具体如下：

1、针对“未按规定使用票据及资金”缺陷，公司所采取整改措施及进展情况：

（1）公司下发《关于全面停止与非金融持牌机构开展承兑汇票贴现业务的通知》，要求公司及子公司全面停止与非金融持牌机构的票据贴现合作，并对存量业务进行全面排查登记，完成备案工作。

（2）公司完成《融资管理制度》的编制与发布，制度中设置强制性禁止条款，严格禁止向非金融机构办理票据贴现。同步，公司上线融资方案评审流程，以确保融资业务合法、合规。

（3）投融资部会同法务等相关部门严格审核融资合同的合理性、合法性。严禁通过线下签批、口头同意等非正式、不可追溯的方式替代或绕过线上审批流程。

（4）组织投融资部、财务部等关键岗位经办人员进行票据业务合规专项培训，提升关键岗位人员的合规意识和风险防范能力，夯实融资业务规范管理的基础。

2、针对“融资管理不规范”缺陷，公司所采取整改措施及进展情况：

（1）公司对涉及备用金支付利息的事项进行了全面的梳理并进行整改，核实付款记录与借款合同约定的利率和付息方式，并根据业务实质更正利息费用。对通过变更交易方式支付利息的，追溯还原真实付息对象和金额，纠正会计处理，确保财务信息准确。

（2）公司制定了《融资管理制度》并下发至公司各部门及子公司，通过制度完善进一步健全融资评审程序，建立分级审批权限体系，要求融资行为需经过适当的审批程序。明确所有融资款项收付及利息结算须通过对公银行账户办理，严禁使用个人账户、员工备用金账户代收代付融资款项及利息。

（3）公司建立了融资管理台账与动态跟踪机制，投融资部每月根据借款合同约定的利率和计息方式计算当月应计利息，财务审核确认无误后，按月预提入账，确保利息费用完整、准确入账，严禁跨期确认。

3、针对“存货管理”缺陷，公司所采取整改措施及进展情况：

（1）公司制定并发布《封库管理制度》，明确临时停产子公司库房管理要求，严防库房及内部物品丢失、损坏、被盗、变质。

（2）审计部出具《临时停产子公司存货盘点审计报告》，针对江苏新毅阳高新材料有限公司和江油天启颐阳新材料技术有限公司的存货情况执行了系统的检查程序，核实存货的账实相符情况，督促落实完成整改。

（3）审计部组织存货盘点专项培训，宣贯《存货盘点管理制度》，明确盘点工作各项职责分工，要求公司依照制度要求组织月度盘点，财务部根据盘点结果出具月度财务盘点报告。

（4）审计部依据《存货盘点管理制度》对公司 6 月 30 日存货盘点内控执行情况进行了审查，核查公司盘点资料的完整性与合规性，并就发现的盘点计划编制、盘点表格式等问题下达了整改要求。审计部对公司 7 月 31 日盘点的执行情况进行了跟踪检查，6 月 30 日检查过程中发现的问题已按要求落实整改。后续审计部将持续把存货管理列为重点监督领域，并督促各业务部门健全内控机制，全面提升管理水平，确保制度落实到位。

4、健全内控制度体系与加强培训监督：

（1）公司发出《关于限期修订及报备公司业务制度的通知》，要求各部门限期完成相关制度的修订与报备，通过组织召开制度修订评审会，各部门对修订后的制度条款进行逐项评审。

（2）完成制度评审后，公司正式发布了《天宜上佳内控手册-2026》，要求各部门自发布之日起严格遵照执行。人力资源部同步发出培训通知，要求各公司以部门为单位组织学习与培训，覆盖全员，并将内控制度培训纳入年度培训计划。

公司 2025 年度报告非标准审计意见涉及事项，仍在持续处理中，后续公司也将根据实时的变化情况，按照上市公司的相关法律法规，及时履行信息披露义务。

六、破产重整相关事项

√适用 □不适用

2025 年 11 月 7日，北京一中院出具《决定书》[（2025）京 01 破申 1445 号]。公司债权人天津晟宇汽车零部件有限公司以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向北京一中院申请对公司进行重整（预重整），公司同意前述申请事项，并自愿承担预重整期间的相关义务。为有效识别重整价值及可行性，提高重整成功率，北京一中院决定对公司启动预重整。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《关于被债权人申请破产预重整的公告》（公告编号：2025-056）。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——破产重整等事项》等相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站披露的《关于被债权人申请破产预重整的专项自查报告》（公告编号：2025-057）。

2025 年 11 月 26 日，北京一中院出具《决定书》[（2025）京 01 破申 1445 号之一]，指定北京市海问律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，负责人为张坚键。具体内容详见公司于

2025 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2025-060）。

2025 年 11 月 28 日，临时管理人就公司预重整债权申报事项发出债权申报通知。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《关于公司预重整债权申报的公告》（公告编号：2025-062）。

为顺利推进天宜新材预重整和重整工作，化解公司债务危机，恢复和提升公司持续经营能力和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人参照《中华人民共和国企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》及相关法律规定，公开招募和遴选重整投资人。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 5日在上海证券交易所网站披露的《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2025-065）。

2025 年 12 月 22 日，公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于意向投资人报名情况的通知》，在规定的报名期限内，共有 27 个报名主体（合计 56 家企业，两家及以上企业组成联合体报名的，视为一个报名主体）向临时管理人提交报名材料并足额缴纳报名保证金。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《关于公开招募和遴选重整投资人进展的公告》（公告编号：2025-070）。

公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于延长尽职调查及提交重整投资方案期限的公告》。考虑到公司经营业绩情况将可能对意向投资人的投资意向、重整投资方案、内部决策等事项产生影响，为确保各家意向投资人充分尽调、完善重整投资方案，临时管理人决定延长尽职调查及提交重整投资方案期限。具体内容详见公司于 2026 年 1月 24 日在上海证券交易所网站披露的《关于延长尽职调查及提交重整投资方案期限的公告》（公告编号：2026-005）。

2026 年 2 月 28 日，公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于产业投资人遴选结果的通知》，经遴选，现确定紫光通信联合体中的产业投资人北京紫光通信科技集团有限公司和全讯汇聚网络科技（北京）有限公司为公司预重整正选产业投资人，泰州衡川新能源材料科技有限公司-北京深蓝重整咨询有限公司-青岛熙正盈启私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）联合体中的产业投资人泰州衡川新能源材料科技有限公司为公司预重整备选产业投资人。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《关于遴选确定预重整产业投资人的公告》（公告编号：2026-014）。

2026 年 3月份，公司、临时管理人与产业投资人已分别完成《重整投资协议》的签署，具体内容详见公司于 2026 年 3 月 17日在上海证券交易所网站披露的《关于与产业投资人签署重整投资协议暨产业投资人一致行动情况的公告》（公告编号：2026-018）。2026 年 4 月份，公司产业投资人完成保证金的足额缴纳。

公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于财务投资人遴选结果通知》以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于其他重整投资人遴选结果通知》。具体内容详见公司于 2026 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《关于遴选确定预重整财务投资人及其他重整投资人的公告》（公告编号：2026-041）。

公司、临时管理人与财务投资人及其他重整投资人已分别完成《重整投资协议》的签署。具体内容详见公司于 2026 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《关于与财务投资人及其他重整投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2026-046）。

公司正积极配合临时管理人推进预重整各项工作，截至本报告披露日，相关工作均在按计划有序进行。预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。若公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司经营和财务状况；若公司因重整失败而被法院裁定破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规章制度进行披露。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

七、重大诉讼、仲裁事项

√本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

□适用 √不适用

八、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用 □不适用

上海证券交易所于 2026 年 5 月 19 日出具了《关于对北京天宜上佳高新材料股份有限公司控股股东、实际控制人吴佩芳及其一致行动人杨铠璘予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔20260029 号）。公司控股股东、实际控制人吴佩芳及其一致行动人杨铠璘在其股份被冻结后，未及时通知上市公司履行相应信息披露义务，导致相关信息未能及时对外披露，逾期披露时间较长，对公司控股股东、实际控制人吴佩芳及其一致行动人杨铠璘予以监管警示。

中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）于 2026 年 7 月 31 日出具《关于对北京天宜上佳高新材料股份有限公司、吴佩芳、杨铠璘、侯玉勃采取责令改正措施的决定》（[2026]163 号）（以下简称“《决定书》”）。北京证监局决定对公司、吴佩芳、杨铠璘、侯玉勃采取责令改正的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案。公司及相关责任人应按照相关法律法规要求，积极采取措施归还募集资金，在收到《决定书》之日起三个月内完成整改并向北京证监局提交书面整改报告。

公司于 2026 年 7 月 31 日收到上海证券交易所发送的《关于对北京天宜上佳高新材料股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2026〕101 号）。公司将大额闲置募集资金用于暂时补充流动资金，未在规定期限内及时归还，且截至目前仍未归还至募集资金专户，对公司及时任董事长吴佩芳、时任总裁杨铠璘、时任财务总监侯玉勃予以通报批评。

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

公司及子公司存在被金融机构及供应商提起法律诉讼及处于被执行的状态，公司实际控制人因为部分上述债务提供连带责任担保而处于被执行人的状态。

十、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项□适用 √不适用

(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六) 其他重大关联交易

□适用 √不适用

(七) 其他

□适用 √不适用

十一、 重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

√适用 □不适用

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

√适用 □不适用

单位： 万元 币种： 人民币

(三)其他重大合同

□适用 √不适用

十二、 募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

其他说明 □适用 √不适用

(二)募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

2、 超募资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

3、 报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用 √不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用 □不适用

2025 年 5月 14 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 30,000.00 万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。鉴于公司自身流动性风险已经显现，公司业务持续亏损，清偿能力有限，公司未能按期归还该笔闲置募集资金。

公司于 2026 年 7 月 31 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具的《关于对北京天宜上佳高新材料股份有限公司、吴佩芳、杨铠璘、侯玉勃采取责令改正措施的决定》（[2026]163 号）（以下简称“《决定书》”）。北京证监局决定对公司、吴佩芳、杨铠璘、侯玉勃采取责令改正的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案。公司及相关责任人应按照相关法律法规要求，积极采取措施归还募集资金，在收到《决定书》之日起三个月内完成整改并向北京证监局提交书面整改报告。但公司存在因资金不足无法按期完成整改归还上述临时补流募集资金的风险。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明

无

4、其他

□适用 √不适用

(五)中介机构对募集资金存储与使用情况核查异常的相关情况说明

□适用 √不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用 √不适用

十三、 其他重大事项的说明

□适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、股东情况

(一) 股东总数:

存托凭证持有人数量

□适用 √不适用

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

前十名股东同时通过普通证券账户和证券公司客户信用交易担保证券账户持股的情形

√适用 □不适用

前十名股东中，股东尹俊涛通过普通证券账户持有公司 15,591,444 股，通过信用证券账户持有公司 3,000,000 股，合计持有公司 18,591,444 股。

单位：股

注：2026 年 7 月 9 日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司业务系统查询，并询问公司实际控制人后，获悉公司实际控制人吴佩芳女士及其一致行动人杨铠璘女士所持公司股份已解除冻结，具体内容详见公司于 2026 年 7 月 11 日在上海证券交易所网站披露的《关于实际控制人及一致行动人股份解除冻结的公告》（公告编号：2026-055）。

持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

持股 5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况□适用 √不适用

前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用 √不适用

前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

(四) 战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用 √不适用

三、董事、高级管理人员和核心技术人员情况

(一) 现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况

□适用 √不适用

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、 股票期权

□适用 √不适用

2、 第一类限制性股票

□适用 √不适用

3、 第二类限制性股票

□适用 √不适用

(三) 其他说明

□适用 √不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

五、存托凭证相关安排在报告期的实施和变化情况

□适用 √不适用

六、特别表决权股份情况

□适用 √不适用

七、优先股相关情况

□适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

□适用 √不适用

二、财务报表

合并资产负债表

2026 年 6 月 30 日

编制单位： 北京天宜上佳高新材料股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴佩芳 主管会计工作负责人：侯玉勃 会计机构负责人：侯玉勃

母公司资产负债表

2026 年 6 月 30 日

编制单位：北京天宜上佳高新材料股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴佩芳 主管会计工作负责人：侯玉勃 会计机构负责人：侯玉勃

合并利润表

2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：吴佩芳

主管会计工作负责人：侯玉勃

会计机构负责人：侯玉勃

母公司利润表

2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴佩芳 主管会计工作负责人：侯玉勃 会计机构负责人：侯玉勃

合并现金流量表

2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴佩芳 主管会计工作负责人：侯玉勃 会计机构负责人：侯玉勃

母公司现金流量表

2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴佩芳 主管会计工作负责人：侯玉勃 会计机构负责人：侯玉勃

合并所有者权益变动表

2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴佩芳 主管会计工作负责人：侯玉勃 会计机构负责人：侯玉勃

母公司所有者权益变动表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴佩芳 主管会计工作负责人：侯玉勃 会计机构负责人：侯玉勃

三、公司基本情况

1、 公司概况

√适用 □不适用

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是北京天宜上佳新材料有限公司整体变更而成的股份有限公司。

2019 年 7月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1211 号”核准，同意本公司向社会公众公开发行股票人民币普通股 47,880,000 股，本次公开发行股票后，公司股本变更为448,737,188 股。

公司 2020 年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以 2020 年 11 月 26 日为授予日，按10.00 元/股的授予价格向 63 名激励对象授予 400.00 万股第二类限制性股票。本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66 个月。2022 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 58 名激励对象归属 1,192,500 股限制性股票；本次归属完成后，公司股本变更为人民币449,929,688 股。

2022 年 9月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1880 号”核准，同意本公司向特定对象发行普通股（A 股）不超过 134,621,156.00 股，根据向特定投资者发送的《认购邀请书》及发行结果，本次向特定对象实际发行每股面值人民币 1元的人民币普通股（A 股）111,438,808 股，本次发行股票后，公司股本变更为 561,368,496 股。

2023 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属条件已经成就，同意符合归属条件的中首次授予部分第二个归属期的 49名激励对象和预留授予部分第一个归属期的 36 名激励对象归属 830,100 股（其中首次授予部分第二个归属期归属 627,000 股，预留授予部分第一个归属期归属 203,100 股）;本次归属完成后，公司股本变更为人民币 562,198,596 股。

2025 年 11 月 7日，北京一中院出具《决定书》[（2025）京 01 破申 1445 号]。公司债权人天津晟宇汽车零部件有限公司以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向北京一中院申请对公司进行重整（预重整），公司同意前述申请事项，并自愿承担预重整期间的相关义务。为有效识别重整价值及可行性，提高重整成功率，北京一中院决定对公司启动预重整。2025 年 11 月 26 日，北京一中院出具《决定书》[（2025）京 01 破申 1445 号之一]，指定北京市海问律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，2025 年 11 月 28 日，临时管理人就公司预重整债权申报事项发出债权申报通知。2025年 12 月 22 日，公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于意向投资人报名情况的通知》，在规定的报名期限内，共有 27 个报名主体（合计 56 家企业，两家及以上企业组成联合体报名的，视为一个报名主体）向临时管理人提交报名材料并足额缴纳报名保证金。

截至 2026 年 6 月 30 日，本公司注册资本为人民币 562,198,596 元，股本为人民币 562,198,596元。

1、本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司组织形式：股份有限公司

本公司注册地址：北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500 米

本公司总部办公地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院

2、本公司及各子公司（统称“本公司”）的业务性质和主要经营活动

本公司主要产品和劳务包括：与高速列车、动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆制动系统配套的闸片、闸瓦系列产品、树脂基碳纤维复合材料制品、碳基复合材料制品以及航空大型结构件精密制造系列产品的生产和研发；相关技术服务。

3、母公司以及集团最终母公司的名称

公司的最终控制人为吴佩芳。

4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报表业经本公司董事会于 2026 年 8月 28 日决议批准报出。

截至 2026 年 6月 30 日，纳入合并范围的子公司共 19 户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、 持续经营

√适用 □不适用

本集团对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

□适用 √不适用

1、 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、 营业周期

√适用 □不适用

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、 重要性标准确定方法和选择依据

□适用 √不适用

6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1） 同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2） 非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》（财会[2012]19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、15“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

7、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法√适用 □不适用

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本集团及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本集团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本集团所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、15“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、15“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、15“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

9、 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

（1）外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

11、金融工具

√适用 □不适用

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

（8）金融资产减值的确认方法

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（9）减值准备的确认方法

本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

（10）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（11）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（12）金融资产减值的会计处理方法

期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（13）各类金融资产信用损失的确定方法

①应收票据

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

②应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

③其他应收款

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

③应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本集团采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

④长期应收款

本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

12、应收票据

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

13、应收账款

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用 √不适用

14、应收款项融资

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见 10“金融工具”。

除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

15、其他应收款

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

16、存货

√适用 □不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用 □不适用

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、低值易耗品、周转材料、产成品、发出商品等，摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度为永续盘存制

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用 □不适用

存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用 √不适用

基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用 √不适用

17、合同资产

√适用 □不适用

合同资产的确认方法及标准

√适用 □不适用

本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用 √不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用 √不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用 √不适用

划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用 √不适用

终止经营的认定标准和列报方法

□适用 √不适用

19、长期股权投资

√适用 □不适用

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1） 投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2） 后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5“合并财务报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

20、投资性房地产

不适用

21、固定资产

(1) 确认条件

√适用 □不适用

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、23“长期资产减值”。

（3）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

(2) 折旧方法

√适用 □不适用

22、在建工程

√适用 □不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、27“长期资产减值”。

23、借款费用

√适用 □不适用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当 期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

24、生物资产

□适用 √不适用

25、油气资产

□适用 √不适用

26、无形资产

(1) 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用 □不适用

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

(2) 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用 □不适用

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、27“长期资产减值”。

27、长期资产减值